Participantes: - Conselho Consultivo -Sócios Assuntos abordados: a. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 2013/14 EMPRESTA Capital.

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1 ATA DE REUNIÃO REV.1 1/11 LOCAL: EMPRESTA Data: 25/02/2014 Horário: 10:30 a 11:30 Capital Participantes: - Conselho Consultivo -Sócios Assuntos abordados: a. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 2013/14 EMPRESTA Capital ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EMPRESTA Capital 2013/14 Focados no objeto social da RPW SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E À EMPRESA DE PEQUENO PORTE LTDA, tem como objetivo a concessão de financiamento a pessoas físicas, a microempresas e a empresas de pequeno porte, com vistas na viabilização de empreendimentos e a capacitação de natureza profissional, comercial ou industrial e fomento ao micro empreendedor. A EMPRESTA Capital, através de seus sócios e com a participação ativa de seus colaboradores, elaborou, revisou e estabeleceu esta Estrutura de Governança Corporativa com foco no atendimento das legislações específicas, na inclusão financeira do microempreendedor pessoa física ou jurídica e Empreendedor Individual EI, sob ações da ética, da moral e também objetivando retorno econômico, financeiro e empresarial em concordância com seu planejamento e estratégia. Prova cabal do cumprimento dessas diretrizes foi o recebimento do Prêmio Citi 2012 Instituição Financeira mais Inovadora Microfinanças. Parte da estratégia de governança corporativa da EMPRESTA Capital, mantem-se nas ações implantadas com definições estruturais e organizacionais, a fim de suportar a qualidade na gestão comercial, operacional e de controle de riscos, em compliance com ética e conduta moral, amparando o crescimento estabelecido de forma estratégica para a Organização seus sócios e colaboradores. Para isso, ações, responsabilidades e alçadas contemplam a implementação deste modelo organizacional e mantêm-se contínua em sua evolução. O processo envolve os sócios, diretores, gerentes e demais colaboradores diretos ou terceirizados que suportam este importante trabalho. Objetivamos e mantemos pontos que norteiem esta ética e a conduta moral a serem seguidos:

2 ATA DE REUNIÃO REV.1 2/11 - Inclusão financeira e distribuição de renda no que tange o seu público alvo: empresa de pequeno porte, microempreendedor pessoa física, jurídica ou familiar e Empreendedor Individual - EI. - Comprometimento com o cliente. - Eficiência e Eficácia. - Empreendedorismo e Agilidade. - Profissionalismo. - Foco e Responsabilidade no Resultado. - Ética. - Espírito de Equipe. - Respeito ao Indivíduo. De maneira a atender uma participação efetiva em todos os níveis hierárquicos, promovem-se periodicamente ações e discussões com os colaboradores e administradores mais atuantes, consultores e formadores de opinião para coletar informações e comportamentos da cultura dos funcionários e da própria EMPRESTA Capital; com o objetivo de identificar e avaliar os principais valores morais e culturais da Instituição. Estes valores deverão ser disseminados para a organização, de forma a reforçar e suportar a internalização da cultura da EMPRESTA Capital, pois entendemos ser este um diferencial que nos leva a ser mais competitivos e eficientes com relação aos concorrentes no mercado, além de fidelizar nossos clientes e colaboradores. Como colaboradores da EMPRESTA Capital, os sócios, Diretores, gerentes e demais funcionários, Correspondentes Bancários COBAN, e colaboradores terceirizados, têm o papel de entender esses valores e, principalmente, colocá-los em prática através de suas atividades. Implantamos este modelo de Governança Corporativa com o objetivo de manter agilidade na tomada de decisão, com baixa burocratização dos processos internos, inclusão financeira ao microempreendedor pessoa física ou jurídica, porém, em compliance com os órgãos supervisores e as bases legais tanto do BACEN, a quem a EMPRESTA Capital se reporta existencialmente, como da CVM, por sermos originadores e alienadores de ativos financeiros ao RPW EMPRESTA Capital Microfinanças Fundo Investimento de Diretos Creditórios FIDC Aberto e possuidores de cotas Subordinadas Ordinárias em atendimento ao Regulamento do referido FIDC ; como garantidores de qualidade desse ativos e com o IBRACON, como órgão editor, normatizador e orientador das boas praticas de registro, reconhecimento e

3 ATA DE REUNIÃO REV.1 3/11 classificação contábil; além do que, visando principalmente a segurança e o retorno do capital investido pelos sócios e o crescimento profissional e social dos colaboradores. Finalmente, devemos enfatizar e tornar clara a nossa função social de fomentar e apoiar o empreendedorismo dos micro e pequenos empresários, pessoa física ou familiar, quer de formação societária ou individual, fortalecendo a estrutura das áreas e classes com menor condição de acesso às micro finanças e condições de desenvolvimento próprio. ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA DA EMPRESTA CAPITAL Como partes desse modelo de Governança existirão duas entidades que serão responsáveis pela tomada de decisão na organização: Conselho Consultivo (sócios) e Comitê de Gestão (Diretores, Gerentes e Consultores). O Conselho Consultivo tem como principal responsabilidade tomar conhecimento, acompanhar, ditar políticas e estabelecer metas estratégicas, aprovar decisões supra operacionais, orientando estratégias de investimentos e de expansão organizacional, aprovando ações ou decisões não previstas nas políticas e que dependa de decisões ou ações de exceção; visando a perenidade da organização. Foi criada a área de Relações com Clientes (que responderá às politicas estabelecidas pelos sócios via Conselho Consultivo e participará das políticas e estratégias corporativas); a fim de atender, esclarecer, antecipar e sustentar o relacionamento de nossos clientes com a EMPRESTA Capital e aproximar comercial e socialmente clientes existentes e potenciais aos diversos produtos operacionalizados e disponibilizados ao mercado. O Comitê de Gestão tem como principal responsabilidade o relacionamento com o Mercado e a Gestão do Negócio, Financeiro, Crédito e Riscos, em atendimento às orientações e metas ditadas pelo Conselho Consultivo.

4 ATA DE REUNIÃO REV.1 4/11 Os Comitês que suportarão as atividades de rotina operacional e o modelo de Governança são: Comitê de Planejamento Estratégico, Comitê de Concessão de Crédito, (subordinados ao Comitê de Administração); o Comitê de Controles Internos, Comitê de Gestão de Riscos, Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (subordinados ao Comitê de Gestão), bem como a Ouvidoria e a Auditoria Interna, os quais atuarão também como entidades de fiscalização diretamente ligada ao Conselho Consultivo. O Comitê de Gestão também será responsável pelo fornecimento de informações em conformidade com a demanda da empresa responsável pela Auditoria Interna, devidamente credenciada perante os órgãos reguladores, a ser contratada pelo Conselho Consultivo ainda no segundo semestre de 2014 e, após esta, anualmente. A referida auditoria deverá equiparar-se ao nível hierárquico do próprio Comitê de Gestão, submetendo-se tão somente ao Conselho Consultivo, o qual deverá receber todos os relatórios e demais informações relevantes levantadas por meio da auditoria. O Comitê de Controles Internos foi planejado em 25 de fevereiro de 2013 e criado em 12 de setembro de 2013, também subordinado ao Comitê de Gestão. Para possibilitar sua implementação e obter uma visão detalhada de sua atuação fora desenvolvido o Selo de Excelência, emitido pela Ringvald Serviços de Consultoria Ltda. (a Ringvald ), em conformidade com as determinações da Associação Brasileira das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte ABSCM. Obtido através da análise da padronização de procedimentos, regras, melhores práticas e processos adotados na EMPRESTA Capital, bem como a posterior elaboração do relatório especializado. Além da definição desse modelo de Governança focado na tomada de decisão, foi realizada uma reestruturação organizacional com o objetivo de suportar a EMPRESTA Capital como Instituição Financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, para constante crescimento empresarial. Não havendo grandes mudanças em termos de papéis/responsabilidades, mas sim uma reorganização das áreas, atribuindo-as por funcionalidade nos focos de ação. O modelo organizacional é baseado nas seguintes premissas: 1. O Conselho Consultivo continua sendo o órgão máximo da Organização; 2. Áreas de Ouvidoria estarão diretamente ligadas ao Conselho Consultivo; 3. O Diretor Geral será o responsável direto por todas as áreas da EMPRESTA Capital, que estarão organizadas em funcionalidades: Comercial, Suporte Comercial, Marketing, Tecnologia, Recursos Humanos e Serviços;

5 ATA DE REUNIÃO REV.1 5/11 4. Diretor ou Consultor de Finanças e Controladoria será responsável pela gestão financeira, tesouraria, contabilidade, formalização, jurídico, Gestão de Riscos, Cobrança litigiosa, Controles Internos, Relações com o Cliente e gestão de fundos; 5. Os cargos e suas nomenclaturas dos colaboradores adequados política e legalmente, visam o crescimento da Instituição e uma linha hierárquica dos recursos humanos propiciando crescimento e qualificação dos colaboradores; 6. As áreas adequadas enfatizam a importância de suas atividades, a responsabilidade e seus papéis nas decisões em todos os níveis hierárquicos da organização; incluindo os Correspondentes Bancários (devidamente enquadrados, treinados e adequados às normativas de sua atuação); 7. Áreas de Contabilidade, Jurídico, Tecnologia e processamento de dados, Processos e procedimentos, Departamento de Pessoal, Correspondentes Bancários e atividades passivas de terceirização deverão estar também subordinadas aos mesmos pontos que norteiam nossa ética e conduta moral. RELACIONAMENTO DO CONSELHO CONSULTIVO E SÓCIOS E COMITÊ DE GESTÃO Discutir os assuntos estratégicos ou para a tomada de decisão. Tomar a decisão e registrar a tomada de decisão em atas formais. Em caso de necessidade, convocar diretores ou especialistas de cada assunto para a tomada de decisão. Os membros do Conselho Consultivo são os sócios que não possuem atividade operacional na EMPRESTA Capital e os Sócios Diretores, bem como se for o caso, o Consultor que estiver exercendo as atividades de Finanças e Controladoria. MEMBROS DO COMITÊ DE GESTÃO Receber os assuntos de todas as áreas sob seu acompanhamento. Discutir com o Diretor/Gerente de cada área para profundo conhecimento do assunto. Levar para votação no Comitê de Gestão todos os assuntos requeridos pelos Sócios e Diretores, independente de seu ponto de vista pessoal. Comunicar as Diretorias/ Gerências de todos os assuntos decididos no Comitê de Gestão que impactam diretamente ou indiretamente as áreas.

6 ATA DE REUNIÃO REV.1 6/11 Supervisionar as diretorias e Gerencias sob sua responsabilidade a fim de garantir o cumprimento dos objetivos de negócio estabelecidos e das decisões tomadas. Os membros do Comitê de Gestão são os Sócios / Diretores que possuem atividade operacional, Consultores e Gerentes de suas áreas de responsabilidade; podendo solicitar a participação de outros profissionais internos ou externos se necessário em assuntos ou discussões pontuais. DIRETORIA E GERENTES Identificar assuntos que necessitem a discussão e aprovação no Comitê de Gestão; Estruturar ponto de vista em relação ao assunto, incluindo a sugestão de votação do Comitê e motivos; Cobrar dos membros do Comitê o recebimento da comunicação das decisões do Comitê de Gestão sobre os assuntos relativos à sua área; Executar as decisões tomadas e cumprir com os objetivos traçados. Cada entidade terá responsabilidades específicas. Como por exemplo, para cada área será convidado um membro para o Comitê de Gestão, que receberá e discutirá os assuntos específicos daquela área, encaminhando as decisões deste comitê. Este, por sua vez, será responsável por tomar a decisão e registrá-la em atas formais ou através de comunicado eletrônico interno. Os Diretores/Gerentes terão como principal responsabilidade identificar os assuntos críticos a serem discutidos no Comitê de Gestão e estruturar um ponto de vista para cada um dos pontos críticos. Após as decisões do Comitê de Gestão, serão responsáveis por executar as ações. Os Diretores e os Gerentes atuarão como multiplicadores e terão como principal responsabilidade repassar a comunicação e o conhecimento para suas equipes. Para isso, eles participarão ativamente, através de reuniões periódicas, onde serão apresentados subsídios para ajudar na comunicação às suas equipes. Com uma comunicação transparente e no momento certo, deverá ser reforçado o comprometimento das equipes para garantir a efetividade e prática do modelo de governança implantado. É importante reforçar que a comunicação entre as Diretorias, Gerências e demais áreas serão repassadas às equipes as principais mensagens e informações relacionadas a EMPRESTA Capital e que afetam o dia-a-dia da Organização e dos seus colaboradores em atenção de disseminar as informações e as ações a todos os

7 ATA DE REUNIÃO REV.1 7/11 níveis hierárquicos; incluindo os colaboradores terceirizados, que possuem responsabilidades operacionais, como a Contabilidade, Jurídico, Tecnologia, Processos, Correspondentes bancários no país, devidamente em compliance e dentro dos Controles Internos com as orientações éticas e legais estabelecidas pelos órgãos reguladores. Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro é um órgão não estatutário de caráter permanente. O Comitê é composto pelo Conselho de Consultivo da Instituição, podendo exercer esta função Diretores e demais colaboradores da Instituição. Este Comitê tem por objetivo aprovar normas, procedimentos, medidas e orientações que assegurem corporativamente a aderência à regulamentação aplicável e às diretrizes da EMPRESTA Capital, assim como propor atribuições às Áreas afeitas, designando as responsabilidades pertinentes. Deve submeter ao Comitê de Gestão proposta para o estabelecimento ou alterações de Políticas aplicáveis, e acompanhar a efetividade das atividades relacionadas ao tema. O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro responderá e reportará suas atividades em primeiro lugar ao Comitê de Gestão. É responsável também pela divulgação, treinamento e acompanhamento junto aos colaboradores externos e Correspondentes Bancários inclusive em compliance das normas específicas do Banco Central do Brasil-BACEN. Comitê de Gestão de Riscos O Comitê de Gestão de Riscos é um órgão não estatutário de caráter permanente. O Comitê será composto pelo Comitê de Gestão e por pelo menos 1 (um) membro do Conselho Consultivo, devendo um membro ser designado como Coordenador. Este Comitê tem por objetivo definir e revisar as políticas de riscos (operacional, crédito, liquidez e mercado) garantindo o nível de exposição de risco desejado pela instituição financeira. O Comitê responderá e reportará suas atividades primeiramente ao Comitê de Gestão, visando atender as normas especificas do CMN, BACEN, CVM e demais. Comitê de Controles Internos O Comitê de Controles Internos é um órgão não estatutário de caráter permanente, o qual se regerá pela legislação aplicável. O Comitê será composto pelo Comitê de Gestão e aprovado pelo Conselho Consultivo da Empresta. Este Comitê tem por objetivo assessorar o Comitê de Gestão no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas

8 ATA DE REUNIÃO REV.1 8/11 aplicáveis. Além disso, cabe ao comitê informar diretamente ao Conselho Consultivo da EMPRESTA Capital todos os assuntos que julgue relevante para que o referido conselho possa tomar ciência dos assuntos e, portanto, cobrar do Comitê de Gestão a resolução dos mesmos. O Comitê responderá e reportará suas atividades ao Comitê de Gestão e ao Conselho Consultivo da EMPRESTA Capital. Este Comitê não modifica a responsabilidade e a independência do Departamento de Controles Internos. É garantido ao Departamento de Controles Internos, no exercício de suas funções, acesso livre ao Presidente do Conselho Consultivo ao Comitê de Gestão e aos Diretores. Por fim, o Selo de Excelência emitido pela Ringvald em outubro de 2013, o qual possibilitou uma melhor e mais detalhada visualização dos assuntos sujeitos a sua atuação, trouxe uma base de desenvolvimento à Política de Controles Internos, iniciando-se os trabalhos do referido comitê no presente exercício social. Comitê de Concessão de Crédito O Comitê de Concessão de Crédito é um órgão não estatutário de caráter permanente. O Comitê será composto pelo Comitê de Gestão pelo representante do Controle de Riscos, pelo representante de Controles Internos e aprovados pelo Conselho Consultivo. Este Comitê tem por objetivo a decisão colegiada sobre consultas de limites de ou operações de crédito. O Comitê responde e reporta suas atividades primeiramente ao Comitê de Gestão. Este Comitê de Concessão de Crédito é também responsável pela edição, atualização, acompanhamento e divulgação em todos os níveis hierárquicos da EMPRESTA Capital e de seus colaboradores externos e Correspondentes Bancários das Políticas, Normas e Manuais de Conheça seu Cliente, análise e concessão de crédito, acompanhamento e cobrança de operações de crédito e ativos da Instituição. Toda a solicitação e conclusão aprovando ou fazendo ressalvas a todas as operações de crédito propostas, obrigatoriamente terão sua resposta e parecer de maneira escrita quer por documento impresso quer por documento eletrônico, ficando arquivado com a área de Risco. Comitê de Planejamento Estratégico O Comitê de Planejamento Estratégico é um órgão não estatutário de caráter permanente que será composto por Diretores, Coordenadores e especialistas eventualmente convidados. Este tem como objetivo reunir todos os gestores da instituição, cujas atividades contribuem para o controle da relação dos negócios e os riscos financeiros relacionados aos produtos, coordenando suas ações por meio do monitoramento da performance dos colaboradores, pela análise de riscos comerciais e

9 ATA DE REUNIÃO REV.1 9/11 financeiros, bem como pela avaliação da rentabilidade dos negócios e respectivas tendências de mercado. Dentre suas atribuições o referido Comitê deve avaliar, orientar e ratificar a estrutura do canal de vendas e produção comercial, quanto aos seus objetivos, metas e resultados esperados, assim como avaliar e monitorar o preço e rentabilidade das operações por produtos e canais de distribuição. Auditoria Interna A auditoria interna, a ser realizada por empresa terceirizada e subordinada tão somente ao Conselho Consultivo, é concebida como uma parte essencial no processo de supervisão da integridade dos controles e procedimentos de apresentação de relatórios financeiros implantados pela administração para proteger os interesses dos Sócios e outras partes interessadas. Sua principal responsabilidade é de supervisionar em nome do Conselho Consultivo, atuando com especial ênfase no acesso ao Comitê de Gestão para o recebimento do fluxo de informações financeiras, necessárias para o cumprimento de suas atribuições. Cabe-lhe exercer a função de órgão de supervisão e dos processos internos para o Conselho de Consultivo. Atribuições Gerais da Auditoria Interna 1. Responsabilidade sobre os relatórios emitidos pela empresa: deve estabelecer com clareza como as responsabilidades sobre os relatórios produzidos para o mercado são articuladas e como os comitês e a administração da empresa entendem essas responsabilidades, assegurando que as informações prestadas ao mercado são fidedignas. 2. Supervisão do processo de divulgação de informações: controles internos e responsabilidades da administração: Os relatórios produzidos e divulgados pela companhia devem derivar da eficácia dos controles que os geraram, devendo ser decorrente do domínio dos processos por parte de seus respectivos comitês. 3. Supervisão do gerenciamento e do monitoramento de riscos: necessidade da Auditoria Interna atentar-se para os processos de controle de riscos, verificando se a companhia possui mecanismos internos capazes de identificá-los e monitorá-los, como forma de gerenciar o perfil de risco da organização. 4. Supervisão dos controles internos: Implica na avaliação da cultura de controles por parte da Auditoria Interna, no entendimento dos controles e processos relativos à produção e divulgação dos relatórios e das informações da empresa para os investidores, na avaliação da eficácia dos controles internos e no controle à prevenção de fraudes.

10 ATA DE REUNIÃO REV.1 10/11 5. Supervisão do cumprimento das leis, normas e regulamentações: a Auditoria Interna deve revisar o sistema de supervisão do cumprimento das leis e regulamentações de que a empresa possui, além de certificar-se que na elaboração das demonstrações financeiras, todos os assuntos relativos ao cumprimento de regulamentações foram considerados. O acompanhamento dos processos de quaisquer exames efetuados pelas autoridades regulatórias também fazem parte do escopo de supervisão dos comitês. 6. Demonstrações financeiras e relatório da administração: é recomendável que a Auditoria Interna acompanhe o processo de elaboração do Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas que serão disponibilizadas ao mercado. Deve-se se preocupar em avaliar a consistência das informações a serem divulgadas com as posições dos administradores. É na atribuição desse papel que reside a importância da independência da Auditoria Interna em relação ao Comitê de Administração, ao Comitê de Gestão e seus respectivos membros. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES E PRESERVAÇÃO DE SIGILO I - DEFINIÇÕES 1. As definições utilizadas na presente Política de Divulgação têm o objetivo de manter sob garantia de sigilo informações internas, quer de cunho estratégico para a EMPRESTA Capital, quer de cunho legal como a não divulgação de exposição de crédito de clientes a não ser dentro dos termos estabelecidos no contrato e cadastro junto a Central de Risco de Crédito do BACEN. 2. Deverão participar todos os sócios e colaboradores, quer funcionários diretos, quer agentes autônomos de crédito ou Correspondentes bancários COBAN e de quaisquer órgãos ou terceirizados com funções técnicas ou consultivas, que tenham acesso frequente a Informações Relevantes e outros que a EMPRESTA Capital considere necessário ou conveniente ou mesmo legal. 3. A EMPRESTA Capital manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração. III - DEVERES E RESPONSABILIDADES ADCIONAIS. São responsabilidades do Comitê de Gestão:

11 ATA DE REUNIÃO REV.1 11/11 (i) Em atendimento à Resolução do Banco Central do Brasil, a EMPRESTA Capital implantou a área de Riscos enquadrada dentro no porte e das atribuições que a Instituição esta exposta. (ii) Em atendimento à Resolução do Banco Central do Brasil e demais Resoluções e Circulares, a EMPRESTA Capital implantou estabeleceu à área de riscos a responsabilidade de atendimento da legislação bem como enquadramento a gestão de riscos operacionais de liquidez e controles internos. São responsabilidades do Conselho Consultivo: Divulgar Informação Relevante ao público por meio de anúncio de seu site na Internet ou publicado nos jornais utilizados pela Instituição, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante. Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada no seu site da internet. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Conselho Consultivo. Produtos Operacionalizados pela Empresa Capital O Conselho Consultivo e o Comitê de Gestão em compliance com as legislações, Resolução e sob os termos da Lei 6.404; Circular disponibilizam produtos de fomento e financiamento ao microempreendedor, empresas de pequeno porte, crédito produtivo a pessoa física ou familiar e Empreendedor Individual EI, em consequência atende a Circular com os devidos procedimentos de remessa de informações no âmbito do sistema Central de Risco de Crédito (CRC) e Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR). Este documento foi originado e aprovado em 25 de fevereiro de 2014; será revisto no mínimo anualmente e deverá estar publicado no site oficial da EMPRESTA Capital. Comitê Consultivo e Comitê de Gestão.