A APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GERAÇÃO DE VALOR ÀS EMPRESAS

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1 A APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GERAÇÃO DE VALOR ÀS EMPRESAS Enio Francisco Casa - UCS Marli Fontanella - UCS Marta Elisete Ventura da Motta Mestrado em Administração - UCS Maria Emilia Camargo - Mestrado em Administração UCS Ana Elizabeth Moiseichyk - UFSM Resumo Este artigo objetivou apresentar num contexto geral a aplicabilidade da Governança Corporativa, que vem ganhando força e credibilidade no país, cuja origem ocorreu nos anos 50 e 60, quando era forte a presença do acionista familiar majoritário. O método de pesquisa utilizado foi o bibliográfico. O estudo aborda a visão conceitual da governança corporativa, os seus princípios, os principais modelos de governança corporativa praticados no mundo, inclusive o modelo no qual o Brasil se enquadra. Destaca o surgimento da Lei Sarbanes Oxley que foi introduzida na legislação societária para evitar e punir abusos ocorridos. Faz uma abordagem da governança corporativa no Brasil onde a mesma está em fase de transição, sendo que diversos órgãos já estão empenhados para disseminar as boas práticas de governança no país, entre eles o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). O tema possui importância crescente, por ser evidente a hipótese de que a estrutura de governança corporativa utilizada afeta o valor das empresas. Palavras-chave: Governança corporativa; Transparência; Gestão moderna. Abstract This article aims to present a general context the applicability of Corporate Governance, which is gaining strength and credibility in the country, whose origin was in the '50s and '60s, when he was a strong presence of the majority shareholder family. The research method used was the literature. The study addresses the conceptual view of corporate governance, its principles, the main models of corporate governance practiced in the world, including the model in which Brazil fits. Highlights the emergence of the Sarbanes Oxley Act was introduced in corporate law to prevent and punish abuses. Does one approach to corporate governance in Brazil where it is in transition, and various bodies are already committed to disseminate good governance practices in the country, including the Brazilian Institute of Corporate Governance (IBGC), the Securities and Exchange Commission (CVM), the Bolsa de Valores de Sao Paulo (BOVESPA). The theme has increasing importance, because it was clear the hypothesis that the corporate governance structure used affects the value of companies. Keywords: Corporate Governance, Transparency, Modern management.

2 1. INTRODUÇÃO A busca pelos grandes investidores fora dos países de origem proporciona às empresas oportunidades de acesso a recursos necessários para o crescimento de suas atividades, aumentando assim, sua capacidade para disputar os mercados globais. Para o desenvolvimento das empresas e dos países é fundamental que existam mecanismos de controle capazes de assegurar aos acionistas o alinhamento entre os seus interesses e dos gestores. Neste contexto, a governança corporativa ganha espaço nos meios empresariais e acadêmicos, como um conjunto de procedimentos, regulamentos e leis que permitem aos investidores e acionistas ter um melhor acompanhamento das administrações em que seus recursos foram alocados. Com o objetivo de aprimorar as relações entre as companhias e o mercado investidor, surgiu na economia anglo-saxônica um movimento posteriormente denominado corporate governance, que alcançou o Brasil em meados da década de 90, como subproduto da globalização, e que foi aqui rotulado segundo sua tradução literal. (GARCIA e SOUZA, 2005 p.8). O ano de 2001 foi marcado pelos escândalos da Enron, grande empresa norteamericana de energia que apresentava balanços fraudulentos para aumentar a valorização de suas ações no mercado. O caso produziu reações negativas em todo o mundo e ainda prejudicou milhares de grandes e pequenos acionistas. Na realidade, após os escândalos da Enron, o mundo corporativo pôde perceber a extensão dos estragos provocados pela falta de transparência na gestão das empresas. O tema, que já vinha sendo discutido, ainda que de modo tímido, ganhou dimensão estratégica para as organizações preocupadas com a geração de resultados sustentados em pilares de ética, confiabilidade, transparência e responsabilidade social, justificando-se assim o desenvolvimento deste estudo, que tem como objetivo principal apresentar num contexto geral a aplicabilidade da Governança Corporativa, que vem ganhando força e credibilidade no país, cuja origem ocorreu nos anos 50 e 60, quando era forte a presença do acionista familiar majoritário. A Governança Corporativa é um novo modelo de gestão adotado por empresas que buscam competir de forma diferenciada no mercado, valorizando a transparência como princípio norteador das relações estabelecidas nos diversos segmentos de negócios, e está sendo inserida no contexto da gestão empresarial para superar conflitos gerados entre o proprietário (acionista) e a gestão empresarial, pois nem sempre os interesses do gestor estão alinhados com os do proprietário, resultando assim em conflitos. Alcançar os níveis adequados de governança corporativa é um passo importante para a sobrevivência e a perpetuidade de muitas empresas brasileiras, independente do ramo que atuam ou do seu porte. O efeito esperado de um bom programa de governança corporativa depende da atuação ativa dos principais agentes: o Conselho de Administração, a Diretoria, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm como referência à transparência, a prestação de contas, a eqüidade e a responsabilidade corporativa. È a ausência das boas práticas de governança que tem levado empresas a contabilizar grandes fracassos decorrentes de fraudes, manipulação de dados e abusos de poder.

3 Segundo Steinberg (2003, p.28) com relação à governança corporativa os avanços internacionais estão chegando rápido ao Brasil, o que indica para diversas empresas que é a hora de organizar a casa se quiserem estar inseridas no novo contexto da expansão dos mercados. 2. MÉTODO DE PESQUISA O método de pesquisa utilizado foi a pesquisa bibliográfica, onde, através de levantamentos dos assuntos relacionados ao tema pesquisado, buscou-se evidenciar os diversos aspectos que devem ser considerados, na governança corporativa e a geração de valor às empresas. O material consultado na pesquisa bibliográfica abrange todo referencial já tornado público em relação ao tema de estudo, desde publicações avulsas, boletins, jornais, revistas, livros, pesquisas, monografias, dissertações, teses, entre outros. Por meio dessas bibliografias reúnem-se conhecimentos sobre a temática pesquisada. Com base nisso é que se pode elaborar o trabalho monográfico, seja ele em uma perspectiva histórica ou com o intuito de reunir diversas publicações isoladas e atribuir-lhes uma nova leitura (BEUREN, 2006 p.87). 3. GOVERNANÇA CORPORATIVA Segundo Cordeiro da Silva (2006), foi nos anos 50 que se começou a falar de governança corporativa, mas sem esse nome. Foi uma época marcada por conselhos inoperantes e com a presença forte do acionista controlador. Na década de 90, a governança corporativa passou a ser mais conhecida e durante anos, ela vem se firmando e alcançando a sua maturidade. Conforme Garcia e Souza (2005), o movimento de governança corporativa surgiu inicialmente nos Estados Unidos, como tendência decorrente da pressão de fundos de pensão, como Calpers e Fidelity 1, que passaram a exigir mais informação e transparência das companhias, buscando impor limites aos abusos dos controladores. Cordeiro da Silva (2006), ressalta ainda, que a governança corporativa firmou-se nos anos 90, com o aparecimento dos Códigos das Melhores Práticas, que têm como causas as crises de grandes corporações mundiais, como por exemplo, a General Motors; a pressão dos fundos de pensão e de investimentos para conseguir maior transparência na prestação de contas; os diversos escândalos financeiros norte-americanos e ingleses. Na visão dos autores Álvares, Giacometti e Gusso, A questão da governança corporativa torna-se relevante no fim da década de 1980, em virtude das investigações oficiais acerca dos colapsos corporativos e das evidências de excessos cometidos pelos conselhos de algumas empresas. Em vários países Austrália, Japão, Estados Unidos e Inglaterra, executivos e empresas tornam-se suspeitas de práticas questionáveis de governança, o que resulta, na década seguinte, em uma série de códigos que visam prevenir tais problemas (ÁLVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008, p.27). Conforme Garcia e Souza (2005), à medida que os investidores institucionais dos países desenvolvidos, em especial dos Estados Unidos, aumentaram seus investimentos fora de suas fronteiras, em razão da saturação de seus mercados domésticos, passaram a pressionar os mercados de ações dos países emergentes, exigindo sua modernização, mediante adoção de práticas relativas aos direitos dos investidores. 1 São tipos de fundo de pensão dos Estados Unidos

4 Ainda, conforme o autor as empresas que buscam investimentos nas fontes de recursos estrangeiros necessitam adotar padrões de governança corporativa de forma a inspirar a confiança dos investidores. Os mercados necessitados de capital de investimento de médio e longo prazo se conscientizaram de que o acesso às fontes de recursos estrangeiros só seria possível se as empresas adotassem os padrões de governança corporativa definidos pelo mercado internacional, de forma a inspirar a confiança dos investidores estrangeiros e do público em geral. Assim se difundiram os princípios da governança corporativa, por força da globalização, alcançando as economias em desenvolvimento (GARCIA e SOUZA, 2005 p.12). Cordeiro da Silva (2006, p.22) ressalta que A governança corporativa trata dos interesses dos acionistas em relação aos seus relacionamentos com os conselhos de administração e com a direção executiva das corporações, mas pode também atingir outras partes interessadas, tanto internas (empregados e terceirizados) quanto externas (credores, fornecedores, clientes, consumidores, governo, sociedade e meio ambiente), o qual tem interesse nas ações e nos resultados das corporações. Neste contexto observou-se que a governança corporativa firmou-se e ganhou credibilidade nos anos 90, com o surgimento dos Códigos das Melhores Práticas, que teve como causa as crises de grandes corporações mundiais. A visão panorâmica das origens da governança corporativa revela que a discussão do tema nunca se ateve somente aos círculos acadêmicos, pois se originou da necessidade prática de evitar abuso de poder nas companhias. Os estudos e pesquisas, voltados inicialmente à proteção dos direitos dos minoritários e, depois, à defesa de todos os demais interessados na sociedade anônima, induziram à modificação do enfoque da gestão empresarial, que apontou a necessidade de mudanças, e acabou provocando reformas na legislação societária dos países de economia de mercado e a criação de programas de incentivo à adoção de boas práticas de governança corporativa. (GARCIA e SOUZA, 2005 p.13). Uma série de escândalos corporativos envolvendo empresas como a Enron, Parmalat, Arthur Andersen e Worldcom nos Estados Unidos, no Brasil, dos Bancos Nacional e Econômico, dentre outras organizações, permitiram identificar várias formas de abuso e colocaram a governança corporativa na pauta das principais preocupações de empresas, governos e investidores. Com os escândalos a relação de confiança entre investidores e corporações se tornou uma crise internacional onde a falta de confiança afastou os investidores preocupados com a transparência e a confiabilidade das empresas. Conforme Cordeiro da Silva (2006) as lições que surgem com os escândalos mostram que os incentivos são importantes, as forças do mercado funcionam, mas, se tiverem incentivos errados ou distorcidos, essas forças do mercado podem levar não à criação de riqueza, mas a dificuldades no desempenho econômico.

5 No dia 2 de dezembro de 2001, a Enron, sétima maior empresa dos Estados Unidos e uma das maiores companhias do setor de energia no mundo, com negócios em 40 países, pediu concordata. Após dez dias, o Congresso americano iniciou uma análise sobre a quebra do grupo, que apresentava em seu balanço uma dívida de US$ 22 bilhões de dólares (CORDEIRO DA SILVA, 2006, p.103). A ausência de divulgação das informações financeiras sobre a companhia colaborou para que as fraudes fossem praticadas. No Brasil, a companhia tinha diversas participações; como no Gasoduto Brasil- Bolívia, na Usina Termoelétrica de Cuiabá, entre outras participações. Segundo Cordeiro da Silva (2006), os escândalos financeiros, envolvendo corporações nos Estados Unidos, como os casos de Enron e Parmalat, ocasionaram sérios prejuízos ao mercado, despertaram a atenção da sociedade e dos investidores em geral. À ânsia desesperada pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos escândalos corporativos. 4. A LEI SARBANES OXLEY Sarbanes Oxley também conhecida como SOX é uma Lei dos Estados Unidos assinada em 30 de julho de 2002, esta Lei foi proposta pelo senador Paul Sarbanes e pelo deputado Michael Oxley, e sancionada pelo presidente George W. Bush, em conseqüência dos escândalos envolvendo algumas das maiores corporações do mundo. Conforme Andrade e Rossetti (2004), motivada por escândalos financeiros corporativos, a Lei foi escrita com a finalidade de impedir a fuga dos investidores, causada pela incerteza sobre a governança corporativa utilizada nas empresas. Conforme Álvares, Giacometti e Gusso (2008) a nova legislação americana teve por objetivo reformular todo o sistema de controle de gestão e a governança corporativa, passando a buscar maior eficiência na aplicação de suas regras, de modo a recuperar a credibilidade do mercado e assegurar mais respeito ao investidor, sendo a principal finalidade da Lei garantir a transparência na gestão financeira das organizações, confiabilidade na contabilidade, segurança nas informações, evitando assim fraudes e fuga de investidores. A Lei Sarbanes Oxley introduziu normas rigorosas de governança corporativa, buscando garantir maior transparência nas informações, maior independência aos órgãos de auditoria e mais credibilidade nos resultados, mediante a determinação de controles rígidos às auditorias e penas severas contra fraudes societárias. A Lei Sarbanes Oxley se estende além dos limites territoriais norteamericanos e se aplica a toda e qualquer empresa que negocie no mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos. Existem mais de três dezenas de empresas abertas que operam no Brasil e são listadas, tendo títulos negociados em bolsas internacionais, incluindo Nova York. (ÁLVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008, p.102). Por trás de todas as regras e regulamentações a Lei é simplesmente uma forma encontrada pelo governo para estabelecer recursos legais nos princípios básicos da boa governança corporativa e das práticas empresariais éticas, sendo assim, a lei focalizou um

6 objetivo bem amplo, abrangendo a responsabilidade de todos os órgãos da companhia, desde o presidente e a diretoria, até as auditorias e os advogados contratados. (GARCIA e SOUZA, 2005). Cordeiro da Silva (2006, p.107) descreve que A introdução da Sarbanes Oxley no cenário legislativo americano é um reflexo dos recentes e escandalosos acontecimentos no mercado acionário daquele país, e teve como conseqüência a criação de inúmeros e significativos deveres e responsabilidades a serem observados notadamente pelos administradores de companhias abertas com valores mobiliários negociados nos Estados Unidos (sejam elas americanas ou não). Os benefícios podem ultrapassar o simples cumprimento da Lei, na verdade, uma intensa estrutura de controles internos pode ajudar as empresas a tomar melhores decisões operacionais e obter melhores resultados como: informações mais pontuais, conquistar a confiança dos investidores, evitar a saída de recursos e ainda, obter vantagens competitivas. Evidentemente, a Lei Sarbanes Oxley privilegia o papel crítico do controle interno. O controle interno é um processo executado pela Diretoria, pelo Conselho de Administração ou por outras pessoas da companhia que impulsionam o sucesso dos negócios em três categorias: eficácia e eficiência das operações, confiabilidade dos relatórios financeiros, cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis. (DELOITTE, 2003). Conforme Álvares, Giacometti e Gusso (2008) uma boa governança corporativa é importante para a retomada do crescimento econômico, principalmente, se esse processo for começado pelo setor privado. O crescimento econômico e a governança corporativa são temas correspondentes e estão ligados, por exemplo, na questão financeira. Uma das grandes preocupações das economias emergentes é a disponibilidade de recursos em longo prazo para o financiamento de seu crescimento. Em 1999 foi criado o IBGC com o objetivo de divulgar as boas práticas de governança no país publicou. Em 2000, o IBCG criou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, o código brasileiro tratou sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento das relações corporativas no país. O desenvolvimento do mercado de capitais, em um país, está profundamente ligado dentre outros fatores, ao nível de aplicação das boas práticas de governança corporativa adotadas. A aplicação de tais práticas é crescente no Brasil, fundamentalmente nos últimos cinco anos. (IBGC, 2009). Carvalhal da Silva (2006, p. 35), afirma que No Brasil a governança corporativa evolui bastante na última década, como reflexo da abertura da economia brasileira, do aumento dos investimentos estrangeiros no país, do processo de privatização de empresas estatais e do número crescente de empresas brasileiras com acesso aos mercados internacionais. Andrade e Rossetti (2004, p. 350) destacam que Como em qualquer país, a governança corporativa no Brasil é influenciada por amplo conjunto de forças externas e internas, que interferem nos valores, nos princípios e nos modelos efetivamente praticados. Estas forças vão desde as condições macroambiente global até as que, proximamente, se encontram no macroambiente nacional e nos sistemas corporativos do país.

7 5. AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 5.1 Os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Como resposta à crescente demanda por transparência na gestão das empresas, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), implantou em dezembro de 2000 o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Nível 1 e Nível 2 são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias (BOVESPA, 2009). Ainda conforme a Bovespa (2009) Empresas listadas nesses segmentos proporcionam aos seus acionistas investidores avanço nas práticas de governança corporativa que expandem os direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de seu desempenho. Desta forma, as companhias com um sistema de governança corporativa protegem os seus investidores, divulgando informações sobre o rumo da empresa, sendo assim, as ações tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem através da transparência da gestão que o retorno dos investimentos em longo prazo é viável e promissor. A Bovespa não registra automaticamente as empresas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, mesmo que, voluntariamente, atendam a todos os requisitos de listagem nos segmentos, é necessária a assinatura de um Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, celebrado entre, de um lado, a Bovespa e, do outro, a companhia, os administradores e o acionista controlador. O contrato é imprescindível, pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatório o cumprimento dos requisitos dos Níveis diferenciados, tendo a Bovespa o dever de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores (BOVESPA, 2009). As diferenças básicas entre o Nível 1, o Nível 2 e o Novo Mercado, são, que o Novo Mercado é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicional em relação ao que é exigido pela regulamentação brasileira. O capital social das companhias listadas no Novo Mercado é composto apenas por ações ordinárias (BOVESPA, 2009). A principal diferença do Nível 2 para o Novo Mercado é justamente a possibilidade das Companhias do Nível 2 em ter ações preferenciais na sua estrutura de capital das companhias. (BOVESPA, 2009). O Nível 1 contempla apenas as regras de transparência e de dispersão acionária estabelecidas no Novo Mercado e no Nível 2, com exceção da obrigação de divulgação de demonstrativos financeiros em padrão internacional. Segundo Cordeiro da Silva (2006) as empresas, quando migram para os Níveis 1 e 2 de governança corporativa da BOVESPA, contemplam com alguns benefícios, quais sejam:

8 a) Investidores - Maior precisão na definição do preço das ações; Melhora no processo de acompanhamento e fiscalização; Maior segurança quanto aos seus direitos societários; Redução de riscos. b) Empresas - Melhora da imagem institucional; Maior demanda por suas ações; Valorização das ações;; Menor custo de capital. c) Mercado acionário - Aumento da liquidez; Aumento de emissões; Canalização da poupança na capitalização das empresas. d) Brasil - Empresas mais fortes e competitivas; Dinamização da economia. Um exemplo claro de que as empresas percebem a importância de informações ao mercado é o aumento do número de companhias que estão aderindo ao terceiro nível de governança corporativa, ou seja, o Novo Mercado, onde já são 99 empresas listadas, um número bem maior do que em 2007, para o Nível 2 são 18 empresas, e no Nível 1 estão listadas 42 empresas, totalizando 159 empresas. A Figura 1, demonstra o crescente interesse por parte das empresas na adesão dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. Figura 1: Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Fonte: BOVESPA, Março de As principais exigências do nível 1 de governança corporativa As empresas que fazem parte do mercado tradicional da Bovespa e que passam para o Nível 1 se comprometem a fornecer informações adicionais de interesse dos investidores, além das obrigatórias exigidas por lei. A maioria das informações fornecidas pelas empresas do Nível 1 ajuda na avaliação do valor da companhia. (CORDEIRO DA SILVA 2006, p.31). Conforme a Bovespa (2009) as empresas listadas no Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária e 1 tem como obrigações adicionais à legislação, as exigências a seguir descritas:

9 Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras; Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa; Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições; Realização de reuniões públicas com analistas e investidores; Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.; Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas; Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. 5.3 As principais exigências do nível 2 de governança corporativa Empresas listadas no segmento de Nível 2 de governança proporcionam aos seus acionistas investidores avanços nas práticas de governança corporativa, estendendo os direitos societários dos acionistas minoritários e aumentando a transparência das companhias, com a divulgação de um volume maior de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de seu desempenho. A Bovespa (2009) explica que as companhias no Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, a um conjunto mais amplo de práticas de governança, relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. A companhia aberta listada no Nível 2 tem como obrigações adicionais à legislação, as exigências a seguir: Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais ver (IFRS ou US GAAP). Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes. Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

10 Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais. Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Aprovação de contratos entre a companhia e o seu controlador, ou outras sociedades nas quais o controlador tenha interesse, a partir do momento em que são apresentadas à assembléia. 5.4 Novo mercado O Novo Mercado foi criado pela Bovespa com o intuito de fortalecer o mercado de capitais nacional e atender a vontade dos investidores por maior transparência nas informações com relação aos atos exercidos pelos controladores e administradores da empresa. (CORDEIRO DA SILVA, 2006). Mesmo apresentando fundamentos semelhantes, o Novo Mercado é direcionado especialmente à listagem de empresas que venham a abrir capital, enquanto os Níveis Diferenciados, Nível 1 e Nível 2, são direcionados para empresas que já possuem ações negociadas na Bovespa. Conforme a Bovespa (2009) não há restrições quanto ao porte ou setor de atuação da empresa. Toda empresa que implemente as boas práticas de Governança Corporativa fixadas no Regulamento de Listagem pode ter suas ações negociadas nesse segmento. São empresas alvo as seguintes: As empresas que venham abrir capital; As listadas na Bovespa que tenham apenas ações ordinárias ou que possam no caso de existência de ações preferências; convertê-las em ações ordinárias. A Bovespa (2009) ressalta que A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela quantidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado. Ainda segundo a Bovespa (2009) a principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Porém, esta não é a única. A companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais, as exigências a seguir descritas: Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

11 Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes; Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa; Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa; Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP; Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA; Realização de reuniões públicas com analistas e investidores; Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.; Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas; Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. 6. CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Em 1995, o IBGC lançou o primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do país, abordando assuntos como o relacionamento entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários e diretrizes para o funcionamento do conselho de administração e foi elaborado com o objetivo principal de promover a otimização da governança corporativa nas companhias e com a principal finalidade de fornecer o aperfeiçoamento da governança em empresas brasileiras. Conforme o IBGC (2009), o objetivo central deste código é indicar caminhos para todos os tipos de sociedades por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis visando aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para a sua perenidade. Cordeiro da Silva (2006, p. 23) explica que Em abril de 2001, aconteceu a primeira revisão do texto, com avanços legislativos e regulatórios que atestaram a relevância da governança, em junho de 2003 foi feita nova revisão do Código e em 2004 foi editada a terceira e atual versão do código de governança do IBGC, em que se procura

12 captar as principais mudanças internacionais e adaptá-las ao contexto nacional. Existem diversos documentos no Brasil e no mundo que elencam quais deveriam ser as boas práticas de governança corporativa. Apesar das diferenças de origem, as diversas normas apresentam muitos pontos em comum, portanto, podemos consolidar todas essas normas em um conjunto de princípios de boas práticas de governança corporativa. (CARVALHAL DA SILVA, 2006). 7. A GOVERNANÇA CORPORATIVA UTILIZADA COM O OBJETIVO DE AUMENTAR O VALOR DA EMPRESA A governança corporativa cuida das relações entre os acionistas e alta administração de uma companhia, de modo que, através do gerenciamento da organização, resulte em aumento do seu valor de mercado. Criar sistemas eficientes de governança deve ser prioridade para qualquer companhia que objetiva competir globalmente. (CORDEIRO DA SILVA, 2006). Cordeiro da Silva (2006, p.127) explica que a governança corporativa está sendo usada como indicador de desempenho e que os investidores estão dispostos a pagar mais por ações de empresas que adotem práticas de governança corporativa, isso gera valor às empresas. Ainda conforme Cordeiro da Silva (2006) existem fortes evidências de que o nosso país caminha para um ciclo de aperfeiçoamento não apenas do mercado de capitais, mas também da governança corporativa, principalmente, quanto ao objetivo central (aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos, contribuir para a sua perenidade) e quanto aos princípios de transparência, eqüidade, prestação de contas com responsabilidade e de responsabilidade corporativa. Para Andrade e Rossetti (2004), a governança é um relevante valor corporativo, mas só, não cria valor. A criação de valor acontece quando possuímos negócios atrativos, confirmados pelo interesse social, estrategicamente bem posicionados e bem gerenciados. Neste caso, as boas práticas de governança corporativa permitirão uma gestão ainda melhor, elevando ao máximo a criação de valor para os acionistas e para outras partes interessadas nos resultados da ação empresarial. Um mercado acionário com crescimento sustentável necessita de companhias que se valorizem que sejam empresas abertas, transparentes, imbuídas de cidadania, em que as administrações estejam voltadas constantemente para o aumento de produtividade, a redução de riscos para o investidor, o aumento da visibilidade e da liquidez nas Bolsas de Valores, maior tendência para realizar fusões com outras organizações procurando aumentar seus valores. (CORDEIRO DA SILVA, 2006 p. 48). Na visão de Cordeiro da Silva (2006), as companhias não podem buscar investidores, sem oferecer proteção e transparência, e certamente, existe um custo para a entrada nos níveis diferenciados de governança da BOVESPA, porém isso não assusta as empresas, apesar de não ser fácil manter a boa governança, mas com toda certeza o resultado compensa qualquer dificuldade. 8. CONSIDERAÇÕES FINAIS

13 Como forma de valorizar suas práticas de governança e tornarem-se mais atraentes perante os investidores e os analistas de mercado, grande parte das empresas brasileiras com ações negociadas nos Estados Unidos enquadraram-se ou vêm se enquadrando aos níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa. Essas empresas não buscam somente obter melhoria em relação à transparência, à qualidade das informações divulgadas e aos direitos dos acionistas, por meio da aderência aos níveis diferenciados, mas também, para cumprir os rígidos padrões norte americanos de governança. O movimento em torno das boas práticas de governança corporativa veio para ficar e não pode ser identificado como mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nos Estados Unidos na década de 80, os mecanismos de governança corporativa vem proporcionando melhoras significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores. Acredita-se que com o passar do tempo os benefícios de uma empresa aderir às práticas de governança corporativa tendam a ser mais expressivos, demonstrando a verdadeira magnitude dos benefícios gerados por uma melhor simetria de informação. A adoção da governança corporativa e a observância de seus princípios tendem a agregar valor às ações de uma empresa por diminuir seu risco, aumentar a transparência da administração da companhia e sua qualidade de prestação de contas. A disponibilidade de informações com qualidade prestadas ao mercado faz a diferença entre uma decisão de investimento ser boa ou não. Parece estar implícita a hipótese de que a estrutura de governança corporativa da empresa afeta seu desempenho e valor de mercado. REFERÊNCIAS A Lei Sarbanes Oxley disponível em acesso em 14/04/2009. ALVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança corporativa: um modelo brasileiro. Rio de janeiro: Elsevier, ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimentos e tendências, São Paulo, Atlas, BEUREN, Ilse Maria. Como elaborar trabalhos monográficos em contabilidade. 3 ed. São Paulo: Atlas, BNDS: Aspectos de Governança Corporativa Moderna no Brasil disponível em: acesso em 27/03/2009 Características da Governança Corporativa - disponível em acesso em 24/03/2009. CARVALHAL DA SILVA b, André Luiz: Governança corporativa e sucesso empresarial: melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa disponível em acesso em 12/03/2009. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS disponível em acesso em 12/03/2009. CORDEIRO DA SILVA, Edson: Governança corporativa nas empresas: guia prático de orientação para Acionistas e Conselho de Administração. São Paulo: Atlas, 2006.

14 GARCIA e SOUZA, Thelma Mesquita. Governança corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas, São Paulo: Atlas, Governança Corporativa no Brasil - disponível em acesso em 12/03/2009 IBGC: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar: casos de destaque no Brasil. São Paulo: Saint Paul, Lei Sarbanes Oxley disponível em: acesso em 28/05/ acesso em 12/03/2009 STEINBERG, Herbert. A dimensão da governança corporativa: pessoas criam as melhores e as piores