ACORDO DE ACIONISTAS da GAEC EDUCAÇÃO S/A

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1 ACORDO DE ACIONISTAS da GAEC EDUCAÇÃO S/A entre, de um lado, DANIEL FACCINI CASTANHO MARCELO BATTISTELLA BUENO MAURÍCIO NOGUEIRA ESCOBAR ÁTILA SIMÕES DA CUNHA FLÁVIO KORN IGNÁCIO DAUDEN MARTINEZ RODRIGO ROSSETTO DIAS RAMOS RICARDO CANÇADO GONÇALVES DE SOUZA FABRÍCIO GHINATO MAINIERI GABRIEL RALSTON CORREA RIBEIRO RIVADAVIA CORREA DRUMMOND DE ALVARENGA NETO ROMULO FACCINI CASTANHO LEONARDO BARROS HADDAD RYON CÁSSIO BRAGA doravante, denominados, em conjunto, apenas Acionistas Originais e e, de outro lado, PENÍNSULA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES doravante denominada, apenas, Fundo e, ainda, como intervenientes anuentes, GAEC EDUCAÇÃO S/A RNE GESTÃO PATRIMONIAL S.A. PENINSULA PARTICIPAÇÕES S.A. ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D AVILLA JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ ADRIANA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ RAFAELA MARCHESI DINIZ MIGUEL MARCHESI DINIZ doravante, denominadas, apenas, respectivamente GAEC, RNE, ABÍLIO, ANA MARIA, JOÃO PAULO, PEDRO PAULO, ADRIANA, RAFAELA e MIGUEL

2 ACORDO DE ACIONISTAS DA GAEC EDUCAÇÃO S/A Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes a seguir qualificadas, de um lado, (a) Daniel Faccini Castanho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Daniel ; (b) Marcelo Battistella Bueno, brasileiro, solteiro em regime de união estável, advogado, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Marcelo ; (c) Maurício Nogueira Escobar, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Maurício ; (d) Átila Simões da Cunha, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Atila ; (e) Flávio Korn, brasileiro, casado em regime de separação parcial de bens, engenheiro, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Flávio ; (f) Ignácio Dauden Martinez, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº RNE nº W , emitida pelo DPMAF/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Ignácio ; (g) Rodrigo Rossetto Dias Ramos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF 2

3 sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Rodrigo ; (h) Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº M , emitido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Ricardo ; (i) Fabrício Ghinato Mainieri, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Fabrício ; (j) Gabriel Ralston Correa Ribeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/BA, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Gabriel ; (k) Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº M , emitido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Rivadavia ; (l) Romulo Faccini Castanho, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Romulo ; (m) Leonardo Barros Haddad, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Leonardo ; (n) Ryon Cássio Braga, brasileiro, divorciado, empresário, portador do documento de identidade n.º , emitido pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob n.º , com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), doravante denominado Ryon ; 3

4 ( Ryon em conjunto com Daniel, Marcelo, Maurício, Átila, Flávio, Ignácio, Rodrigo, Ricardo, Fabrício, Gabriel, Leonardo, Rivadávia e Rômulo, doravante designados simplesmente os Acionistas Originais e, individualmente, doravante designados simplesmente como Acionista Original ); e, de outro lado, o) PENÍNSULA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído na forma de condomínio fechado, registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representado por seu gestor, O3 GESTÃO DE RECURSOS LTDA. sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar conjunto 152, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo o fundo doravante designado simplesmente Fundo e, em conjunto com os Acionistas Originais, Acionistas e, individualmente Acionista ; e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, p) GAEC Educação S/A, companhia aberta devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Avenida das Nações Unidas, , 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente Companhia. q) RNE GESTÃO PATRIMONIAL S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , com sede na Av. Rangel Pestana, nº 99, Bairro Vila Matias, CEP , Santos - SP, doravante denominada simplesmente RNE ; e r) PENINSULA PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 15º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , e seus acionistas abaixo qualificados, em conjunto com a sociedade doravante denominados simplesmente PENINSULA ; s) ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , 4

5 residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar doravante denominado Abílio ; t) ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D AVILLA, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG n.º SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar, doravante denominada Ana Maria ; u) JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar doravante denominado João Paulo ; v) PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar doravante denominado Pedro Paulo ; x) ADRIANA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ, brasileira, separada judicialmente, do lar, portadora da cédula de identidade RG n.º SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar doravante denominada Adriana ; y) RAFAELA MARCHESI DINIZ, brasileira, menor impúbere, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar, neste ato representada por seus pais no exercício do seu poder familiar, Sr. Abílio dos Santos Diniz, acima qualificado e a Sra. Geyze Marchesi Diniz, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar, doravante denominada Rafaela ; z) MIGUEL MARCHESI DINIZ, brasileiro, menor impúbere, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com 5

6 escritório na mesma cidade, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.055, 15 andar, neste ato representado por seus pais no exercício do seu poder familiar, Sr. Abílio dos Santos Diniz e a Sra. Geyze Marchesi Diniz, acima qualificados, doravante denominado Miguel ; CONSIDERANDO que, em 23 de agosto de 2013, os Acionistas Originais celebraram um Acordo de Acionistas entre si, que vigorará de forma paralela e concomitantemente ao presente acordo ( Acordo dos Acionistas Originais ), sem qualquer conflito com o presente Acordo de Acionistas e sem nenhuma oposição do Fundo; CONSIDERANDO que o capital social da Companhia é de R$ ,36 (quatrocentos e noventa e seis milhões, quatrocentos e dez mil, setecentos e dezesseis reais e trinta e seis centavos) dividido em (oitenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e seis mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, sendo que, (trinta e nove milhões, seiscentas e sessenta e duas mil, novecentas e oitenta e uma) ações ordinárias são detidas pelos Acionistas Originais, e (quatro milhões, novecentas e setenta e uma mil, novecentas e oitenta e duas) ações ordinárias passaram a ser detidas pelo Fundo, tudo nesta data ( Ações ); CONSIDERANDO que os Acionistas, por meio do presente acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ), desejam determinar regras a serem observadas por todos acerca das hipóteses do exercício do direito a voto nas deliberações da Companhia e acerca do exercício do direito de preferência, em caso de alienação e preferência para investimentos no setor educacional; CONSIDERANDO que o presente acordo de acionistas visa assegurar e consolidar um bloco de controle da Companhia; CONSIDERANDO que a Companhia, RNE e Península, na qualidade de intervenientes anuentes, não se opõe e concordam com as regras aqui avençadas; resolvem os Acionistas celebrar este acordo ( Acordo de Acionistas ), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas, a fim de assegurar e consolidar o poder de controle e regulamentar o exercício do direito de voto dos Acionistas e o direito de preferência, em caso de alienação das ações, além de outras matérias aqui contidas, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). 6

7 CAPÍTULO PRIMEIRO DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. Quando usados no presente Acordo de Acionistas, os termos iniciados em letras maiúsculas, na sua forma plural ou singular, feminina ou masculina, terão os seguintes significados, sem prejuízo das demais definições contidas nas cláusulas deste acordo: Acordo de Acionistas significa o presente Acordo de Acionistas celebrado entre os Acionistas Originais e o Fundo; Acordo dos Acionistas Originais significa o acordo de acionistas assinado entre os Acionistas Originais em 23/08/2013, que vigorará paralelamente a este Acordo de Acionistas; Afiliada significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle qualquer Acionista, seja controlada por, ou esteja sob o Controle comum de qualquer Acionista. O conceito Afiliada não inclui Pessoas que não são direta ou indiretamente controlada, administrada ou gerida por qualquer dos Acionistas. Capital Aberto Significa o capital social de sociedade que possua ações negociadas na bolsa de valores. Controle significa, incluindo seus derivados verbais, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a titularidade de direitos de acionista que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral, e (ii) o poder de eleger a maioria dos administradores (diretoria ou conselho de administração), de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não sejam titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Diretor significa um membro da Diretoria Estatutária da Companhia, eleito na forma deste Acordo de Acionistas e do Estatuto Social da Companhia. 7

8 Estatuto Social significa o estatuto social da Companhia, em vigor na presente data, ou o que vier a vigorar posteriormente. Lei das Sociedades por Ações significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e eventuais alterações posteriores. Ônus significa todos e quaisquer gravames, direitos reais, garantias fidejussórias, restrições, direitos de preferência para aquisição ou subscrição, opções, encargos, constrições judiciais ou administrativas, limitações ao pleno e livre uso, gozo ou fruição de qualquer bem ou direito (ou de qualquer dos atributos inerentes ou relativos a tal bem ou direito), seja em decorrência de lei, regulamento, ordens, decisões judiciais ou administrativas ou disposição contratual. Parte Parte Relacionada significa todos os titulares de ações que sejam signatários do presente Acordo de Acionistas, ou quaisquer de seus sucessores ou cessionários a qualquer tempo e Partes significa todas em conjunto. significa os Acionistas, diretores estatutários e membros do conselho de administração da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos, ascendentes ou descendentes de primeiro ou segundo grau, ou qualquer entidade em que quaisquer dos acima possam eleger, por lei, acordo de voto ou outra forma de contrato, um ou mais administradores (diretores estatutários ou membros do conselho de administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades sociais ou a orientação de seus órgãos. Pessoa(s) significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade em comandita por ações ou de responsabilidade limitada, associação, sociedade por ações, sociedades sem personalidade jurídica, órgão governamental ou regulador e suas subdivisões, fundos e clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros, condomínios, ou qualquer outra pessoa. Terceiro significa qualquer Pessoa que não seja: (i) um dos Acionistas Originais ou (ii) Pessoa ou fundo indicado como beneficiário de transferência permitida, sem ensejar direito de preferência, na forma da cláusula 8

9 6.2. do Acordo dos Acionistas Originais; Transferência significa a transferência de ações ou quaisquer outros direitos conversíveis em ações, seja de forma direta ou indireta, total ou parcial, voluntária ou involuntária, que implique na transmissão da propriedade ou posse dos mesmos, seja por meio de sua venda, empréstimo, locação, doação, alienação, cessão, troca, aporte ao capital social de outra Pessoa, cisão, incorporação, incorporação de ações, fusão, drop-down, usufruto, condomínio ou qualquer outro tipo de negócio jurídico, bem como a celebração de compromisso, contrato preliminar ou concessão de opção ou direito condicional, inclusive direito de preferência, que, se exercido, cause a realização de qualquer dos eventos descritos acima Regras de Interpretação. Este Acordo de Acionistas deverá ser regido e interpretado de acordo com os princípios abaixo descritos Cabeçalhos e Títulos. Os cabeçalhos e títulos deste Acordo de Acionistas servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam Inclusive e Derivações. Os termos inclusive, incluindo e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase a título meramente exemplificativo e sem limitação Gênero e Número. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo de Acionistas serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado Referências. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo de Acionistas, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Acordo de Acionistas Disposições Legais. As referências a disposições legais ou regulatórias serão interpretadas como referências a tais disposições e suas respectivas emendas, ampliações, consolidações ou reedições, ou ainda, quanto às alterações a sua aplicabilidade por outras 9

10 normas de tempos em tempos, incluindo as disposições das quais elas se originam (com ou sem modificações), regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a elas subordinados Sucessores e Cessionários. Todas as referências a quaisquer Partes ou Interveniente Anuente incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados Interpretação. A linguagem utilizada em todas as partes deste Acordo de Acionistas deverá, em todos os casos, ser interpretada simplesmente de acordo com seu significado correto e não estritamente de forma favorável ou desfavorável para qualquer das Partes Prazos. Todos os prazos previstos neste Acordo de Acionistas serão contados na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil Brasileiro desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. CAPÍTULO SEGUNDO AÇÕES VINCULADAS E CAPITAL SOCIAL 2.1 Ações Vinculadas ao Acordo. Sujeitam-se ao presente Acordo de Acionistas as Ações representativas do capital social da Companhia detidas pelas Partes, estando, ainda, vinculadas as ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas por qualquer das Partes após a assinatura deste instrumento, seja mediante subscrição, compra, bonificação, desdobramento, grupamento ou qualquer outra forma, conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores mobiliários, inclusive debêntures e bônus de subscrição, e quaisquer direitos de subscrição de ações ou direitos conversíveis em ações de emissão da Companhia que venham a ser outorgados, a qualquer tempo, aos Acionistas, bem como todos os direitos e prerrogativas a elas inerentes. 2.2 Participações Acionárias. Atualmente o capital social da Companhia de R$ ,36 (quatrocentos e noventa e seis milhões, quatrocentos e dez mil, setecentos e dezesseis reais e trinta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (oitenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e seis mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus; 2.3 Obrigações da Companhia. A Companhia obriga-se a cumprir todas as disposições deste Acordo de Acionistas durante o período de sua vigência. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará qualquer voto ou aprovação dos Acionistas, ou de qualquer Conselheiro, 10

11 Diretor ou administrador, ou qualquer Transferência de Ações e não realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo de Acionistas. 2.4 O não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da Companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer das Partes ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos deste Acordo de Acionistas, assegura à Parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao Acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo Conselheiro ausente ou omisso, através do Conselheiro que a Parte prejudicada indicou, observadas as disposições deste Acordo. CAPÍTULO TERCEIRO DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS 3.1. Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração. As Partes, almejando consolidar e assegurar um bloco de controle da Companhia, ajustam o presente Acordo de Acionistas, no intuito de que os Acionistas Originais e o Fundo exerçam seus respectivos direitos de voto nas Assembleias Gerais da Sociedade, sempre no mesmo sentido e teor, fazendo com que os membros por eles indicados no Conselho de Administração da Companhia também exerçam seus direitos de voto nas Reuniões do Conselho de Administração, sempre no mesmo sentido e teor Para tanto, no intuito de atender ao previsto no Acordo dos Acionistas Originais e no presente Acordo de Acionistas, os Acionistas Originais se reunirão previamente, em até dois dias úteis anteriores à realização de qualquer conclave ( Reunião Prévia AO ) e deliberarão a orientação comum de voto, a ser seguida unanimemente por todos os Acionistas Originais, sendo que cada uma das ações detidas pelos Acionistas Originais na Companhia valerá um voto. Os Acionistas Originais indicarão, no mesmo ato, um representante para que possa informar tal orientação comum de voto ao Acionista Fundo e convocá-lo imediatamente para participar de uma outra reunião prévia ( Reunião Prévia AO/Fundo ) Com isso, após realizada a Reunião Prévia dos Acionistas Originais, o representante destes se reunirá com o Fundo ( Reunião Prévia AO/Fundo ), no dia útil anterior à realização de qualquer conclave e em horário a ser comunicado na convocação, para que, juntos, possam discutir as matérias e deliberar a orientação de voto, a ser seguida 11

12 pelos Acionistas Originais e pelo Fundo no conclave em questão (Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração) Na Reunião Prévia AO/Fundo vencerá a deliberação a ser tomada pelos Acionistas Originais e pelo Fundo que contar com maior número de votos, sendo que cada uma das ações detidas pelos respectivos Acionistas na Companhia valerá um voto, votando o representante dos Acionistas Originais, com todos votos correspondentes a todas as ações que o Acionistas Originais detiverem na Companhia Fica, ressalvado, contudo, que, em relação às matérias abaixo, será necessário, para aprovação na Reunião Prévia AO/Fundo, o voto afirmativo do Fundo e dos Acionistas Originais: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) alteração estatutária que implique em reduzir o número de membros no conselho de administração abaixo de 7 (sete) Conselheiros ou de modo que impeça a eleição de 1 (um) Conselheiro a ser indicado pelo Fundo, nos termos deste acordo de acionistas; alteração estatutária que implique em alteração das competências do Conselho de Administração da Companhia; alteração da política de dividendos da Companhia; alteração dos direitos, preferências ou vantagens atribuídos às Ações de emissão da Companhia, salvo se já prevista neste Acordo; criação de novas classes de ações, emissão de novas classes de ações sem guardar proporção com as demais espécies e classes existentes, no âmbito da Companhia; Amortizações, conversão desdobramento ou grupamento de ações ou resgate de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia em percentual superior a 2,5% do capital social; Realização de qualquer nova operação entre a Companhia e seus e acionistas e respectivas Partes Relacionadas, que não sejam entre a Companhia e suas subsidiárias; (viii) Aprovação de contratação ou assunção de qualquer dívida, exclusivamente bancária, que implique no endividamento bancário da Companhia em valor superior a 3 vezes o EBITDA consolidado nos últimos 12 meses, não se 12

13 computando para tal limite eventual dívida assumida pela Companhia ou Afiliadas para honrar obrigações decorrentes da aquisição de participações em outras sociedades, sejam tais aquisições diretas ou através de investimentos feitos com tal objetivo; (ix) (x) dissolução e liquidação da Companhia, nomeação e destituição dos liquidantes e cessação do estado de liquidação; requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou de suas Investidas A redução de que trata o inciso (i) deste item 3.3. retro se refere apenas à redução do número total de Conselheiros, não impedindo que seja aprovada a majoração do número de Conselheiros, sem que isso implique em direito do Fundo em eleger novos Conselheiros; A deliberações de que trata o inciso (vii) deste item 3.3. não incluem os contratos de locação já celebrados, anteriormente, entre a Companhia e empresas dos quais os Acionistas Originais são controladores, ou seja a RNE e a Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda., salvo no caso de revisão ou alteração de suas condições; 3.4. Observância ao Acordo. Em atenção ao disposto no Parágrafo 8º do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.4 e 2.5 acima, salvo quando acordado por escrito de forma diversa por todos os Acionistas Originais e pelo Fundo, qualquer voto dado em violação às disposições deste Acordo de Acionistas será nulo e sem efeito e não será computado pelo Presidente da Assembleia ou do Órgão Colegiado de deliberação da Companhia. CAPÍTULO QUARTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 4.1. Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por 9 membros titulares, ou por um número superior de membros a ser aprovado em Assembleia Geral, por proposição de voto dos Acionistas Originais Eleição de membro do Conselho de Administração pelo Fundo. Fica estabelecido entre as Partes que, enquanto o Fundo for titular de ações representativas de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social votante da Companhia, o Fundo terá o direito de indicar 1 13

14 (um) membro efetivo e respectivo suplente para o Conselho de Administração da Companhia ( Membro Designado pelo Fundo ). Caso o Fundo venha a deter participação igual ou superior a 18% (dezoito por cento) do capital social votante da Companhia, o Fundo passará a ter direito de indicar 2 (dois) membros efetivos e os respectivos suplentes para o Conselho de Administração da Companhia. Para tanto, os Acionistas Originais e o Fundo deverão eleger, em assembleia geral, referidos membros indicados pelo Fundo para os cargos de membro do Conselho de Administração da Companhia e suplente Caso o Fundo venha a deter participação no capital social da Companhia igual ou superior aos respectivos percentuais de 5% (cinco por cento) e 18% (dezoito por cento), exercendo seu direito de eleger, respectivamente, 1 (um) e 2 (dois) membros para o Conselho de Administração e, posteriormente, venha a deter, respectivamente, percentual inferior a 5% (cinco por cento) e 18% (dezoito por cento), os Acionistas Originais poderão convocar Assembleia Geral para destituir, respectivamente, 1 (um) ou os 2 (dois) membros eleitos pelo Fundo e eleger seus substitutos com os respectivos suplentes O direito do Fundo à designação de membros do Conselho de Administração da Companhia não poderá ser exercido caso o Fundo opte pela eleição por voto múltiplo ou votação em separado, de modo que, se a Fundo optar por adotar tal opção, estará renunciando ao direito de designar membros do Conselho de Administração da Companhia, como permitido nesta cláusula O direito do Fundo à designação de 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia e respectivo suplente será preservado caso o Fundo venha a deter participação inferior a 5% (cinco por cento), mas igual ou superior a 4%, caso tal redução ocorra em virtude de eventual diluição decorrente de aquisições realizadas pela Companhia através de operações (i) incorporação ou incorporação de ações; ou (ii) emissão de ações da Companhia para fins de permuta com ações ou quotas de outras empresas ou para fins de dação em pagamento do preço de aquisição Vacâncias. Os Acionistas Originais concordam que, caso (i) haja morte, incapacidade, aposentadoria e renúncia; (ii) não haja membro suplente indicado pelo Fundo; ou (ii) a qualquer outro título, o Membro Designado pelo Fundo deixe de ser membro do Conselho de Administração: (a) o Fundo terá o direito de indicar, para eleição em Assembleia Geral, nos termos do item 4.2., outro membro para preencher a vaga e ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho, no prazo de 10 (dez) dias contados da data em que a referida vacância houver ocorrido; e (b) os Acionistas Originais comprometem-se a convocar Assembleia Geral e votar 14

15 com suas Ações, observados os itens e 4.2.2, a fim de assegurar que o Membro Designado pelo Fundo seja eleito para o Conselho de Administração da Companhia Se o Fundo deixar de designar um membro no prazo de 10 (dez) dias, a referida vacância poderá ser preenchida por pessoa escolhida pelos Acionistas Originais, observado que, mediante solicitação do Fundo, tal pessoa escolhida pelos Acionistas Originais será destituída imediatamente, e a vacância daí decorrente será preenchida na forma prevista na Cláusula 4.3. acima. CAPÍTULO QUINTO DOS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO 5.1. Em acréscimo aos Comitês de Assessoramento já existentes de Estratégia e M&A, Finanças e Governança Corporativa, os Acionistas Originais se comprometem a votar favoravelmente à criação dos seguintes Comitês de Assessoramento, de funcionamento permanente: Comitê de RH e Comitê Acadêmico e de Inovação A periodicidade de reuniões dos Comitês de Assessoramento será semestral, podendo ocorrer com maior frequência por deliberação do Conselho de Administração O Comitê de RH terá como função assessorar o Conselho de Administração, auxiliando referido órgão na (i) a seleção dos candidatos a cargo de Diretor Estatutário, sem prejuízo da livre escolha pelo Conselho de Administração; (ii) na deliberação acerca da remuneração individual dos administradores; (iii) nos estudos acerca de plano de stock option ; (iv) sugestão de critérios para avaliação de desempenho dos Diretores Estatutários e membros do Conselho de Administração; (v) seleção dos candidatos a membro independente do Conselho de Administração, sem prejuízo da livre escolha pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, por decisão da maioria de seus membros, solicitar, a qualquer tempo, auxílio do Comitê de RH em outras matérias que entender pertinentes Os Comitês de Assessoramento terão função consultiva e de assessoria, de forma que suas competências não excluem ou limitem, de qualquer forma, as competências da assembleia de acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria, nos termos da Lei das S.A., do estatuto social da Companhia e do Regulamento do Novo Mercado O Fundo terá o direito de nomear pelo menos um membro para participar de cada Comitê de Assessoramento existente ou que venha a ser criado no futuro, podendo tal membro 15

16 ser um membro efetivo ou suplente do Conselho de Administração ou um terceiro independente de livre escolha do Fundo. CAPÍTULO SEXTO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA 6.1. Direito Primário de Preferência. Será respeitado pelas Partes o ajustado pelos Acionistas Originais no Acordo dos Acionistas Originais, inclusive no que toca ao direito primário de preferência e às opções de compra lá previstos Direito de Preferência do Fundo. Respeitado e observado o direito primário de preferência e opções de compra previstos no Acordo dos Acionistas Originais, caso os Acionistas Originais pretendam alienar as ações do bloco de controle a Terceiros, então os Acionistas Originais ( Acionista Ofertante ) deverão oferecer suas ações ( Ações Ofertadas ) ao Fundo ( Acionista Ofertado ), que terá direito de preferência na aquisição das ações, devendo o pagamento do preço ser sempre realizado em dinheiro, em até 20 (vinte) dias a contar do exercício do direito de preferência, salvo exigência de natureza regulatória ou administrativa dos órgãos de controle, caso em que o prazo ficará prorrogado durante o período que perdurar a solução das exigências O Direito de Preferência do Fundo não incidirá caso os Acionistas Originais pretendam alienar ações entre si ou de acordo com as transferências permitidas, conforme cláusula 6.2. do Acordo dos Acionistas Originais, não incidindo, ainda, no caso de exercício, pela RNE, do direito de opção de compra previsto no Acordo dos Acionistas Originais; 6.3. Direito de Preferência dos Acionistas Originais. Caso o Fundo pretenda alienar parte ou totalidade das ações de sua titularidade, a qualquer tempo, a Terceiros, então o Fundo ( Acionista Ofertante ) deverá oferecer suas ações ( Ações Ofertadas ) aos Acionistas Originais ( Acionista Ofertado ), que terão direito de preferência na aquisição das ações, na proporção de suas respectivas participações acionárias no bloco formado exclusivamente pelos Acionistas Originais, devendo o pagamento do preço ser sempre realizado em dinheiro, em até 20 (vinte) dias a contar do exercício do direito de preferência, salvo exigência de natureza regulatória ou administrativa dos órgãos de controle, caso em que o prazo ficará prorrogado durante o período que perdurar a solução das exigências. 16

17 6.4. Procedimento para Exercício do Direto de Preferência. Para o exercício dos Direitos de Preferência previstos em 6.2 e 6.3 acima, o Acionista Ofertante deverá enviar uma notificação por escrito ( Aviso de Transferência ) ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) O Aviso de Transferência deverá especificar (i) a quantidade de Ações Ofertadas, (ii) o preço por ação, que o Acionista Ofertante quer auferir com a venda das Ações Ofertadas ( Preço Ofertado ); e (iii) todos os demais termos e condições da alienação No prazo de até 8 (oito) dias após o recebimento do Aviso de Transferência, o Acionista Ofertado deverá se manifestar informando se deseja exercer, total ou parcialmente, o seu Direito de Preferência, a fim de adquirir, total ou parcialmente, as Ações Ofertadas, podendo, por outro lado, caso queiram, fazer contraproposta, formal e por escrito, para exercício da preferência ( Preço da Contraproposta ). A ausência do envio de qualquer resposta formal e por escrito pelo Acionista Ofertado, em resposta ao Aviso de Transferência, será entendido como renúncia ao Direito de Preferência Na hipótese de um dos Acionistas Originais não exercer o seu Direito de Preferência, dentro do prazo avençado, o mesmo será repassado proporcionalmente aos demais Acionistas Originais, que poderão exercê-lo na proporção detida por cada qual no bloco composto por todos os demais Acionistas Originais, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado após decorrido o prazo para exercício do Direito de Preferência a que se refere a cláusula Os Acionistas Ofertados poderão exercer parcialmente o direito de preferência, adquirindo apenas parte das Ações Ofertadas, desde que tal aquisição, em seu conjunto, represente percentual igual ou superior a 2% (dois por cento) do capital da Companhia Caso as Ações Ofertadas representem percentual inferior a 2% (dois por cento) do capital social, os Acionistas Ofertados deverão exercer o direito de preferência em relação à totalidade das ações Havendo sobras, ou seja, ações remanescentes após o exercício do Direito de Preferência, se o Acionista Ofertante desejar vender a sua participação remanescente poderá vendê-la na Bolsa de Valores, no mercado secundário, caso em que tais Ações deixarão de estar vinculadas ao presente Acordo, de forma automática Por outro lado, caso não haja exercício do direito de preferência o Acionista Ofertante, poderá: 17

18 (i) alienar efetivamente as Ações Ofertadas a Terceiro interessado, em negociação privada, desde que (a) por preço igual ou superior ao Preço Ofertado, (b) por prazo de pagamento igual ou menor ao previsto no Aviso de Preferência, o que for menor, ou (ii) vender sua participação, na Bolsa de Valores, no mercado secundário pelo preço e condições praticados em bolsa no momento da alienação Em ambos os casos, previstos nos incisos i e ii desta cláusula , tais Ações deixarão de estar vinculadas ao presente Acordo, de forma automática, podendo, no entanto, o adquirente, que adquirir mais do que 5% (cinco por cento) das ações da Companhia alienadas pelo Fundo, optar por firmar sua adesão incondicional aos termos e condições do presente Acordo, sem reservas ou ressalvas, por meio de assinatura do modelo de Termo de Adesão anexado ao presente como Anexo I, para que suas ações fiquem vinculadas ao presente Acordo durante o prazo de sua vigência Não se sujeitam às restrições estabelecidas nesta Cláusula 6.4 as transferências de Ações para Afiliadas, herdeiros e sucessores das Partes. CAPÍTULO SÉTIMO NÃO COMPETIÇÃO 7.1. Tendo em vista que os Acionistas Originais são os fundadores e controladores da Companhia e decidiram, excepcionalmente, em virtude da relevância e caráter estratégico do investimento feito pelo Fundo, conceder ao Fundo os direitos de que trata este Acordo de Acionistas, o Fundo assume, neste ato, durante o período em que for titular de ações representativas do Capital da Companhia, o compromisso de ter a Companhia como seu veículo principal de investimento no setor de Educação Superior no Brasil, observadas as disposições previstas nas Cláusulas 7.2 e 7.3 abaixo e seus subitens Para fins deste Acordo de Acionistas, entende-se por Educação Superior as atividades de educação realizadas em universidades, centros universitários, faculdades, institutos politécnicos, escolas superiores, educação e eventos coorporativos ou outras instituições que conferem graus acadêmicos ou diplomas profissionais Para dar cumprimento integral ao quanto pactuado na cláusula 7.1. e , o Fundo por si e por suas Afiliadas, se compromete a não fazer qualquer Investimento Relevante, em 18

19 Sociedade Concorrente, com exceção dos investimentos já detidos atualmente pelo Fundo e suas Afiliadas, listados no Anexo II deste instrumento Para os fins deste Capítulo Sétimo, entende-se por Sociedade Concorrente (i) as pessoas jurídicas de direito privado de capital aberto que tenham auferido no período de 12 (doze) meses, anterior a data do ato de concorrência, mais de 50% da receita através da exploração do setor de Educação Superior no Brasil; e (ii) as pessoas jurídicas de direito privado de capital fechado que tenham auferido no período de 12 (doze) meses, anterior a data do ato de concorrência, mais de 30% da receita através da exploração do setor de Educação Superior no Brasil A obrigação de que trata a cláusula 7.2 e 7.1. acima aplica-se ao Fundo, à Penisula, às suas Afiliadas e às pessoas físicas dos acionistas da Peninsula, a saber, Abílio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, Rafaela Marchesi Diniz e Miguel Marchesi Diniz, não sendo extensível aos respectivos cônjuges e descendentes Para os fins desta cláusula, Investimento Relevante significa, observados os limites e atividades previstos nas cláusulas 7.1., , 7.2. e : (i) participação no capital social ou em acordos de quotistas/acionistas em Sociedade Concorrente igual ou superior a 5% (cinco por cento) e que seja equivalente em moeda corrente nacional a no mínimo R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, ou (ii) participação no capital social ou em acordos de quotistas/acionistas em Sociedade Concorrente que garanta direitos de eleição de pelo menos um membro na administração (Conselho de Administração ou Diretoria); ou (iii) participação no capital social ou em acordos de quotistas/acionistas em Sociedade Concorrente que garanta direitos de Controle; ou (iv) participação no capital social ou em acordos de quotistas/acionistas Sociedade Concorrente que garanta poder de dirigir as atividades sociais ou orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade Caso o Fundo, a Península e seus acionistas, por si ou por suas Afiliadas, ou, ainda, qualquer dos Acionistas Originais, por si ou por suas Afiliadas ( Partes Ofertantes ) decidam realizar um novo Investimento Relevante em sociedades de capital fechado do setor educacional brasileiro, que não sejam Sociedades Concorrentes, a Parte Ofertante se compromete a conceder, previamente, à Companhia, o direito prioritário de participar do negócio, com igualdade de participação no capital social e nas mesmas condições oferecidas à Parte Ofertante ( Oportunidade de Negócio ). Para tanto, a Parte Ofertante deverá enviar à Companhia, com 19

20 cópia às demais Partes, notificação contendo todas as condições e informações sobre a oportunidade de negócios ( Notificação de Oportunidade ). A Companhia terá o prazo de até 30 (trinta) dias corridos a contar do recebimento da Notificação de Oportunidade para decidir se exercerá o direito de participar da Oportunidade de Negócio em conjunto com a Parte Ofertante ou não. Caso a Companhia deixe de aprovar ou opte por não exercer o direito de participar da Oportunidade de Negócio, a Parte Ofertante estará liberada para desenvolver o negócio individualmente Na hipótese do investimento contemplado no conceito de Oportunidade de Negócio previsto na Cláusula 7.3 acima contemplar sociedade que exerça parte de suas atividades no setor de Educação Superior, as Partes, pelo presente Acordo, se obrigam a envidar seus melhores esforços em buscar segregar tais atividades. Em sendo possível segregar às atividades de Educação Superior, a Companhia poderá optar por exercer o direito prioritário de adquirir individual e exclusivamente a parcela integral das atividades correspondentes ao setor de Educação Superior Não se aplicam as disposições da Cláusula 7.3 acima: (i) às sociedades de capital aberto não consideradas Sociedades Concorrentes, nos termos acima definidos; (ii) aos investimentos em sociedades que não sejam de Ensino Superior bem como às sociedades que tenham um faturamento anual, verificado no último exercício social já concluído, inferior a R$ ,00 (quarenta milhões de reais); (iii) a quaisquer das atividades das sociedades listadas no Anexo III, de que participam, direta ou indiretamente, Rômulo e/ou Daniel e/ou seus pais ( Família Castanho ), seja no que tange aos investimentos ou empreendimentos já realizados, seja no que se refere aos novos investimentos ou empreendimentos, de qualquer natureza, a serem desenvolvidos; ou (iv) a quaisquer das atividades das sociedades listadas no Anexo IV, de que participam, direta ou indiretamente, o Fundo e suas Afiliadas, seja no que tange aos investimentos ou empreendimentos já realizados, seja no que se refere aos novos investimentos ou empreendimentos, de qualquer natureza a serem desenvolvidos; ou (v) a quaisquer das atividades das sociedades listadas no Anexo V, de que participam, direta ou indiretamente, o Fundo e suas Afiliadas no que tange aos investimentos ou empreendimentos já realizados, e, no que se refere aos novos investimentos ou empreendimentos de qualquer natureza a serem desenvolvidos, ficarão também excetuados das disposições da Cláusula 7.3 acima apenas no caso do Fundo e/ou suas Afiliadas, não possuírem Controle sobre referidas sociedades listadas no Anexo V Caso o Fundo venha a descumprir o previsto nas cláusulas 7.2. e seus subitens, ficará automaticamente concedida pelo Fundo aos Acionistas Originais, na proporção do percentual 20

21 de ações que cada um detenha no Bloco dos Acionistas Originais, opção de compra, sujeita a condição suspensiva, de todas as ações detidas pelo Fundo na Companhia, ao preço equivalente à cotação das ações da Companhia nos últimos 5 (cinco) pregões da Bolsa de Valores, com um desconto correspondente a 20% (vinte por cento) deste valor A condição suspensiva de que trata o item 7.4. consiste no descumprimento pelo Fundo das cláusulas 7.2. e seus subitens, e ficará implementada na data em que os Acionistas Originais notificarem o infrator do referido inadimplemento Os Acionistas Originais poderão exercer em parte ou integralmente o direito de opção de compra de ações previsto nos itens 7.4, pagando o preço, com desconto, proporcional ao número de ações que resolva adquirir em virtude da referida opção de compra Também estão sujeitas à opção de compra prevista na Cláusula 7.4 acima eventual participação societária detida pela Península, seus acionistas e Afiliadas Caso qualquer das Partes venha a descumprir o previsto nas cláusulas 7.3. acima, a Parte infratora pagará à outra Parte, em até 5 (cinco) dias contados da notificação de descumprimento, multa indenizatória, em reais, equivalente a 10% (dez por cento) do valor da transação objeto da Oportunidade de Negócio, sem prejuízo de eventual pleito de indenização por perdas e danos pelos prejuízos efetivamente sofridos. CAPÍTULO OITAVO DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA - ASSEMBLEIA GERAL 8.1. No primeiro dia útil seguinte à assinatura deste instrumento, os Acionistas Originais se comprometem a convocar uma Assembleia Geral Extraordinária para: (i) Deliberar pela alteração do Estatuto Social da Companhia para: aumentar o número de membros do Conselho de Administração para um mínimo de 7 (sete) e um máximo de 9 (nove) membros; e para incluir, como competência do Conselho de Administração, a aprovação, por maioria simples, das seguintes matérias: (a) orçamento anual e plano quinquenal ou plurianual de negócios; e (b) celebração de qualquer negócio jurídico com terceiros, inclusive a celebração de contratos de financiamento, empréstimos ou assunção de qualquer dívida que, individualmente considerada, seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) cada ou, em valor agregado ao 21

22 longo de um mesmo exercício social, superior a 50% do patrimônio liquido da Companhia. No caso de contratos locatícios, o valor total do contrato será considerado como o resultado da multiplicação do valor mensal do aluguel por 12(doze), acrescido de todas e quaisquer outras despesas ou multas (rescisórias ou não) contidas no contrato aplicável; (ii) Eleger o Conselheiro e suplente indicados pelo Fundo, para integrar o Conselho de Administração da Companhia; (iii) Eleger, sem prejuízo do previsto no inciso (ii) retro, a Sra. Ana Maria Diniz como membro do Conselho de Administração da Companhia, por indicação dos Acionistas Originais, sem qualquer garantia de prazo de mandato ou estabilidade no órgão. CAPÍTULO NONO PRAZO 9.1. Vigência. O presente Acordo de Acionistas entra em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá enquanto o Fundo, Península, seus acionistas e/ou suas Afiliadas detiverem pelo menos 2% do capital social da Companhia. CAPÍTULO DÉCIMO ARBITRAGEM Resolução de Disputa. Os Acionistas vinculados ao presente acordo e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Acordo de Acionistas, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao 22