É um título cuja forma de remuneração do capital investido pode ser dimensionada no momento da aplicação.

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1 As informações contidas neste material publicitário de perguntas e respostas não substituem a leitura dos demais documentos pertinentes à Quinta Oferta Pública de Debêntures da BNDES Participações S.A. BNDESPAR ("BNDESPAR" ou "Emissora" e "Oferta" ou "Emissão", respectivamente). É recomendada aos investidores, antes da tomada de qualquer decisão de investimento, especialmente, a leitura do Prospecto [Preliminar] {ou} [Definitivo] do Terceiro Programa de Distribuição de Debêntures da BNDESPAR e do Suplemento Preliminar da Oferta, disponíveis para os interessados nos endereços eletrônicos constantes das páginas 19 e 20 deste Material Publicitário. A Oferta será a primeira realizada no âmbito do Terceiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Emissora, cujo pedido de arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") ocorreu em 24 de setembro de O pedido de registro da Oferta foi protocolado na CVM em 24 de setembro de Esse investimento possui riscos. LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES "FATORES DE RISCO", E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE É PARTE INTEGRANTE DO PROSPECTO, EM ESPECIAL AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO", ANTES DE ACEITAR A OFERTA. 1. O que são debêntures? São títulos de crédito, geralmente de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas para investidores, que recebem esses títulos em troca do dinheiro que ali investem. Os titulares de debêntures, denominados "debenturistas", recebem juros periódicos sobre o valor investido e, por ocasião do vencimento, recebem de volta o valor investido inicialmente. Portanto, as debêntures representam um título de renda fixa, cuja forma de remuneração é fixada desde a subscrição do título. 2. O que é um título de renda fixa? É um título cuja forma de remuneração do capital investido pode ser dimensionada no momento da aplicação. 3. O que são debêntures simples? São debêntures que não são passíveis de troca/conversão por ações ou outros títulos ou valores mobiliários. 4. O que significa espécie quirografária? Espécie quirografária é o mesmo que sem garantia e sem preferência, o que significa que não há bens garantindo as debêntures nem preferência de pagamento com relação às demais dívidas da BNDESPAR, exceto no caso de dívidas subordinadas e dívidas com os acionistas da Emissora na realização do ativo remanescente. 1

2 5. Onde são negociadas as debêntures? Normalmente, as debêntures são negociadas no mercado secundário no chamado mercado de balcão, por meio do Módulo Nacional de Debêntures (SND), dentro do ambiente denominado CETIP. A CETIP disponibiliza uma plataforma de negociação eletrônica chamada CetipNET. As debêntures podem ser igualmente negociadas na BM&FBOVESPA, dentro do ambiente denominado BOVESPAFIX. Os ambientes autorizados para negociação com as Debêntures BNDESPAR são as plataformas eletrônicas CetipNET (da CETIP), BOVESPAFIX (da BM&FBOVESPA). As Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado, sendo admitidas negociações cursadas fora do ambiente de negociação eletrônica CetipNet, devendo as negociações ser liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND. 6. O que é Valor Nominal Unitário? Valor Nominal Unitário é o valor de 1 (uma) Debênture, definido na Escritura de Emissão, em moeda corrente nacional, na Data de Emissão. No caso da Oferta, o Valor Nominal Unitário de cada Debênture é R$1.000, O que é Preço de Subscrição? O Preço de Subscrição é o valor a ser efetivamente pago pelo investidor por debênture e que pode ser maior, igual ou menor que o valor nominal unitário. No caso da Oferta, porém, o Preço de Subscrição de cada Debênture é exatamente o seu Valor Nominal Unitário, R$1.000, Qual a função do Agente Fiduciário? O agente fiduciário é o representante legal dos interesses dos debenturistas de uma determinada emissão. Ele deve proteger seus direitos junto à emissora, e sua presença é obrigatória nas emissões públicas. Na Emissão, o Agente Fiduciário é a Pentágono S.A. DTVM. 9. Qual a função do Banco Mandatário? O Banco Mandatário é responsável pela confirmação financeira e por todos os pagamentos e movimentações financeiras, referentes às debêntures, efetuadas pela companhia emissora. Na Oferta, quem desempenhará este papel será o Banco Bradesco S.A. 10. Qual a finalidade de uma Assembleia de Debenturistas? A finalidade da Assembleia de Debenturistas é de reunir os debenturistas, a Emissora e o Agente Fiduciário, a fim de se discutir e deliberar sobre assuntos relativos à Emissão, como, por exemplo, alterar determinadas características das Debêntures. As assembleias podem ser convocadas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou pelos próprios debenturistas, nas hipóteses previstas na lei e na Escritura de Emissão. As matérias a serem submetidas aos debenturistas estão previstas na Escritura de Emissão e na Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada). 2

3 11. O que é a Escritura da Emissão? É o Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da BNDESPAR, firmado entre a BNDESPAR (como emissora) e a Pentágono S.A. DTVM (como agente fiduciário, representando os debenturistas). A escritura é o documento no qual estão descritas todas as características das debêntures, incluindo os direitos conferidos pelos títulos, deveres da emissora e demais condições da emissão. 12. O que é o Prospecto? O que é o Suplemento? O que é o Formulário de Referência? O Prospecto, o Suplemento e o Formulário de Referência são os documentos mais importantes da Emissão. O investidor deve lê-los antes de tomar a decisão de investir, pois nestes documentos o investidor encontrará, dentre outros, os termos e condições gerais da Emissão, os fatores de risco relacionados à Emissora, aos setores da economia, a fatores macroeconômicos e à Emissão, bem como as demonstrações financeiras, um relatório completo sobre a empresa e o setor em que atua, o relatório de rating da Emissão, bem como cópia da Escritura da Emissão. O Formulário de Referência é um dos anexos do Prospecto do Programa. O Prospecto do Programa de Distribuição e o Suplemento Preliminar da Oferta estão disponíveis nos sites da Emissora, da CVM, dos Bancos Coordenadores, da BM&FBOVESPA e da CETIP. O Suplemento Definitivo será divulgado na data de publicação do Anúncio de Início, prevista para -[13 de dezembro] de Veja os endereços em que o Prospecto, o Suplemento e o Formulário de Referência podem ser obtidos na página 19 e 20 deste Material Publicitário. 13. O que é rating de uma emissão de debêntures? A classificação de risco (ou rating) é a nota que mede o nível de risco da emissora e da emissão num determinado momento. Quanto melhor a nota, menor é a probabilidade de a emissora não honrar com seus compromissos financeiros assumidos na escritura de emissão. A Oferta tem o rating Aaa.br, dado pela agência classificadora de risco Moody s, correspondente à melhor classificação possível no mercado local. 14. O que é bookbuilding? É um mecanismo utilizado para se determinar a remuneração das debêntures, que consiste na coleta de intenções de investimento de investidores institucionais, na qual o investidor institucional sinaliza a quantidade de debêntures que quer adquirir para diferentes níveis de taxa de juros. 15. Quem são os investidores institucionais? São, sobretudo, bancos, fundos de pensão e empresas administradoras de fundos de investimento. Os investidores institucionais também incluem outras pessoas jurídicas e pessoas físicas que desejem investir mais de R$ ,00 na soma das 3 séries. 3

4 16. O que é BOVESPAFIX? O BOVESPAFIX é um ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa corporativa, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O sistema tem por objetivo proporcionar transparência, uma vez que as ofertas são disseminadas para todo o mercado e os preços de fechamento são divulgados em tempo real. 17. O que é CETIP? A Cetip S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos é uma empresa de custódia e liquidação que se constitui em um mercado de balcão organizado para registro e negociação de títulos e valores mobiliários de renda fixa. Os mercados atendidos pela CETIP são regulados pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. 18. O que é CetipNET? É a plataforma de cotação e negociação eletrônica de ativos (como as debêntures) da CETIP. 19. Quem é a BNDESPAR? A BNDESPAR é uma sociedade anônima de capital aberto, controlada pelo BNDES, que tem como atividade principal a participação em empresas de diversos setores da economia. A BNDESPAR será a emissora das Debêntures e a responsável pelo cumprimento de todas as obrigações perante o investidor desta Oferta. 20. Do que se trata a emissão? Trata-se de uma emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, sem garantia e sem preferência (quirografárias), no montante de R$1,5 bilhão, dos quais 35% (R$525 milhões) serão direcionados prioritariamente a Investidores de Varejo. 21. Quem são os Investidores de Varejo? Serão aqueles investidores que aplicarem entre R$ 1.000,00 e R$ ,00 na Oferta. 22. Por que a BNDESPAR está realizando esta emissão de debêntures? A Emissão está incluída em um programa de distribuição de debêntures da BNDESPAR, visando primordialmente a contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais local de renda fixa, e a ampliar as opções de aplicações financeiras disponíveis atualmente aos Investidores de Varejo. Os recursos serão destinados à complementação do orçamento de investimentos da BNDESPAR e ao curso regular de seus negócios. 23. Esta oferta é igual às ofertas realizadas em dezembro de 2006, em julho de 2007 e em dezembro de 2009? É semelhante, mas trata-se de uma nova oferta de debêntures. 4

5 24. Quanto vale cada Debênture? Qual o preço de subscrição? O valor nominal inicial de cada Debênture é de R$1.000,00. Todos os investidores pagarão R$1.000,00 por Debênture na data de liquidação financeira da compra. 25. Quais são as opções de investimento? Há três opções de investimentos nessa emissão (três séries): A primeira opção terá rentabilidade correspondente a uma taxa de juros fixada no bookbuiding. Esta série constitui um investimento com taxa de juros prefixada. A segunda terá rentabilidade flutuante. A sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser fixada no bookbuilding, será somada à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro de DI que, em cada data prevista para determinação dos juros do período de capitalização subsequente, apresente vencimento em 3 meses. A terceira opção de investimento terá sua rentabilidade vinculada ao IPCA acrescida de juros anuais fixos, a serem determinados no bookbuilding, até o vencimento. Esta série constitui um investimento com taxas de juros fixas acima da inflação medida pelo IPCA. 26. Qual a diferença entre as três séries? As séries se diferenciam principalmente pela rentabilidade proporcionada, pelo prazo de vencimento e pelo fluxo de recebimento de juros. 27. Posso adquirir debêntures das três séries? Sim, o investidor poderá adquirir Debêntures de qualquer das três séries, conforme sua preferência. Note porém que o valor mínimo de R$1.000,00 vale para cada série. Ou seja, se o investidor desejar as três séries, terá que investir no mínimo R$3.000,00 (somando-se as três séries) e no máximo R$ ,00 (somando-se as três séries). 28. Eu posso comprar 0,5 Debênture ou qualquer outra quantidade "quebrada"? Não, só será possível comprar um número inteiro de Debêntures. Não será possível comprar, por exemplo, meia Debênture. O investimento será, portanto, em múltiplos de R$1.000, O que é IPCA? É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, utilizado pelo Banco Central do Brasil como parâmetro de inflação do país. 30. Quem calcula o IPCA? O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, um órgão do Governo Federal. 5

6 31. O que é a NTN-B 2017? NTN-B é a abreviação de Nota do Tesouro Nacional, série B, que trata-se de título representativo de dívida pública com rentabilidade vinculada à variação do IPCA, acrescida de juros pré-determinados. A NTN-B 2017 representa a NTN-B que tem vencimento em 15 de maio de Ela será usada como referência na determinação da rentabilidade da série vinculada à variação do IPCA. 32. Qual foi a variação do IPCA em 2007, 2008 e 2009? Em 2007, o IPCA acumulou variação de 4,46%. Em 2008, o IPCA acumulou uma variação de 5,90%. Em 2009, o IPCA acumulou uma variação de 4,31%. 33. A que se refere taxa de juros efetiva anual do contrato futuro de DI com vencimento em 2 de janeiro de 2014? É a taxa de juros prefixada negociada no contrato de DI futuro da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que equivale à acumulação das taxas diárias de DI no período compreendido entre a data de negociação do contrato e sua data de vencimento. 34. O que é DI? Significa "DI Depósitos Interfinanceiros", que representam a taxa de juros média diária dos empréstimos realizados entre instituições financeiras via Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI), calculada e divulgada diariamente pela CETIP ( 35. De que se trata a série flutuante trimestral? Nesta nova série ofertada, a taxa de juros é variável ao longo do prazo do título conforme o comportamento da taxa de juros de mercado usada como referência, sendo prefixada somente dentro de cada período de capitalização, que tem duração aproximada de 3 meses. Ela difere, assim, da série prefixada que apresenta uma única taxa de juros fixa incidente sobre todo o prazo do título (até seu vencimento). Para mais informações, verifique a seção "Informações Relativas à Oferta Remuneração da Segunda Série" no Suplemento Preliminar. 6

7 36. Qual taxa de juros de mercado é usada como referência na série flutuante? A taxa de juros do contrato futuro de DI de vencimento aplicável à cada período de capitalização. Esta taxa de juros é a taxa prefixada e negociada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em troca da acumulação das taxas diárias de DI no período compreendido entre a data de negociação do contrato e o dia útil anterior à data de vencimento. Para mais informações, verifique a seção "Informações Relativas à Oferta Remuneração da Segunda Série" no Suplemento Preliminar. 37. O que são os períodos de capitalização da série flutuante? Período de capitalização é o período durante o qual incidirá uma mesma taxa de juros remuneratórios. Os períodos de capitalização terão duração aproximada de 3 meses. O primeiro período de capitalização se iniciará na data de subscrição e integralização e terminará em 1º de abril de O segundo período começará nesta data e se estenderá até 1º de julho de Os demais períodos começarão em 3 de outubro de 2011, 2 de janeiro de 2012, 2 de abril de 2012 e, assim por diante. Na data de vencimento (1º de janeiro de 2014) se encerrará o último período de capitalização. Repare que, com exceção do primeiro período que terá duração um pouco mais extensa, os períodos de capitalização coincidirão com os trimestres de cada ano. Para mais informações, verifique a seção "Informações Relativas à Oferta Remuneração da Segunda Série" no Suplemento Preliminar 38. Quando e como serão definidas as taxas de juros vigentes em cada período de capitalização? Em dia anterior a cada período de capitalização, será definida a taxa de juros vigente para o mesmo, conforme critério preestabelecido e público: a taxa de juros será obtida automaticamente pela soma de uma sobretaxa fixa, definida no procedimento de bookbuilding, previsto para 03/12/2010, à taxa de juros de ajuste do contrato futuro de DI que, naquela data, apresente vencimento em 3 meses. Para o primeiro período de capitalização, será utilizada a taxa de ajuste do contrato futuro de DI com vencimento próximo de 3 meses (em 1º de abril de 2011) no dia do bookbuilding. Para o segundo, será usado a taxa de ajuste, apurada em 31 de março de 2011, do contrato com vencimento em 1º de julho de As datas de apuração e os contratos futuros de DI, bem como os períodos de capitalização aplicáveis, estão disponíveis no Suplemento Preliminar da oferta e na tabela abaixo. 7

8 Período de Capitalização k Início do Período de Ca pitalização Término do Período de Capitalização Data -Base de Apuração do Contrato DI Futuro Data do Procedimento de Contrato DI Futuro - Vencimento Aplicável Data de 1 Subscrição e 01/04/ /04/201 1 J11 I ntegralização Bookbuilding 2 0 1/04/ /07/ /03/ /07/201 1 N /07/ /10/ /06/ /10/201 1 V /10/ /01/ /09/ /01/201 2 F /01/ /04/ /12/ /04/201 2 J /04/ /07/ /03/ /07/201 2 N /07/ /10/ /06/ /10/201 2 V /10/ /01/ /09/ /01/201 3 F /01/ /04/ /12/ /04/201 3 J /04/ /07/ /03/ /07/201 3 N /07/ /10/ /06/ /10/201 3 V /10/ /01/ /09/ /01/201 4 F14 Contrato DI Futuro - Código de Vencimento 39. Onde posso consultar as taxas de juros de vigentes em cada período de capitalização resultantes da série flutuante trimestral? Para dar maior publicidade à taxa de juros vigente em cada período de capitalização, o Agente Fiduciário, Pentágono S.A. DTVM, da emissão a publicará em seu portal na Internet Como posso ter uma referência para os níveis atuais das taxas de juros dos instrumentos financeiros que serão usados como parâmetro de remuneração das séries? Série em IPCA: Uma referência das taxas de juros atuais da NTN-B 2017 pode ser dada pelas taxas negociadas no mercado secundário de títulos do Tesouro Nacional, que podem ser consultadas em Série prefixada: Para a taxa de juros de ajuste do contrato futuro de DI com vencimento em 2 de janeiro de 2014, pode-se também consultar o Boletim Diário (Ajustes DI de 1 dia) em para se obter uma referência. O código deste vencimento é F14. Série flutuante: Para a taxa de juros de ajuste dos contratos futuros de DI aplicáveis, pode-se também consultar o Boletim Diário (Ajustes DI de 1 dia) em para se obter uma referência. Os códigos para a consulta estão na tabela acima. Cabe ressaltar, porém, que tais taxas de juros são indicativas, refletindo o momento em que foram apuradas. 8

9 41. As séries terão taxas de juros diferentes? Por quê? Sim. As séries apresentam características diferentes, como prazo e fluxo de recebimento de juros, oferecendo também rentabilidade distinta. A série prefixada permite um investimento com juros nominais fixos. Na série flutuante, a taxa de juros é prefixada dentro de cada trimestre, mas variável ao longo do prazo do título conforme o comportamento de taxa de juros de mercado (contrato futuro de DI com vencimento em 3 meses). A série em IPCA permite um investimento com taxas de juros fixas acima da inflação medida pelo IPCA. 42. Quando conhecerei as taxas de juros anuais de cada série? Até o dia útil seguinte ao bookbuilding, a Emissora disponibilizará o resultado do bookbuilding em sua página na Internet, sendo que as informações ali disponibilizadas poderão ainda ser expressas na forma de sobretaxa (spread) a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro que será usado como parâmetro para a definição da remuneração de cada série. A remuneração de cada série será divulgada mediante a publicação de aviso ao mercado no dia útil seguinte à data prevista de realização do bookbuilding, ou seja, em 3 de dezembro de Como será estabelecida a taxa de juros de cada série de cada Debênture? Cada série de Debênture terá sua taxa determinada por meio de procedimento de bookbuilding, do qual apenas os Investidores Institucionais participarão. Contudo, o Investidor de Varejo poderá, se quiser, limitar a taxa mínima que aceita por série de debênture em seu Pedido de Reserva. 44. O que significa definir uma taxa de juros mínima? No Pedido de Reserva, o investidor deve indicar se deseja realizar o investimento "à taxa de mercado" ou se deseja indicar uma taxa mínima em cada série. Efetuar o investimento "à taxa de mercado" significa que o investidor autoriza a compra de Debêntures com a taxa de juros a ser definida no bookbuilding. Por outro lado, caso o investidor deseje estabelecer restrições para seu investimento, deverá estipular no Pedido de Reserva a taxa mínima expressa na forma de sobretaxa (spread) a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro que será usado como parâmetro para a definição da remuneração de cada série. No caso da série prefixada, a remuneração do instrumento financeiro que servirá de parâmetro será à taxa de juros de ajuste efetiva anual do contrato futuro de taxa média de DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, com vencimento em 2 de janeiro de 2014, com data-base a data da realização do procedimento de bookbuilding. No caso da série com remuneração flutuante, a sobretaxa fixada no bookbuilding será somada à taxa de juros de ajuste do contrato futuro de DI que, em cada data prevista para determinação dos juros do período de capitalização subsequente, apresente vencimento em 3 meses. 9

10 No caso da série em IPCA, os juros prefixados no bookbuilding serão somados à remuneração do instrumento usado como parâmetro - a taxa interna de retorno da NTN-B, vincenda em 2017, - apurada no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao bookbuilding. Em suma, seu Pedido de Reserva será aceito caso você tenha optado por não definir uma taxa mínima (Pedido de Reserva "à taxa de mercado") ou caso a taxa a ser definida para cada série na coleta de intenções de investimento oriunda do investidor institucional seja superior ou igual à taxa estipulada no seu Pedido de Reserva ("Pedidos de Reserva Admitidos"). Para realizar a escolha do investimento "à taxa de mercado", o investidor deve escolher: no caso da série prefixada, o campo 29 do pedido de reserva ("Não condiciono minha aceitação à sobretaxa (spread) mencionada no campo 28"); e/ou no caso da série com remuneração flutuante, o campo 33 do pedido de reserva ("Não condiciono minha aceitação à sobretaxa (spread) mencionada no campo 32"); e/ou no caso da série em IPCA, o campo 37 do pedido de reserva ("Não condiciono minha aceitação à sobretaxa (spread) mencionada no campo 36"). Para estabelecer restrições para seu investimento, o investidor deve escolher: no caso da série prefixada, o campo 28 do pedido de reserva ("Para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, condiciono minha aceitação à taxa mínima equivalente à % ( por cento) a ser somada à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro de taxa média DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, com vencimento em 2 de janeiro de 2014, código F14, divulgada pela BM&FBOVESPA no informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página na Internet ( referente à data de realização do Procedimento de Bookbuilding"), e indicar a taxa mínima, expressa em forma de spread; e/ou no caso da série com remuneração flutuante, o campo 32 do pedido de reserva ("Para os Juros das Debêntures da Segunda Série, condiciono minha aceitação à taxa mínima equivalente à soma da taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro de taxa média de DI Depósitos Interfinanceiros de um dia com respectivo vencimento, data de apuração e código indicados na Escritura de Emissão, divulgada pela BM&FBOVESPA no informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página na Internet ( à sobretaxa de (spread) de % ( "), e indicar a taxa mínima, expressa em forma de spread; e/ou 10

11 no caso da série em IPCA, o campo 36 do pedido de reserva ("Para os Juros das Debêntures da Terceira Série, condiciono minha aceitação à taxa mínima equivalente à soma da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN-B com vencimento em 15 de maio de 2017, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding à sobretaxa de (spread) de % ( por cento) ao ano."), e indicar a taxa mínima, expressa em forma de spread. Note que há tetos predeterminados para as sobretaxas. Caso você indique uma sobretaxa mínima superior a 0,70% para a série prefixada, ou uma sobretaxa mínima para a série flutuante superior a 0,90%, ou uma sobretaxa mínima para a série em IPCA superior a 0,70%, seu(s) pedido(s) para tal(is) série(s) não será considerado; 45. Caso deseje adquirir Debêntures das três séries, o investidor pode estabelecer uma taxa mínima apenas para uma série e deixar a(s) outra(s) sem restrição? Sim. 46. As Debêntures de cada série vendidas a todos os investidores terão as mesmas taxas de juros? Sim, uma vez definidas, cada série terá uma única taxa de juros para todos os investidores (de varejo e institucionais). 47. Qual é o vencimento de cada série? Série com juros prefixados: 1º de janeiro de Série com remuneração flutuante: 1º de janeiro de Série em IPCA: 15 de janeiro de Como e quando serão pagos os juros e o principal investido? Série com juros prefixados: Pagamento de juros: na data do vencimento, ou seja, 1º de janeiro de Pagamento do Principal: na data do vencimento, ou seja, 1º de janeiro de Série em com remuneração flutuante: Pagamento de juros: 1º de janeiro de Pagamento do Principal: na data do vencimento, ou seja, 1º de janeiro de Série IPCA: 11

12 Pagamento de juros: 15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014, 15 de janeiro de 2015, 15 de janeiro de 2016 e 15 de janeiro de Pagamento do Principal: na data do vencimento, ou seja, 15 de janeiro de Todos os pagamentos serão feitos mediante crédito na conta corrente indicada pelo investidor, líquidos dos tributos. 49. Por que haverá carência para o primeiro pagamento de juros no caso da terceira série? Ou por que o pagamento dos juros da primeira e da segunda série ocorrerão somente na data de vencimento? As datas do primeiro pagamento de juros foram definidas para beneficiar o Investidor de Varejo com a menor alíquota de imposto de renda na fonte que incidirá sobre os juros. Esta alíquota é de 15% atualmente e poderia chegar a até 22,5% se as datas de pagamento de juros fossem mais próximas da data da subscrição (compra) pelo investidor. No caso da terceira série, os pagamentos de juros restantes serão tributados também à alíquota de 15%. 50. A emissão somente sairá com as três séries ou poderá existir apenas duas ou uma série? Poderá existir somente uma. As séries funcionarão em regime de "vasos comunicantes", isto é, o valor efetivamente ofertado em cada série será definido somente com o término do bookbuilding. Caso uma das séries tenha volume de demanda abaixo de R$ 250 milhões, esta não será confirmada e a oferta será feita integralmente na outra série, desde que se atinja 1,5 milhão de Debêntures (R$1,5 bilhão) em tal outra série. 51. Se uma das séries não for emitida, perderei meu pedido de reserva feito para tal série? Depende da forma como seu pedido de reserva foi feito. caso você tenha efetuado Pedido de Reserva para duas ou para três séries, na hipótese de não ser emitida uma das respectivas séries, você poderá receber as debêntures da outra série observados os limites dos campos 30, 34 e 38 do Pedido de Reserva. Se sua resposta for "não" e uma das séries não for emitida, o montante em reais reservado para a série cancelada não será aceito. 52. Por que uma série não seria emitida? Uma das séries poderá não ser emitida caso o interesse dos investidores às taxas aceitas pela BNDESPAR atinja menos de R$ 250 milhões. 53. Como o investidor poderá comprar uma Debênture da BNDESPAR? O investidor interessado deverá efetuar um Pedido de Reserva das Debêntures (isto é, um formulário próprio para a compra destes títulos), por meio de qualquer um dos Agentes Vendedores, indicando: o valor em reais que deseja investir em cada série; 12

13 se deseja realizar o investimento à taxa de mercado ou se exige uma taxa mínima de juros para investir em cada série, expressa na forma de sobretaxa (spread) a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro que será usado como parâmetro para a definição da remuneração de cada série (taxa de juros de ajuste efetiva anual do contrato futuro de DI com vencimento em 2 de janeiro de 2014, no caso da série prefixada; taxa de juros de ajuste efetiva anual do contrato futuro que, em cada data prevista para determinação dos juros do período de capitalização subsequente, apresente vencimento em 3 meses no caso da série flutuante; e Notas do Tesouro Nacional, série B, com vencimento em 2017, no caso da série vinculada ao IPCA. Se optar por indicar uma restrição, seu pedido somente será aceito para cada série se a taxa que for definida pelo bookbuilding for igual ou maior à que o investidor tenha indicado para esta série; e somente caso tenha solicitado investimento em mais de uma série, se deseja migrar de uma para a(s) outra(s) série(s) emitida(s) em caso de uma das séries não ser confirmada. 54. Qual o prazo para efetuar a reserva? O Pedido de Reserva deverá ser efetuado de 8 de novembro de 2010 até 1º de dezembro de Para as pessoas vinculadas à Oferta, o período para efetuar Pedidos de Reserva é de 8 de novembro de 2010 até 24 de novembro de O que são Pessoas Vinculadas à Oferta? Controladores ou administradores dos Agentes Vendedores, da Emissora, da controladora da Emissora, bem como outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau (definição do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada). 56. Quem são os Agentes Vendedores? Banco Itaú BBA S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. e outros Bancos Contratados e Corretoras Consorciadas. A lista completa de todos os Agentes Vendedores (inclusive as Corretoras Consorciadas) estará disponível em Eu posso fazer o pedido de reserva e depois cancelá-lo? Não, o pedido de reserva é irrevogável e irretratável. O investidor pode desistir apenas nos casos de ocorrência dos fatos listados no Pedido de Reserva. Leia atentamente o seu Pedido de Reserva disponível com os Agentes de Venda. Nos casos que não estejam ali previstos, o Pedido de Reserva não poderá ser cancelado. 58. Eu posso fazer mais de um pedido de reserva? Sim, observado que: 13

14 todos os pedidos somente podem ser feitos com o mesmo Agente de Venda; todas as reservas em cada série têm que apresentar a mesma condição de aceitação. Ou seja, ou o investidor deverá ter feito todos os pedidos de uma série com a mesma taxa mínima ou feito todos os pedidos desta série sem indicar uma taxa mínima de aceitação; novos pedidos serão somados aos já realizados, respeitando-se o máximo de R$ ,00. Os pedidos já realizados não são cancelados pela entrega de um novo; e se o investidor quiser investir mais de R$ ,00, deverá entrar em contato com o seu Agente de Vendas. Nesse caso, ele não se enquadrará mais como um Investidor de Varejo. 59. O investidor poderá utilizar o FGTS para pagamento das Debêntures? Não. O pagamento, que ocorrerá no dia da liquidação somente poderá ser feito com recursos próprios. Consulte seu Agente de Vendas sobre as possibilidades de pagamento. 60. Preciso abrir uma nova Conta Bancária para adquirir as Debêntures? Não. O investidor não precisa abrir outra conta caso seja correntista de um dos bancos participantes. Se não for, poderá fazer o pedido por meio de uma Corretora Consorciada e indicar a sua conta corrente atual. Observe os prazos e regulamentos para aquisição junto aos Agentes de Vendas. 61. Preciso fazer o depósito dos recursos no ato da reserva? Não. O investidor deverá pagar sua compra à instituição em que efetuou seu Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis para possibilitar a liquidação na data prevista no Cronograma Indicativo da Oferta. Confirme com seu Agente de Vendas os exatos procedimentos para o depósito dos recursos. 62. Quando será a liquidação financeira da operação? Está prevista para 13 de dezembro de 2010 com relação às Debêntures da série prefixada, para 14 de dezembro de 2010 com relação às Debêntures da série com remuneração flutuante e para 15 de dezembro de 2010 com relação às Debêntures da série vinculada ao IPCA, mas pode ser alterada. Confirme com seu Agente de Vendas. 63. O investidor paga taxas de administração, tal como um fundo de investimento? Não. As Debêntures são valores mobiliários, logo não há cobrança de taxas de administração. Tal como ocorre no caso de investimentos em Tesouro Direto, o investidor detém diretamente o título, e não a cota de um fundo ou de uma carteira administrada. Em todo caso, o investidor deve estar atento aos custos de custódia. 64. Quais são os custos para aquisição de debênture? Não há taxas de administração, mas há taxas de custódia. 14

15 As Debêntures BNDESPAR são favorecidas por uma taxa de custódia reduzida no mercado local. Investidores cujo único ativo em sua conta de custódia na BM&FBOVESPA sejam as Debêntures BNDESPAR (desta ou das ofertas anteriores) incorrerão somente na taxa cobrada pela BM&FBOVESPA para a manutenção desta conta, que consiste numa taxa semestral cujo valor atual é de R$6,90, qualquer que seja a quantidade de debêntures adquiridas de uma, de duas ou das três séries. Nesse caso, o investidor receberá o Extrato de Custódia semestralmente. Investidores que participaram de alguma das ofertas recentes de debêntures da BNDESPAR não incorrerão em nenhum custo adicional. Para o investidor com aplicações em ações ou outros títulos custodiados na BM&FBOVESPA (exceto Tesouro Direto), não haverá nenhum custo adicional, e o Extrato de Custódia com todas suas aplicações continuará a ser enviado mensalmente. 65. Quais informes o investidor receberá? Após a compra, o investidor receberá o boletim de subscrição (comprovante da compra) e, depois, periodicamente, receberá, por correio enviado pela BM&FBOVESPA, um extrato das suas aplicações. Adicionalmente, o investidor poderá acessar o extrato de suas aplicações nos endereços eletrônicos da BM&FBOVESPA. O investidor deve informar-se com seu Agente de Vendas a respeito dos procedimentos para tal consulta. 66. Qual a tributação incidente? Os tributos incidentes nas debêntures são os mesmos que incidem nas aplicações de renda fixa, ou seja, Imposto de Renda e IOF. Imposto de Renda (IR): A regra para a cobrança de IR seguirá a legislação vigente, ou seja, seguirá a tabela regressiva de tributação. Prazo da aplicação Alíquota Até 180 dias 22,5% 181 dias a 360 dias 20,0% 361 dias a 720 dias 17,5% Acima de 721 dias 15,0% Caso o investidor mantenha a aplicação até o vencimento, todo o rendimento incorrerá em alíquota de 15% na fonte (ou seja, será descontado na ocasião do crédito em conta). Caso o investidor venda as debêntures antes do seu vencimento por um preço superior ao preço de aquisição, lembramos que haverá incidência de IR sobre o ganho de capital auferido, que deve ser recolhido pelo investidor, conforme as alíquotas estabelecidas para os diferentes prazos de aplicação. 15

16 IOF: O IOF incidirá apenas para aqueles debenturistas que venderem, no mercado secundário, as debêntures antes do prazo de 30 dias da data da aplicação. 67. O investidor poderá vender a debênture antes do prazo final de cada série? Sim. O investidor poderá vender suas debêntures no mercado secundário a qualquer tempo, nas plataformas de negociação BOVESPAFIX ou CetipNET. As plataformas de negociação eletrônica BOVESPAFIX ou CetipNET apresentam preços em telas que podem ser consultadas pela internet. No entanto, o preço de negociação seguirá as condições de mercado na época da compra ou venda. O investidor deve ficar atento também aos horários de negociação, limites e custos de transação (emolumentos) cobrados em tais ambientes. Atualmente, sobre o valor de cada operação realizada pelo investidor no BOVESPAFIX, é cobrada a taxa de 0,10% do valor financeiro de cada operação, limitado a R$40,00. Este valor será cobrado do investidor a título de liquidação na BM&FBOVESPA. Além disso, as Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado, sendo admitidas negociações cursadas fora do ambiente de negociação eletrônica CetipNet, devendo as negociações ser liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND. 68. Como o investidor poderá comprar ou vender debêntures no mercado secundário? Para comprar ou vender as debêntures BNDESPAR, o investidor deverá procurar o Agente Vendedor pelo qual realizou o Pedido de Reserva e pedir orientação quanto aos procedimentos de compra ou venda das Debêntures. 69. O que é Formador de Mercado? Terei liquidez desta aplicação? Posso vender a qualquer tempo? Com o intuito de gerar liquidez aos investidores, a BNDESPAR contratou o Banco Itaú S.A., BB - Banco de Investimento S.A. e Banco Bradesco S.A. como Formadores de Mercado, para, diariamente, até o prazo final das debêntures, oferecerem preço de compra e venda para as debêntures em ambientes de negociação de títulos de renda fixa (CetipNET ou BOVESPAFIX), conforme limites predefinidos. Assim, o investidor poderá comprar ou vender debêntures da BNDESPAR em qualquer tempo a preço de mercado. 70. Há riscos envolvidos nesse investimento? Em quais os riscos o investidor incorre quando adquire debêntures? Sim. Como toda aplicação financeira, a aquisição de debêntures envolve riscos que, no caso desta oferta, podem ser: Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, tais como (i) política econômica do governo federal, (ii) alterações nas condições econômicas em outros países, principalmente aqueles considerados emergentes, (iii) cenário político e (iv) queda no valor das ações 16

17 negociadas em bolsa de valores para mais detalhes ver a seção "4 Fatores de Risco" e "5 Riscos de Mercado" do Formulário de Referência; Riscos Relacionados à BNDESPAR, tais como (i) a BNDESPAR é controlada por um único acionista, o BNDES, que influencia diretamente todas as decisões da BNDESPAR (ii) dependência dos resultados das empresas investidas e da capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis, (iii) a BNDESPAR poderá investir em outras empresas no futuro e não poderá assegurar que quaisquer destes investimentos serão bem sucedidos; (iv) certas participações societárias da BNDESPAR estão reguladas em acordos de acionistas. O vencimento ou o término destes acordos de acionistas podem causar impacto adverso na capacidade de a BNDESPAR influir na administração destas companhias; (v) concentração setorial da carteira de investimentos, (vi) concentração em ações da carteira de investimentos, (vii) concentração setorial da carteira de debêntures, (viii) falência, liquidação ou dissolução, (ix) recursos de financiamento limitados e relacionados a riscos inerentes ao acionista único, o BNDES, (x) as sociedades nas quais a BNDESPAR investe estão sujeitas a riscos dos setores em que atuam para mais detalhes ver a seção "4 Fatores de Risco" e "5 Riscos de Mercado" do Formulário de Referência e a seção "Fatores de Risco" do Prospecto; Riscos de Mercado, tais como (i) risco da carteira de ações e fundos, (ii) a instabilidade na taxa de câmbio poderá afetar adversamente o resultado das sociedades em que a BNDESPAR mantém participação e o valor do investimento, e (iii) a oscilação da taxa de juros como um fator que possa ter impacto nos resultados da BNDESPAR para mais detalhes ver a seção "4 Fatores de Risco" e "5 Riscos de Mercado" do Formulário de Referência; e Riscos Relacionados à Oferta. As obrigações da BNDESPAR, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações da BNDESPAR com relação à Oferta, tal como o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão. Não há garantias de que a BNDESPAR disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, o que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos debenturistas. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures 17

18 O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez Para se realizar uma classificação de risco (rating), fatores relativos à BNDESPAR são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho de suas atividades. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela BNDESPAR e os fatores político-econômicos que podem afetar sua condição financeira. Um eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário, o que poderá ocasionar prejuízos aos titulares das debêntures caso optem pela venda em mercado secundário. Subordinação das Debêntures às demais dívidas da Emissora A debênture quirografária consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as obrigações com garantia real e/ou privilégio da Emissora em caso de falência ou procedimento similar. Assim, em caso de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os créditos com garantia real e/ou privilégio da Emissora, preferindo, apenas, (i) às dívidas subordinadas da Emissora e (ii) ao acionista da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. Distribuição parcial da Oferta As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Não haverá opção de distribuição parcial, devendo ser cancelada a Emissão em caso de não haver demanda para a totalidade de Debêntures, à remuneração que venha a ser aceita pela BNDESPAR, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada dos riscos relacionados à Oferta, leia o Prospecto, o Suplemento e o Formulário de Referência. 18

19 Portanto, recomendamos que o investidor LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES "FATORES DE RISCO", E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE É PARTE INTEGRANTE DO PROSPECTO, EM ESPECIAL AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO", ANTES DE ACEITAR A OFERTA. O Prospecto, o Suplemento Preliminar e o Formulário de Referência (anexo ao Prospecto) estão disponíveis para os interessados nos seguintes endereços eletrônicos: EMISSORA BNDES Participações S.A. BNDESPAR Av. República do Chile 100, parte Rio de Janeiro, RJ At. Diretor de Relação com Investidores nessa página acessar "Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição de Debêntures da BNDESPAR" e "Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures da BNDESPAR". COORDENADORES Banco Itaú BBA S.A. Av. Brig. Faria Lima 3400, 3º a 8º, 11º e 12º andares São Paulo, SP nessa página acessar "BNDESPar Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures" e "BNDESPar Suplemento Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures". BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ nessa página clicar em "Oferta Pública de Ativos" e acessar "Prospecto Preliminar BNDESPAR" e "Suplemento Preliminar BNDESPAR". Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista 1450, 8º andar São Paulo, SP nessa página clicar em "BNDESPAR" e em seguida nos itens "Prospecto Preliminar" e "Suplemento Preliminar". 19

20 CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP nessa página nessa página clicar, em "acesso rápido", no item "ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações" e digitar "BNDESPAR" no campo disponível e, em seguida, acessar "BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR", e, posteriormente, "Prospecto Preliminar do Terceiro Distribuição Pública de Debêntures" e "Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures. CETIP CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Av. República do Chile 230, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ Av. Brigadeiro Faria Lima 1.663, 1º andar, São Paulo, SP nessa página acessar "Prospectos" e, em seguida, acessar "Prospectos de Debêntures", acessando os links referentes à quinta emissão da "BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR". BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro 275, São Paulo, SP nessa página, selecionar "Debêntures" no menu à esquerda e, posteriormente, clicar no link "Prospectos" no menu à esquerda; neste item, no campo "Emissor", selecionar BNDESPAR e clicar em "ok" e, em seguida, "BNDESPAR 5ª Emissão") Inadequação de Investimento O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora, bem como os demais riscos relacionados à Emissora e a setores da economia, riscos relacionados à Oferta e riscos relacionados a fatores macroeconômicos. Para maiores informações sobre os riscos a que está sujeito o investimento nas Debêntures, ver seção "Fatores de Risco" abaixo. O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Apesar de a Emissora ter firmado contratos de formadores de mercado para as Debêntures, não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação da totalidade das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. 71. Quais são os ativos e os passivos da BNDESPAR? Os dados financeiros, que incluem os ativos e passivos da BNDESPAR, estão descritos no Prospecto do Programa de Distribuição, no Suplemento Preliminar da Oferta e no Formulário de Referência, que o investidor poderá encontrar nos endereços eletrônicoshttp:/// descritos na página 19 e 20 deste 20

21 Material Publicitário. O Suplemento Definitivo será divulgado na data de publicação do Anúncio de Início (prevista para 13 de dezembro de 2010). O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. 21