POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL DO HAITONG BANK, SA

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1 POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL DO HAITONG BANK, SA I. Introdução A presente Politica de Remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização ( Política de Remuneração destina-se a dar cumprimento ao disposto nos artigos 115º C a 115º G do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras ( RGICSF ) e a assegurar que o Haitong Bank adopta os mais elevados padrões nacionais e internacionais de governo das instituições de crédito. A presente Política de Remuneração teve em conta as orientações emitidas pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) a 21 de Dezembro de 2015, sobre políticas de remuneração sólidas, e o disposto na legislação nacional e europeia sobre a matéria. II. Princípios A presente Política de Remuneração pretende: (i) Promover e ser coerente com uma gestão de riscos sã e prudente e não incentivar a assunção de riscos superiores ao nível de risco tolerado pelo Banco; (ii) Ser compatível com a estratégia empresarial do Banco, os seus objectivos, valores e interesses de longo prazo e incluir medidas destinadas a evitar conflitos de interesses. O Conselho de Administração assegura que todas as suas sucursais e filiais, incluindo as filiais no estrangeiro e os estabelecimentos «off-shore», implementam políticas de remuneração consistentes entre si e compatíveis com os princípios expressos na presente Política de Remuneração. III. Governance em matéria de remunerações Assembleia Geral Compete aos accionistas em Assembleia Geral a aprovação anual da Política de Remuneração que contém as regras e condições da Remuneração fixa e variável dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do Banco. Página 1/10

2 Adicionalmente, nos termos do artigo 18 dos estatutos do Banco e do artigo 399.º e 422.º-A do Código das Sociedades Comerciais, compete aos accionistas em Assembleia Geral nomear a Comissão de Fixação de Vencimentos, a quem competirá definir em cada momento a remuneração fixa e variável dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do Banco. Comissão de Fixação de Vencimentos Competências, Mandato e Composição Compete à Comissão de Fixação de Vencimentos estabelecer a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixada pela Comissão de Fixação de Vencimentos até ao final de Abril, com base nos princípios e regras fixados na presente Política e mediante proposta do Comité de Remunerações. A actual Comissão de Fixação de Vencimentos foi eleita em Assembleia Geral do dia 6 de Outubro de 2015, para o mandato em curso de , e é composta pelos seguintes elementos: Presidente: Li Chuqian Bacheralato em Engenharia na Hefei Universaty of Technology Master degree em Económicas Zhongnan University of Economics Chief Financial Officer da Haitong Securities desde 2007 Membro: Huang Zhenghong Master degree em Económicas Secretário da administração e General Manager do Departamento de Desenvolvimento estratégico da Haitong Securities desde 2012 Membro: Jorge Abreu Advogado Comité de Remunerações competências, mandato e composição Para além da Comissão de Fixação de Vencimentos, existe um Comité de Remunerações que é composto por 3 membros do Conselho de Administração que não desempenhem funções executivas, sendo o respectivo presidente independente. Compete ao Comité de Remunerações formular juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez, devendo no âmbito da sua actividade, observar os interesses de longo prazo dos accionistas, dos investidores e de outros interessados no Banco, bem como o interesse público. Constituem atribuições do Comité de Remunerações, entre outras que lhe sejam conferidas por lei ou regulamento ou pelo Conselho de Administração, as seguintes: Página 2/10

3 (i) Preparar propostas e recomendações sobre a determinação da remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, bem como dos colaboradores com a remuneração total mais elevada da instituição; (ii) Avaliar os administradores executivos, de acordo com os critérios constantes na Política de Remuneração; (iii) Prestar todo o apoio necessário, e efectuar recomendações, para efeitos da aprovação anual da política geral de remuneração da instituição; (iv) Ter o poder de recorrer a serviços de consultoria externa, de forma adequada e proporcional à dimensão e complexidade da instituição em causa, ou interna relativamente a matérias da sua competência; (v) (vi) Rever as conclusões dos serviços de consultoria relativamente a matérias da sua competência; Testar a capacidade de reacção do sistema de remuneração implementado face a eventos externos e internos recorrendo a um conjunto de possíveis cenários, bem como promover o teste retroactivo do modelo utilizado para esse efeito; (vii) Assegurar que é realizada uma revisão, com periodicidade mínima anual, da Política de Remuneração da instituição e da sua implementação, de modo a garantir que: i) A Política de Remuneração é efectivamente aplicada; ii) Os pagamentos das remunerações são os adequados e que o perfil de risco e os objectivos de longo prazo da instituição estão a ser adequadamente reflectidos; iii) A Política de Remuneração está de acordo com a legislação e a regulamentação em vigor, bem como com os princípios e recomendações nacionais e internacionais aplicáveis. (viii) Submeter anualmente à Assembleia Geral a Política de Remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ix) Informar anualmente a Assembleia Geral sobre o exercício das suas funções, incluindo o envio de um parecer fundamentado sobre a adequação da política de remuneração e de eventuais alterações à mesma que considere necessárias; (x) Fiscalizar diretamente a remuneração dos colaboradores que desempenham funções de gestão do risco e controlo; Página 3/10

4 (xi) Estar presente nas assembleias gerais em que a Política de Remuneração conste da ordem do dia, bem como prestar a informação que lhe for solicitada pela Assembleia Geral. Os seguintes membros do Comité de Remunerações foram eleitos administradores em Assembleia Geral de 6 de Outubro de 2015, para o mandato em curso de e nomeados para este Comité no Conselho de Administração realizado na mesma data. Presidente: David Charles Denholm Hobley ( 1 ) Administrador Independente Licenciado em Contabilidade pelo Institte of Chartered AQccountants in England and Wales Administrador independente do Comité de Auditoria da Mota-Engil Africa NV, Holanda Membro: Liu Chee Ming ( 2 ) Administrador Independente Bacherelato em Administração de Empresas pela Universidade de Singapura Vice Presidente do Takeovers and Mergers Panel em Hong Kong Administrador independente e não executivo da Haitong Securities Company Ltd Membro: Pan Guangtao Bacharelato em Ciências pela Universidade de Ciências de Engenharia pela Universidade de Xangai Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de Ciência e Tecnologia de Macau General Manager de Equity Investments & Derivatives Trading Department da Haitong Securities Company Limited IV. Consultores externos e outros intervenientes O Comité de Remunerações poderá recorrer a serviços de consultoria de forma adequada e proporcional à dimensão e complexidade da instituição em causa, ou interna relativamente a matérias da sua competência. Não devem ser contratados para este efeito pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado serviços ao Banco nos três anos anteriores, relativamente a matérias da responsabilidade directa do Conselho de Administração ou que tenha relações contratuais ou societárias 1 Apesar de nomeado em assembleia geral ainda não iniciou funções, uma vez que o início de funções está dependente de aprovação junto do Banco de Portugal e o processo de apreciação ainda está em curso. 2 Apesar de nomeado em assembleia geral ainda não iniciou funções, uma vez que o início de funções está dependente de aprovação junto do Banco de Portugal e o processo ainda está em fase de instrução. Página 4/10

5 com entidades que prestem serviços de consultoria ao Banco. Esta restrição aplica-se também a qualquer pessoa singular ou colectiva que se encontre relacionada, por contrato de trabalho ou de prestação de serviços, com a entidade prestadora de serviços externos. No processo interno de preparação e definição da Política de Remuneração participam pessoas com independência funcional e capacidade técnica adequada, incluindo pessoas que integram as unidades de estrutura responsáveis pela área jurídica, funções de controlo e de recursos humanos, em estreita colaboração com o Comité de Remunerações e com a Comissão de Fixação de Vencimentos. V. Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal auferem uma remuneração mensal fixa em numerário, paga doze vezes ao ano e fixada todos os anos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, mediante proposta do Comité de Remunerações. Na remuneração a atribuir deverá ser dada maior ponderação ao cargo de presidente. A esta remuneração poderão acrescer compensações para despesas incorridas no desempenho do cargo. VI. Remuneração dos Membros do Conselho de Administração VI.I. Membros não Executivos do Conselho de Administração Os membros não executivos do Conselho de Administração auferem uma remuneração mensal fixa em numerário, paga doze vezes ao ano e fixada todos os anos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, mediante proposta do Comité de Remunerações. A esta remuneração poderão acrescer compensações para despesas incorridas no desempenho do cargo. A remuneração mensal fixa terá em conta o número de comités e comissões a que pertençam os membros não executivos do Conselho de Administração, tendo em conta a duração do envolvimento esperado em cada função, sendo dada maior ponderação ao cargo de presidente. VI.II. Membros Executivos do Conselho de Administração a) Composição da remuneração A remuneração dos administradores executivos comporta uma parte fixa e uma parte variável. A parte fixa é composta pelo vencimento e pelos complementos que são atribuídos a todos os colaboradores do Banco, como diuturnidades ou outros subsídios de acordo com critérios pré-determinados e não baseados no desempenho; a parte variável incluirá a restante remuneração e pode ser composta por numerário, acções ou instrumentos equivalentes. Página 5/10

6 b) Limites da Remuneração Variável A remuneração variável está sujeita a vários limites: (i) a remuneração variável total de cada exercício não poderá aumentar mais do que os resultados líquidos consolidados do Banco nesse exercício; (ii) a parte variável da remuneração de cada um dos administradores executivos não ultrapassa 50% da sua remuneração total; (iii) a componente variável apenas constituirá um direito adquirido ou será paga ser for sustentável à luz da situação financeira do Banco, não limitando a capacidade do Banco para reforçar a sua base de fundos próprios e devendo ter em conta todos os tipos de riscos, atuais e futuros; (iv) pelo menos 50% da remuneração variável é paga em acções ou instrumentos equivalentes, indexada assim à evolução do valor contabilístico das acções do Banco; (v) pelo menos 40% da remuneração variável está sujeita a diferimento, sendo esse montante elevado para 60% quando a remuneração variável da remuneração seja igual ou superior a um milhão de euros; (vi) no caso da remuneração variável diferida, as prestações em dívida não serão pagas enquanto os resultados consolidados não forem positivos ou se se verificar um incumprimento particularmente grave, ou ocorrer um evento de risco significativo, ou uma deterioração grave dos activos do Banco ou se este apresentar perdas significativas. c) Equilíbrio na remuneração A parte fixa da remuneração deve representar pelo menos 50% do total da remuneração, sendo o restante, até ao limite máximo de 50%, atribuído como parte variável. Em casos excepcionais pode ser definido um rácio mais elevado desde que, entre outros requisitos, a componente variável não fique a exceder o dobro da componente fixa da remuneração de cada colaborador e esse rácio seja aprovado em assembleia geral identificando os colaboradores abrangidos e o respectivo fundamento e seja efectuada a demonstração de que o rácio proposto é compatível com as obrigações da instituição de crédito, em especial para efeitos de manutenção de uma base sólida de fundos próprios. Logo que seja aprovado um rácio mais elevado para a remuneração variável do que 100% da remuneração fixa, o Banco dará conhecimento desse facto ao Banco de Portugal. d) Tipos de remuneração variável A Remuneração variável é dividida em duas subcomponentes: (i) Remuneração Variável Anual: associada ao desempenho de curto prazo, e que corresponderá a 90% da remuneração variável total; (ii) Remuneração Variável de Médio Prazo: associada ao desempenho de médio prazo, e que corresponderá a 10% da remuneração variável total; Página 6/10

7 e) Remuneração variável anual A Remuneração Variável Anual («RVA») será fixada no início de cada ano pela Comissão de Fixação de Vencimentos, após a aprovação das contas, mediante proposta do Comité de Remunerações. A RVA será determinada em função da avaliação do desempenho de Curto Prazo, quer ao nível individual de cada membro da Comissão Executiva, quer do Banco e do grau de cumprimento dos principais objetivos constantes do Orçamento Anual do ano anterior e do Business Plan aprovado para o ciclo económico em curso (vd ponto h) Critérios para avaliação de desempenho). A RVA é composta por uma parte em numerário, correspondente a 50% da remuneração variável total, a ser paga até ao final de Abril de cada ano, e outra parte, os restantes 40% da remuneração variável total, compostos por instrumentos indexados ao valor contabilístico das acções do Haitong Bank, a serem pagos nos 3 anos seguintes à sua determinação em três prestações iguais. f) Remuneração Variável de Médio Prazo A Remuneração Variável de Médio Prazo «RVMP» é referente ao Desempenho de Médio Prazo e terá um peso de 10% no conjunto da Remuneração Variável. A RVMP será fixada no início de cada ano pela Comissão de Fixação de Vencimentos, após a aprovação das contas, mediante proposta do Comité de Remunerações, em função da avaliação de desempenho de médio prazo, quer ao nível individual de cada membro da Comissão Executiva, quer do Banco e do grau de cumprimento dos principais objectivos fixados para o ciclo económico em curso. A RVMP consiste na atribuição de acções ou instrumentos equivalentes a acções (instrumentos emitidos pelo Banco com valor indexado ao valor contabilístico das acções) que apenas poderão ser adquiridos ou exercidos decorridos 3 anos sobre a data da sua atribuição. A Comissão de Fixação de Vencimentos fixará um montante em euros, ao qual corresponderá um determinado número de acções ou instrumentos equivalentes a acções. A RVMP resultará da sustentabilidade dos indicadores do Banco e será calculada em função do retorno global proporcionado aos acionistas ao longo de três anos. Esse retorno será calculado com base nos dividendos pagos, acrescido da valorização do valor contabilístico por acção do Banco, corrigido dos efeitos decorrentes de eventuais aumentos de capital em dinheiro ou em espécie efectuados pelos accionistas. g) Regulamentação da Atribuição de Ações e/ou outros Instrumentos Financeiros A regulamentação da atribuição de acções ou de instrumentos equivalentes a ações (instrumentos emitidos pelo Banco com valor indexado ao valor contabilístico das ações) aos membros da Comissão Executiva é objecto de regulamentação própria (Plano de remuneração variável em instrumentos financeiros dos membros da Comissão Executiva do Haitong Bank, S.A.), anexa à presente Política. Página 7/10

8 h) Critérios para a Avaliação de Desempenho A avaliação de desempenho dos administradores executivos assenta nos seguintes indicadores: Produto Bancário e Resultado Líquido do Exercício: indicadores que respectivamente traduzem o conjunto das receitas recebidas por uma instituição financeira e o contributo anual de resultado gerado para os acionistas; "Return-on-Equity" (rácio entre o resultado líquido e os capitais próprios): indicador que mede a rentabilidade proporcionada em face do volume investido pelos accionistas; Integração do negócio do Haitong Bank com o negócio da Haitong Securities e Haitong Internacional Securities: indicador qualitativo que mede a performance da integração do negócio do Haotong Bank na Haitong Securities e suas subsidiárias (dado atribuído pela administração da Haitong Securities); Desempenho Individual: de cada administrador membro da Comissão Executiva, de forma a identificar o seu contributo para o resultado global do Banco, reflectido de forma objectiva na análise do desempenho das funções e departamentos que estejam sob a sua responsabilidade, para além do contributo individual para as decisões tomadas ao nível colegial; Rácio Common Equity Tier 1: principal indicador para aferir a solvabilidade do ponto de vista regulatório; Retorno Ajustado ao Risco no Capital (Risk-Adjusted Return on Capital): uma mensuração da rentabilidade baseada no risco, sendo base para análise do desempenho do ajuste de risco e provendo uma visão consistente da rentabilidade cruzada com os negócios; Cumprimento das principais regras associadas à actividade da instituição: avaliação a efectuar pelas funções de Controlo Interno, que evidenciam eventuais desconformidades nas áreas de risco, auditoria interna e de compliance e as medidas implementadas/concretizadas para sanar tais insuficiências, as quais são reportadas ao Banco de Portugal. Inovação: indicador qualitativo que mede o resultado da implementação de actividades inovadoras. Dado atribuído pela administração da Haitong Securities); Controlo de custos: indicador fornecido pelo Financial and Accounting Department da Haitong Securities e ajustado pelo Conselho de Administração do Haitong Bank de acordo com a implementação do orçamento anual; Alinhamento do Haitong Bank com a estratégia de gestão do Accionista: indicador fornecido pelo Strategy Development Department da Haitong Securities e ajustado pelo Conselho de Administração do Haitong Bank. Anualmente serão fixados os objectivos de negócio a atingir e as ponderações a atribuir a cada dos indicadores. Os indicadores económicos terão por referência ciclos de 3 anos. i) Redução e reversão da Remuneração Variável A Remuneração Variável deve ser reduzida ou revertida caso o desempenho do Banco regrida ou seja negativo, tendo em consideração tanto a remuneração actual como as reduções no pagamento de montantes cujo direito ao recebimento já se tenha constituído. Página 8/10

9 A totalidade da Remuneração Variável poderá ser reduzida ou revertida por decisão da Comissão de Fixação de Vencimentos sob proposta do Comité de Remunerações, caso o membro da Comissão Executiva: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Tenha participado ou sido responsável por uma actuação que resultou em perdas significativas para o Banco; Tenha deixado de cumprir critérios de adequação e idoneidade; Não cumpra pontualmente as obrigações assumidas ao abrigo da Política de Remuneração, nomeadamente de obrigações de pagamento do preço; Tenha cessado do mandato de administrador antes do decurso do prazo; Tenha sido suspenso de funções por causa imputável ao administrador; Tenham sido aplicados ao administrador sanções disciplinares. Para estes efeitos: (i) (ii) Mecanismo de redução: é o regime através do qual o Banco poderá reduzir total ou parcialmente o montante da Remuneração Variável que haja sido objecto de diferimento e cujo pagamento ainda não constitui um direito adquirido; Mecanismo de reversão: é o regime através do qual o Banco retém o montante da remuneração variável e cujo pagamento já constitui um direito adquirido. j) Proibição de cobertura de riscos O membros da Comissão Executiva não poderão, directa ou indirectamente, celebrar qualquer mecanismo de cobertura de risco tendente a atenuar os efeitos de alinhamento pelo risco inerentes às modalidades de remuneração ou através do pagamento da componente variável da remuneração por intermédio de entidades instrumentais ou outros métodos com efeito equivalente. k) Desempenho de funções no Grupo Os membros do Conselho de Administração que desempenham funções executivas em órgãos de administração de sociedades dominadas pelo Banco, ou que exerçam funções específicas nessas sociedades por indicação do Conselho de Administração, poderão ser remunerados pelas referidas sociedades, de acordo com o relevo das funções desempenhadas, mas respeitando, no conjunto das remunerações auferidas, a Política de Remuneração aqui enunciada. Página 9/10

10 Pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de Administradores No caso de a destituição ou a cessação de funções por acordo resultar de um inadequado desempenho de funções, não haverá lugar a qualquer compensação ou indemnização, ou a qualquer pagamento relacionado com a duração do pré-aviso ou cláusula de não concorrência. Regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada Os Administradores residentes em Portugal e/ou os administradores abrangidos pelo Acordo Coletivo de Trabalho do sector Bancário (ACT), no caso de doença ou invalidez, ou quando tenham atingido 65 anos de idade, têm direito a pensão ou complemento de pensões de reforma por velhice ou invalidez. O direito à pensão de reforma ou complemento de reforma vence-se em caso de velhice, com o atingir de sessenta e cinco anos de idade, ou trinta e cinco anos de atividade profissional, ou em caso de invalidez conforme previsto na cláusula 137º do Acordo Coletivo de Trabalho. Em qualquer caso, as pensões ou complementos de pensão a atribuir nunca serão superiores ao salário profissional do administrador em causa, podendo ser inferiores. O salário pensionável corresponde, grosso modo, a cem por cento da última remuneração fixa total anual ilíquida auferida pelo administrador em causa. O Plano complementar do Fundo de Pensões do Banco abrange os administradores executivos que cumpram cumulativamente as seguintes condições: encontrarem-se abrangidos pelo regime de benefícios consagrados no Acordo Colectivo de Trabalho (ACT) do sector bancário (ou seja, estejam cobertos pelo plano base do fundo de pensões); completem, aos 65 anos de idade, 20 anos ininterruptos de serviço no Grupo BES (GBES) e/ou no Grupo Espírito Santo Financial Group (ESFG) e/ou no Grupo Novo Banco (sendo que a possibilidade de acumulação de tempo de serviço nestas entidades cessa em 7 de Setembro de 2015, data em que o Haitong Bank passou a integrar o Grupo Haitong,); estejam ao serviço do Banco no momento em que passem à situação de reforma (designadamente, reforma por velhice, invalidez, antecipada ou diferida). O salário pensionável deste plano complementar, corresponde à retribuição base e diuturnidades, acrescido dos complementos fixos (isenção de horário de trabalho e/ou subsídio complementar). Este Plano complementar foi aprovado em Assembleia Geral de 17 de Janeiro de Página 10/10