Política de Remunerações dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização do Banco BPI

Transcrição

1 Política de Remunerações dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização do Banco BPI Ponto 8a) da Ordem de Trabalhos Assembleia Geral de Accionistas 27 de Abril de 2011

2 Contexto da Proposta Contexto Conteúdo Competência Lei n.º 28/2009 Aviso 1/2010 e Recomendações da Carta-Circular 2/20107DSB do Banco de Portugal Código do Governo das Sociedades divulgado pela CMVM Outras normas de cariz regulamentar e recomendatório e legislação fiscal Definição da política de remuneração para o triénio relativa a: Conselho de Administração Membros executivos e não Executivos Conselho Fiscal Comissão de Remunerações 2

3 Princípios gerais da Política de Remuneração Estrutura da remuneração DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Remuneração composta exclusivamente por uma componente fixa, paga mensalmente, não integrando qualquer componente variável e não estando, assim, dependente dos resultados do Banco BPI. No caso dos Administradores Não Executivos que integrem os órgãos consultivos e de apoio ao Conselho de Administração previstos nos estatutos, acresce àquela remuneração o valor das respectivas senhas de presença. 3

4 Princípios gerais da Política de Remuneração Estrutura da remuneração DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS A remuneração total (RT) dos Administradores Executivos incluirá: Componente fixa (RF) Componente variável (RV) Numerário Acções e/ou opções 1) sobre acções do Banco BPI Máximo de 50% da RV de cada beneficiário Mínimo de 50% da RV de cada beneficiário Paga imediatamente Até 50% da RV sujeita a: pagamento diferido por 3 anos Condição de acesso 1) Em circunstâncias excepcionais, a Comissão de Remunerações poderá deliberar que a Componente RVA Diferida seja paga em numerário, devendo, em qualquer caso, esse pagamento ficar, na mesma medida em que ficaria se fosse feito em acções e opções de aquisição de acções do Banco BPI, sujeito às condições previstas no Regulamento RVA para a atribuição dessas acções e/ou opções, nomeadamente a Condição de Acesso à Remuneração Diferida. 4

5 Alinhamento dos interesses A presente Política de Remuneração tem em vista, entre outros objectivos, o de contribuir para o alinhamento dos interesses dos Administradores Executivos com os interesses da sociedade e para o desincentivo da assunção excessiva de riscos. Tal contribuição resulta, entre outros aspectos: a) da relação estabelecida entre o valor da remuneração variável a atribuir em cada exercício e os resultados consolidados do Banco BPI; b) da circunstância de o pagamento de uma parte dessa remuneração (de valor, no mínimo, correspondente a 50% do valor global da remuneração variável) ser diferido por 3 anos; c) da circunstância de a referida parte da remuneração variável ser, em regra, composta por acções e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI atribuídas no quadro e nos termos do Regulamento RVA; e, finalmente d) da circunstância de a Componente RVA Diferida ficar sujeita à Condição de Acesso à Remuneração Diferida. 5

6 Condição de acesso à Remuneração Diferida O pagamento da componente variável diferida está sujeito à Condição de Acesso à Remuneração Diferida, que é definida da seguinte forma: a situação líquida consolidada do ano n+3 1), deduzida de eventuais encaixes de aumentos de capital social ocorridos desde o termo do ano n, e abatida, para cada exercício, de um valor correspondente a um payout de 40% sobre o lucro líquido apurado nas contas consolidadas de cada exercício do período de diferimento (independentemente do payout efectivo), deve ser superior à apurada no termo do exercício n. Se a Condição de Acesso à Remuneração Diferida não se verificar, a atribuição das acções e/ou opções (ou, se for o caso, de numerário) em causa fica sem efeito. 1) A situação líquida do ano n+3 deve ser apurada com base nas regras contabilísticas aplicadas no exercício n, para garantir a comparabilidade. 6

7 Limites globais aplicáveis aos membros do Órgão de Administração Para o triénio 2011/2013 a Comissão de Remunerações propõe os seguintes limites: Limite da remuneração fixa anual dos membros do Conselho de Administração Administradores Não Executivos (não inclui, para este efeito, as senhas de presença) Administradores Executivos Percentagem máxima dos lucros líquidos consolidados do exercício 1% que em cada ano pode ser afectada à remuneração variável do conjunto dos Administradores Executivos 7

8 Limites específicos da remuneração variável dos Administradores Executivos Regras através das quais se alcança a limitação da remuneração variável dos Administradores Executivos no caso previsto pela alínea e) do n.º 3 do artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, ou seja, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso : a) O limite da remuneração variável dos Administradores Executivos é definido em função dos resultados consolidados do Banco BPI; b) Tomada em consideração a evolução do valor global definido para a remuneração variável do conjunto dos colaboradores do Banco BPI, o qual, por sua vez, na parte relativa aos colaboradores que exercem funções em Portugal, depende dos resultados consolidados antes de impostos da actividade doméstica do Banco BPI; c) Pelo menos 50% da remuneração variável dos Administradores Executivos é composta por acções do Banco BPI e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI (RVA) de que o Administrador Executivo não pode dispor pelo período de 3 anos; d) Sujeição da Componente de RVA diferida à Condição de Acesso à Remuneração Diferida e consequente perda da mesma se a mencionada Condição não for preenchida. 8

9 Limites específicos da remuneração variável dos Administradores Executivos Concretização da possibilidade a que alude a alínea d) do n.º 3 do artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, ou seja, a possibilidade de o pagamento da componente variável da remuneração, se existir, ter lugar, no todo ou em parte, após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato. A conjugação das regras das alíneas c) e d) anteriores com o facto de a duração do mandato dos Administradores Executivos ser de 3 anos, assegura que uma parte substancial da remuneração variável (Componente RVA Diferida) apenas é efectivamente paga depois de concluído o mandato e aprovadas as contas do exercício do seu último ano. 9

10 Definição do montante de remuneração variável a atribuir Remuneração variável para o conjunto dos Administradores Executivos é definida pela Comissão de Remunerações eleita pela Assembleia Geral, ouvida a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações (CNAR) toma em devida consideração as políticas e práticas remuneratórias dos bancos ibéricos comparáveis. A determinação do montante concreto da remuneração variável a atribuir a cada Administrador Executivo é feita pela Comissão de Remunerações tendo em conta a avaliação do desempenho de cada um deles, por referência ao exercício e ao período decorrido desde o início do mandato em curso, a qual, por sua vez, atende a: Critérios quantitativos a) Solvabilidade b) Rentabilidade c) Posição no mercado d) Liquidez Critérios qualitativos a) Indicadores da reputação do Banco b) Nível de Reclamações de Clientes 10

11 Remuneração do Conselho Fiscal Composição da remuneração Composta exclusivamente por uma componente fixa, paga mensalmente, não integrando qualquer componente variável e não estando, assim, dependente dos resultados do Banco BPI Determinação da remuneração Definida no início de cada triénio pela Comissão de Remunerações 11

12 Principais alterações Relativamente à política apresentada na Assembleia Geral de 22 Abril 2010 Percentagem máxima dos lucros líquidos consolidados do exercício que em cada ano pode ser afectada à remuneração variável do conjunto dos Administradores Executivos passou para 1% (antes 1.3%); Explicitação de critérios quantitativos e qualitativos na determinação do montante concreto da remuneração variável a atribuir a cada Administrador Executivo. 12

13