Ponto 4 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 22 de Abril de 2010

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1 Ponto 4 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 22 de Abril de 2010 Declaração do Conselho de Administração sobre Política de Remunerações dos Dirigentes 1. Considerando: 1.1 A recomendação contida no Código do Governo das Sociedades de 2007 divulgado pela CMVM no sentido de dever ser apresentada à Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remunerações dos Dirigentes (na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários) das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado; 1.2 Que para efeitos da referida recomendação se entende por Dirigentes os Colaboradores que, não sendo membros dos órgãos de administração e de fiscalização, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente; 1.3 Que o novo Código de Governo das Sociedades da CMVM (tornado público em Janeiro de 2010) contém uma recomendação no sentido de a declaração sobre politica de remunerações que, de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 28/2009, de 19 de Junho, deve ser submetida anualmente à aprovação da Assembleia Geral, abranger também a remuneração dos Dirigentes; 1.4 Que o Aviso n.º 1/2010 do Banco de Portugal aponta também no sentido indicado em 1.3, prevendo que, para além dos Dirigentes, a política de remunerações a divulgar na declaração em apreço abranja também a dos Colaboradores que aufiram remuneração variável e que exerçam a sua actividade no âmbito das funções de controlo previstas pelo Aviso do Banco de Portugal nº 5/2008, de 1 de Julho (aviso que regula o sistema de controlo interno) e que a informação a divulgar cubra, pelo menos, as seguintes matérias: (i) O modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos Colaboradores com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos; 1

2 (ii) O processo de decisão utilizado na definição da política de remuneração; (iii) A relação entre a remuneração fixa e variável e limites à remuneração variável; (iv) Os critérios de definição da remuneração variável, bem como os critérios para diferimento do respectivo pagamento e o período de diferimento mínimo; 1.5 Que se entende a declaração sobre política de remunerações em apreço como sendo um documento que deve conter as linhas gerais da política de remunerações a observar pela sociedade com respeito aos seus Dirigentes e não como um documento com a função de relatar o que acerca dessa matéria a sociedade fez no ano transacto, função essa que se entende caber ao Relatório sobre o Governo do Grupo BPI que integra o Relatório e Contas e que, relativamente ao exercício de 2009, é cabalmente desempenhada pelo Relatório sobre o Governo do Grupo BPI incluído no Relatório e Contas respeitante a esse exercício apresentado no quadro do ponto 1 da ordem de trabalhos; 1.6 Que, assim sendo, com vista a dar cumprimento à recomendação identificada em 1.2 e, embora se entenda que tais comandos só se aplicam à declaração a submeter à Assembleia Geral em 2011, tendo já presente o sentido da nova recomendação da CMVM e das regras do Aviso n.º 1/2010 do Banco de Portugal, entende o Conselho de Administração ter justificação submeter à aprovação da Assembleia Geral, em 2010, uma declaração sobre a política de remuneração dos seus Dirigentes e Colaboradores afectos às funções de controlo interno, para este efeito considerando os Colaboradores abrangidos pelo disposto no artigo 248º-B do Código de Valores Mobiliários e os Colaboradores com cargos directivos que ocupam a primeira e segunda linhas das direcções que desempenham funções de controlo interno (todos eles adiante designados por Dirigentes); 1.7 Que sem prejuízo do referido no ponto 2.8, a referida política de remunerações se insere numa linha de continuidade com a política apresentada, entre outras ocasiões, no âmbito do ponto 4 da ordem de trabalhos da reunião da Assembleia Geral de 22 de Abril de Propõe-se que a Assembleia Geral aprove a seguinte política de remunerações dos Dirigentes: 2.1 Os Dirigentes não são, por essa circunstância, objecto de uma política de remuneração diferente da que é aplicável aos demais Colaboradores do Banco BPI. 2.2 Consequentemente, a política de remuneração dos Dirigentes é a que é aplicada à generalidade dos Colaboradores do Banco BPI. 2

3 2.3 Essa política, encontra-se descrita no Relatório e Contas (no capítulo 7 Política de Remuneração do BPI do Relatório de Governo da Sociedade) e assenta na existência de uma remuneração formada por duas componentes: uma componente fixa e uma componente variável. 2.4 A definição do valor global da componente variável a atribuir aos Colaboradores do Banco BPI e, portanto, aos seus Dirigentes, tem em conta vários factores, dos quais se destaca, para aqueles que desempenham funções em Portugal, o dos resultados consolidados antes de impostos da actividade doméstica do Banco BPI. 2.5 Como regra, a componente variável acima mencionada é decomposta numa parte em dinheiro e numa parte em acções e opções de aquisição de acções do Banco BPI, atribuídas no quadro do Programa RVA, descrito no Relatório sobre o Governo do Grupo BPI. O peso desta parte em acções e opções de aquisição de acções no total da componente variável varia em função da responsabilidade do Dirigente, entre um mínimo de 10% e um máximo de 35%. Em circunstâncias excepcionais, como sucedeu com a remuneração variável paga em 2007, por razões ligadas à pendência de uma oferta pública de aquisição sobre as acções do Banco BPI, ou com a variável paga em 2009 e 2010, atendendo às circunstâncias excepcionais que os mercados financeiros têm vindo a atravessar, a componente RVA da remuneração variável pode ser paga totalmente em dinheiro. 2.6 A definição da remuneração a atribuir, em cada ano, a cada um dos Dirigentes resulta: quanto à parte fixa, do previsto no contrato de trabalho existente com cada um dos Dirigentes; quanto à componente variável, da decisão da Comissão Executiva do Conselho de Administração, exceptuados os Dirigentes que sejam membros do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, em que a decisão final é tomada pelo Conselho de Administração, em ambos os casos tendo presente o seu nível de responsabilidade e o resultado do respectivo processo de avaliação. 2.7 As linhas da política de remunerações descritas nos pontos anteriores têm em vista, entre outros objectivos, o de contribuir para o alinhamento dos interesses dos Dirigentes com os interesses da sociedade e para o desincentivo da assunção excessiva de riscos; tal contribuição resulta, entre outros aspectos: 3

4 (i) da relação estabelecida, nos termos expostos, entre o valor da remuneração variável e os resultados consolidados antes de impostos da actividade doméstica do Banco; (ii) da circunstância de uma parte dessa remuneração poder ser composta por acções/opções de aquisição do Banco BPI atribuídas no quadro do RVA e; (iii) da circunstância de a possibilidade de livre disposição das acções atribuídas no quadro do RVA ser diferida ao longo de 3 anos. 2.8 O Conselho de Administração tem neste momento em estudo um processo de revisão da estrutura da remuneração dos Colaboradores do Banco BPI e, portanto, dos seus Dirigentes, à luz das recentes evoluções no plano regulatório e de mercado. O Conselho de Administração tem como objectivo que as alterações à política remuneratória dos Colaboradores do Banco BPI e, portanto, dos seus Dirigentes, não envolvam, em si mesmas, um aumento significativo dos encargos do Banco com a remuneração dos seus Colaboradores. O Conselho de Administração espera terminar o referido processo de revisão até ao termo do primeiro semestre de 2010 e passar a aplicar as alterações à política de remuneração dele emergentes ainda durante o referido ano de de Março de 2010 O Conselho de Administração 4

5 ANEXO Indicações acerca das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiam os Dirigentes do Banco BPI a) Conforme se explicita no ponto b) seguinte, os benefícios de reforma de que beneficiam os Dirigentes encontram-se definidos e consubstanciam-se no benefício decorrente do plano de pensões previsto nos Acordos Colectivos de Trabalho (ACT) do sector bancário celebrados com os Sindicatos do Norte, do Centro e do Sul e Ilhas, por um lado, e com o Sindicato Nacional dos Quadros e Técnicos Bancários e o Sindicato Independente da Banca, por outro. Nalguns casos, decorrente de compromissos anteriormente assumidos, os Dirigentes poderão estar sujeitos à aplicação das regras do regime geral da segurança social. b) Relativamente aos benefícios em apreço, é de referir o seguinte: (i) Os Dirigentes não gozam, por essa circunstância e a esse título, de benefícios de reforma, salvo quanto aos Dirigentes que sejam Administradores do Banco Português de Investimento, S.A. e que não integrem a Comissão Executiva do Banco BPI, S.A. os quais, nessa qualidade e para além do regime aplicável à generalidade dos Colaboradores, usufruem, cumulativamente e enquanto se mantiverem no exercício das referidas funções, de um plano de pensões complementar de contribuição definida, cujo valor mensal da contribuição corresponde a 12,5% do complemento de remuneração de que auferem pelo exercício das funções de administração; (ii) Sem prejuízo do referido em a), os Colaboradores do Banco BPI e, portanto, os Dirigentes, beneficiam de um plano de pensões de reforma previsto no ACT do sector bancário ou, em alguns casos, e na medida em que seja mais favorável, decorrente das regras do regime geral da segurança social, plano cujo financiamento é assegurado por um Fundo de Pensões. Estes benefícios são idênticos àqueles de que gozam a generalidade dos Colaboradores do Banco BPI em igualdade de circunstâncias; (iii) Embora nenhum dos Dirigentes se encontre nessas circunstâncias, refere-se ainda que os Colaboradores do Banco BPI que sejam ou tenham sido admitidos após 3 de Março de 2009 estão obrigatoriamente abrangidos pelo regime geral da segurança 5

6 social, tendo ainda direito, nos termos do ACT do sector bancário, a um plano de pensões complementar em regime de contribuição definida, no valor de 1,5% da remuneração base e diuturnidades; (iv) O Conselho de Administração, no quadro do processo de revisão da política remuneratória referido no ponto 2.8. da presente declaração, tem em estudo a não consideração do eventual aumento da remuneração mensal fixa, que decorra do referido processo, para efeitos do plano de pensões em vigor em regime de benefício definido, prevendo, em alternativa, que o Banco contribua para um plano de pensões complementar em regime de contribuição definida, com um valor mensal correspondente a uma percentagem de 12,5% do valor daquele aumento. 6