PONTO 5 DA ORDEM DE TRABALHOS DECLARAÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES

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1 BANIF - SGPS S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede Social: Rua de João Tavira, Funchal Capital Social: Euros * Número único de matrícula e pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE ACCIONISTAS CIONISTAS DE 15 DE ABRIL DE 2011 PONTO 5 DA ORDEM DE TRABALHOS DECLARAÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES Considerando: 1. que, nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, a Comissão de Remunerações da Banif - SGPS S.A. deve submeter, anualmente, a aprovação da Assembleia Geral, uma declaração sobre a política de remuneração dos membros dos respectivos órgãos de administração e de fiscalização; 2. as recomendações emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários relativas ao tema das remunerações, em geral, e à declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, em particular; 3. que a Comissão de Remunerações da Banif - SGPS S.A. tem, nos termos do art.31.º, n.º 1, dos Estatutos, competência para fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais da sociedade; 4. que a Comissão de Remunerações exerce tal competência nos termos do mandato da Assembleia Geral; 5. que a Banif - SGPS S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, desenvolve a sua actividade através do conjunto de sociedades que integram o Banif Grupo Financeiro; 6. que deve ser dada uma visão global clara e completa da política de remunerações do Banif Grupo Financeiro, assegurando a devida transparência nesta matéria;

2 A Comissão de Remunerações da Banif - SGPS S.A. submete a aprovação da Assembleia Geral a seguinte declaração sobre a Política de Remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, em vigor para o exercício de 2011: A remuneração auferida pelos elementos do Conselho de Administração da Banif - SGPS, S.A., decorrente das específicas funções exercidas nesta sociedade, é estabelecida exclusivamente em função das respectivas presenças nas reuniões daquele órgão. Esta política remuneratória resulta do facto de que a Banif - SGPS, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não tem uma actividade empresarial directa, isto é, não comercializa directamente produtos e serviços financeiros, fazendo-o apenas através de outras sociedades do Grupo, ditas operacionais, estas sim intervindo directamente no mercado (doravante designadas sociedades operacionais ). Pela razão descrita, a remuneração auferida pelos administradores da Banif - SGPS, S.A., directamente associada às funções especificamente desempenhadas na sociedade, representa uma parte reduzida da totalidade da remuneração auferida pelos mesmos no Banif Grupo Financeiro, uma vez que a maior parte resulta das funções que aqueles desempenham nas sociedades operacionais. É pois, em cada uma destas sociedades operacionais, que a política de remuneração se concretiza, reconhecendo-se, não obstante, que a sua implementação deve ser feita de forma coerente com as estratégias, os objectivos e os valores corporativos, com uma gestão de risco sólida e eficaz e de forma consistente, tendo em consideração a dimensão do Grupo e a natureza e complexidade das suas actividades. Neste sentido, a Comissão de Remunerações considera três tipos distintos de sociedades no Grupo, em função da respectiva abordagem de mercado, dos segmentos a quem dirigem a sua oferta de produtos e serviços financeiros ou de intermediação financeira e da já aludida dimensão, natureza e complexidade das actividades desenvolvidas. Em primeiro lugar, sociedades de maior dimensão e complexidade e com intervenção directa junto dos clientes do Grupo, designadamente o Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., o Banif - Banco de Investimento, S.A., a Companhia de Seguros Açoreana, S.A. e o Banco Mais, S.A., nas quais importa diferenciar as soluções de remuneração dos membros executivos e não executivos dos respectivos órgãos de administração.

3 Ao nível dos administradores executivos, a quem compete a gestão dos negócios correntes das referidas sociedades, a Comissão de Remunerações considera relevante estabelecer um alinhamento entre a componente variável e o desempenho de longo prazo das empresas, estando previstos mecanismos específicos para esse efeito, ao dispor das comissões de remunerações de cada uma das sociedades, e cujos elementos essenciais, designadamente os critérios de definição da componente variável da remuneração, constam do Anexo 1 à presente declaração Linhas Gerais da Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização do Banif - Grupo Financeiro. Relativamente aos administradores não executivos, considera-se conveniente não estabelecer qualquer componente variável, de modo a não comprometer a sua isenção e objectividade, sendo a remuneração constituída exclusivamente por senhas de presença e/ ou quantia fixa. Em segundo lugar, as sociedades em que a respectiva natureza, dimensão e actividades prosseguidas não requerem uma gestão corrente nem têm intervenção directa junto dos clientes do Grupo mas cuja complexidade, decorrente designadamente da jurisdição onde operam e/ ou do ambiente regulatório específico onde se inserem, justifica uma remuneração específica dos respectivos órgãos de administração. Nestas sociedades, a remuneração dos membros destes órgãos é constituída exclusivamente por senhas de presença e/ ou quantia fixa. Finalmente, um terceiro tipo de sociedades, cuja menor dimensão e complexidade não justifica qualquer remuneração específica dos respectivos órgãos de administração para além daquela que os seus membros já auferem no âmbito das funções exercidas nas sociedades anteriormente referidas. Tendo em consideração que a única sociedade do Grupo com acções admitidas à negociação é a Banif - SGPS S.A. e que, como anteriormente referido, pela sua natureza de holding, esta não tem um desempenho directamente mensurável, não se considera adequada a implementação de planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções a membros do seu órgão de administração. Nas outras sociedades, ditas operacionais, em que o desempenho é directamente mensurável, a atribuição de acções, não da própria sociedade, mas da Banif - SGPS S.A., desvirtuaria os princípios subjacentes à remuneração através de equity, pelo que também não se recomenda a adopção de qualquer mecanismo desta natureza.

4 Por outro lado, em virtude da longevidade que tem vindo a caracterizar as relações que a generalidade dos membros dos órgãos de administração mantêm com as sociedades do Grupo e da expressão, materialmente pouco significativa, que as componentes de remuneração variável assumem nas políticas remuneratórias do Grupo, não se tem sentido a necessidade de proceder ao diferimento, no todo ou em parte, para apuramento das contas dos exercícios correspondentes a todo o mandato, do pagamento da componente variável das suas remunerações, quando exista. De igual modo, pelas razões apontadas, não tem sido sentida a necessidade de criação de mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho da sociedade no último exercício apurado ou quando este seja expectável no exercício em curso. Não obstante, atento o actual enquadramento recomendatório, as Comissões de Remunerações das sociedades operacionais de maior dimensão deverão ponderar a implementação dos seguintes mecanismos, designadamente quando a Remuneração Variável assumir uma componente substancial da Remuneração Global do membro do órgão de administração: Um mecanismo que sujeite a diferimento uma parcela da componente variável da remuneração, determinada em função crescente do seu peso relativo face à componente fixa da remuneração e da senioridade da função exercida. Um sistema de limitação da remuneração variável capaz de impactar a parcela diferida desta componente da remuneração, do órgão de administração colectivamente considerado e/ ou dos membros do órgão de administração individualmente considerados, quando a performance da sociedade, aferida por critérios financeiros e não financeiros, ficar aquém dos objectivos delineados. A remuneração dos membros não executivos dos órgãos de administração é exclusivamente constituída por senhas de presença e/ ou quantia fixa. A fim de garantir a isenção e o rigor na acção fiscalizadora do Conselho Fiscal, a remuneração dos seus membros é estabelecida exclusivamente em função das respectivas presenças nas reuniões daquele órgão, ou por quantia fixa, não estando, por qualquer forma, dependente ou relacionada com os resultados da sociedade.

5 Adicionalmente, informa-se que a remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral é estabelecida exclusivamente em função das respectivas presenças nas reuniões daquele órgão, através do pagamento de senhas de presença. Por fim, considerando que apenas os órgãos de administração e fiscalização, nos termos legal e estatutariamente previstos, participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da Banif SGPS, S.A., entende a Comissão de Remunerações que não existem outros dirigentes nos termos e para os efeitos do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Lisboa, 24 de Março de 2011 A COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES

6 Anexo I Linhas Gerais da Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização do Banif Grupo Financeiro ( 1 ) 1. A Política de Remuneração dos órgãos de administração e fiscalização do Banif Grupo Financeiro tem como objectivos: - permitir em permanência ao Banif Grupo Financeiro, tendo em conta o ambiente concorrencial em que o Grupo opera, atrair, motivar e fidelizar quadros dirigentes de alto nível e que apresentem um elevado potencial; - incentivar a consecução de objectivos de performance coincidentes com os interesses das sociedades e dos seus accionistas, a curto, médio e longo prazo. - estimular e recompensar os contributos individuais relevantes e a boa performance colectiva. e visa estabelecer: - Os níveis e a estrutura da remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização; - Os mecanismos de alinhamento dos interesses dos membros dos órgãos sociais com os interesses societários; 2. O posicionamento competitivo dos níveis e da estrutura da remuneração deverá ser objecto de análise regular pela Comissão de Remunerações. Nesta análise, a Comissão de Remunerações tomará em consideração as práticas de remuneração das empresas em geral e as práticas de remuneração no sector financeiro e de outros grupos financeiros portugueses que operem nos mercados doméstico e internacional. Os níveis e a estrutura da remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deverão ser revistos anualmente. 3. A Remuneração dos membros dos órgãos de administração deve ser estruturada de acordo com os objectivos estabelecidos na presente política, considerando e incluindo 1 O presente anexo consubstancia directrizes referentes à Política de Remuneração, cuja implementação deverá ter lugar tendencialmente nas sociedades de maior dimensão e complexidade e com intervenção directa junto de clientes do Grupo

7 todos os montantes pagos a qualquer título ( 2 ) por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Banif - SGPS S.A.. 4. A Política de Remuneração dos órgãos de administração deverá ter como referência um conceito de Remuneração Global que compreende 3 elementos chave: Uma Componente Fixa Uma Componente Variável A remuneração de base (salário base) O prémio de desempenho Um mecanismo de alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade Diferimento da componente variável Limitação da componente variável 5. A componente fixa da remuneração deverá constituir a parte mais significativa da Remuneração Global, porquanto deverá representar entre 60% e 90% da remuneração dos membros dos órgãos de administração, permitindo assim uma adequada flexibilidade na fixação da componente variável. Por sua vez, a componente variável da remuneração, referida ao desempenho, deverá constituir a parte menor da Remuneração Global e deverá oscilar entre 10% e 40% desta, de acordo com as funções exercidas por cada membro no seio dos órgãos de administração. 6. A remuneração variável, a atribuir aos membros executivos dos órgãos de administração das sociedades operacionais, deverá ser fixada em valor percentual dos respectivos lucros líquidos individuais do exercício, que nunca poderá exceder 5 por cento destes. 7. Os membros executivos de um Órgão de Administração de uma sociedade operacional que desempenhem funções executivas em outras sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Banif - SGPS S.A., deverão ser remunerados pela sociedade ( 2 ) Incluem-se aqui os montantes pagos a título de contraprestação pela presença efectiva e pela participação em reuniões do Órgãos de Administração comummente conhecidos por senhas de presença.

8 onde as funções que desempenham assumem maior relevo critério da relevância, podendo ser ainda remunerados pelas referidas sociedades, nos casos em que os níveis e a complexidade das respectivas actividades, as práticas de mercado ou outras circunstâncias relevantes o justifiquem. 8. A Remuneração Global deverá ser formalizada, relativamente a cada membro executivo dos órgãos de administração, num contrato que contempla, nomeadamente, o nível e a estrutura da remuneração (componentes fixa e variável); o respectivo termo e modalidades de rescisão, cláusulas de confidencialidade, não-concorrência e exclusividade e as limitações contratuais para a compensação a pagar por destituição sem justa causa do membro do órgão de administração e sua relação com a componente variável da remuneração. 9. A remuneração de base (salário base) deverá remunerar os membros dos órgãos de administração pelas responsabilidades inerentes às suas funções e pelas suas competências específicas. Esta remuneração base deverá ser fixada em conformidade com os níveis praticados no mercado para funções equivalentes e é objecto de revisão anual. Não existem mecanismos de ajustamento automático aos referidos níveis de mercado. 10. O prémio de desempenho (referido à performance anual) tem subjacente o objectivo de reconhecer e recompensar o contributo dos membros dos órgãos de administração, bem como a sua performance enquanto colectivo dirigente de uma sociedade operacional. Os montantes atribuídos a título de prémio de desempenho devem depender directamente do desempenho efectivo aferido a objectivos qualitativos e quantitativos pré-determinados. Estes objectivos devem ser determinados em função das estratégias delineadas (estratégia global do Grupo e estratégias específicas para as várias sociedades operacionais / actividades/ segmentos de negócio). A componente variável da remuneração prémio de desempenho poderá consistir unicamente num montante em cash, ou numa combinação de cash and equity. 11. O processo de avaliação de desempenho dos membros executivos dos órgãos de administração das sociedades operacionais deverá ser assegurado pelas respectivas Comissões Especializadas ou pelo próprio órgão de administração, nas sociedades de menor dimensão.

9 12. O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade deverá ser assegurado pelos mecanismos de diferimento e de limitação da componente variável da remuneração prémio de desempenho. A implementação destes mecanismos deverá ser ponderada quando a componente variável da remuneração for considerada significativa e quando i) a materialidade dos riscos em curso associados aos objectivos subjacentes à atribuição do prémio de desempenho e ii) a relevância dos riscos subjacentes às actividades desenvolvidas pela(s) sociedade(s) operacional(ais) sob responsabilidade de cada membro executivo do órgão de administração, o justifiquem. 13. O mecanismo de diferimento da componente variável da remuneração Uma parcela da componente variável da remuneração, entre 40% a 60%, deverá ser diferida por um período de 1 a 5 anos (a % deverá aumentar em função da senioridade da função exercida). O mecanismo de diferimento da componente variável deverá sujeitar a diferimento uma parcela da componente variável da remuneração, determinada em função crescente do seu peso relativo face à componente fixa da remuneração e da senioridade da função exercida. Nas situações em que a proporção da componente variável, na Remuneração Global, seja considerada moderada e em que se verifiquem relações de significativa longevidade entre os membros do órgão de administração e a sociedade em causa (nomeadamente, em que sejam quadros oriundos da respectiva estrutura de Direcção, encontrando-se vinculados por contrato de trabalho), poderá dispensar-se o diferimento do pagamento da referida parcela da Remuneração Variável. 14. O mecanismo de limitação da componente variável da remuneração Remuneração variável - cash Um montante máximo de 40% a 60% da componente variável da remuneração deverá ser pago subsequentemente à aprovação das demonstrações financeiras do exercício a que se refere, condicionado a uma performance positiva (a % deverá diminuir em função da senioridade da função exercida).

10 A parcela diferida - os restantes 60% a 40% da componente variável da remuneração deverá ser contabilizada numa conta escrow. Remuneração variável - equity Caso a componente variável da remuneração integre uma parcela em equity poderá ser adoptado um sistema semelhante ao acima referido para esta parcela. O sistema de bonus malus pode impactar a componente da remuneração variável do órgão de administração colectivamente considerado (afectando o pool de contas escrow dos vários membros do órgão de administração), quando a performance da sociedade, aferida por critérios financeiros e não financeiros, ficar aquém dos objectivos de médio/ longo prazo ou quando se verificarem eventos pré-determinados (v.g. a sociedade operacional registar prejuízos financeiros ou proceder a ajustamentos relevantes no seu balanço), casos em que o incentivo pode ser negativo malus. 15. Conforme já ficou referido no n.º 11, a componente variável da remuneração prémio de desempenho pode consistir numa combinação de cash and equity. Atento o modelo de organização do Banif Grupo Financeiro, o conjunto específico de sociedades que o integram e ponderada ainda a realidade do mercado de capitais português, a política de remuneração dos órgãos de administração não contempla, presentemente, o pagamento de parte da componente variável da remuneração em equity ou outros instrumentos financeiros. 16. A Política de Remuneração dos membros não executivos dos órgãos de administração A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deverá ser exclusivamente constituída por senhas de presença e/ ou quantia fixa. 17. A Política de Remuneração dos membros dos órgãos de fiscalização A fim de garantir a isenção e o rigor na acção fiscalizadora do órgão de fiscalização, a remuneração dos seus membros deverá ser estabelecida exclusivamente em função das respectivas presenças nas reuniões daquele órgão, não estando, por qualquer forma, dependente ou relacionada com os resultados da sociedade.

11 Anexo 2 Informações em cumprimento do disposto na Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho a. Mecanismos que permitam o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses da sociedade; No que se refere à remuneração auferida pelos membros do órgão de administração da Banif SGPS, S.A., especificamente decorrente do exercício de funções neste órgão, não estão instituídos nem previstos quaisquer mecanismos com a natureza descrita, uma vez que a remuneração dos membros do órgão de administração, ao nível da Banif SGPS, S.A., é efectuada, exclusivamente, em função das presenças nas reuniões do Conselho de Administração. No entanto, deverá ter-se presente que a componente mais substancial da remuneração dos membros do órgão de administração/gestores do Banif Grupo Financeiro não decorre das funções exercidas por estes na Banif SGPS, S.A., individualmente considerada, mas sim das funções que igualmente exercem nas várias sociedades ditas operacionais do Grupo, estas sim intervindo directamente no mercado. Esta circunstância está relacionada com o facto de que a Banif - SGPS, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não tem uma actividade empresarial directa, isto é, não comercializa directamente produtos e serviços financeiros, fazendo-o apenas através de outras sociedades do Grupo. Os proveitos da Banif - SGPS, S.A. são gerados exclusivamente por via dos dividendos recebidos, directa e indirectamente, das sociedades operacionais, ou seja, dependem, em absoluto, dos resultados destas entidades em cuja estrutura accionista exerce uma posição dominante. Pela razão descrita, e como referido, a remuneração auferida pelos administradores da Banif - SGPS, S.A. directamente associada às funções espcificamente desempenhadas na sociedade representa uma parte reduzida da totalidade da remuneração auferida pelos mesmos no Banif Grupo Financeiro, uma vez que a maior parte resulta das funções que aqueles desempenham nas sociedades operacionais. É em cada uma destas sociedades operacionais que a componente variável de remuneração está dependente da performance da empresa. Esta política remuneratória permite, segundo o entendimento da Banif SGPS, S.A., alinhar a remuneração (globalmente considerada, ao nível de todo o Banif Grupo Financeiro) de cada administrador pelo desempenho e pelos resultados das sociedades operacionais que estão sob a sua administração e sob a sua responsabilidade directa, uma vez que estes condicionarão os próprios dividendos a receber pela Banif - SGPS, S.A. e, consequentemente, os seus próprios resultados.

12 b. Critérios de definição da componente variável da remuneração; Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização da Banif SGPS, S.A. não auferem qualquer remuneração variável (entendendo-se, como tal, qualquer tipo de remuneração cujo montante efectivo não esteja pré-estabelecido e a sua determinação esteja ligada/indexada ao desempenho da sociedade) na medida em que a sua remuneração é constituída exclusivamente por senhas de presença. c. Existência de planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte de membros dos órgãos de administração e de fiscalização; A Banif SGPS, S.A. não tem em vigor ou em perspectiva quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte de membros dos órgãos de administração e fiscalização. d. Possibilidade de o pagamento da componente variável da remuneração, se existir, ter lugar, no todo ou em parte, após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato; Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização da Banif SGPS, S.A. não auferem qualquer remuneração variável (entendendo-se, como tal, qualquer tipo de remuneração cujo montante efectivo não esteja pré-estabelecido e a sua determinação esteja ligada/indexada ao desempenho da sociedade) na medida em que a sua remuneração é constituída exclusivamente por senhas de presença. e. Mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso. Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização da Banif SGPS, S.A. não auferem qualquer remuneração variável (entendendo-se, como tal, qualquer tipo de remuneração cujo montante efectivo não esteja pré-estabelecido e a sua determinação esteja ligada/indexada ao desempenho da sociedade) na medida em que a sua remuneração é constituída exclusivamente por senhas de presença.