GALP ENERGIA, SGPS, S.A. Assembleia Geral Anual 28 de abril de 2014 PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 4

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1 GALP ENERGIA, SGPS, S.A. Assembleia Geral Anual 28 de abril de 2014 PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 4 Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remuneração dos Órgãos Sociais da Galp Energia, SGPS, S.A. para o exercício de 2014 Introdução A Comissão de Remunerações da Galp Energia, SGPS, S.A., adiante designada por Galp Energia, Sociedade ou Empresa, no âmbito da sua competência para a fixação das remunerações dos membros dos órgãos sociais da Sociedade, de acordo com o mandato que lhe foi conferido pela Assembleia Geral de acionistas nos termos do artigo 8º dos Estatutos, vem submeter a aprovação da Assembleia Geral da Galp Energia de 28 de Abril de 2014 a presente Declaração sobre a Política de Remuneração dos membros dos Órgãos Sociais, em consonância com o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho e em harmonia com o Regulamento da CMVM nº 4/2013 e o Código de Governo das Sociedades da CMVM 2013 (Recomendações). A presente declaração descreve o processo seguido para a definição e implementação da Política de Remuneração dos membros dos órgãos sociais da Galp Energia para 2014, bem como os objetivos e princípios gerais da mesma, tendo em consideração as recomendações da CMVM e as melhores práticas de governo, tendo em vista assegurar a maior clareza e efetividade na comunicação quer ao mercado quer aos acionistas. A Política de Remuneração dos membros dos órgãos sociais é anualmente revista e aprovada em Assembleia Geral mediante proposta da Comissão de Remunerações. Deste modo, cumpre apresentar a Política de Remuneração dos membros dos órgãos sociais para 2014, a qual obedece aos princípios fundamentais estabelecidos na Política de Remuneração para 2013 aprovada na Assembleia Geral de 22 de abril de 2013.

2 A informação sobre a implementação da Política de Remunerações para 2013 e sobre as remunerações individuais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Galp Energia em 2013 está descrita no Relatório de Governo Societário de Princípios Gerais A Política de Remuneração dos Órgãos Sociais da Sociedade tem como objetivo reforçar os valores, competências, capacidades e condutas, tendo em vista o interesse, cultura e estratégia de longo prazo da Sociedade, e, em detalhe, guia-se pelos seguintes princípios gerais: (i) Atrair e motivar os melhores profissionais para as funções a desempenhar na Sociedade e garantir a estabilidade no exercício das respetivas funções dos membros dos órgãos sociais eleitos; (ii) Retribuir adequadamente, em condições de mercado, o trabalho e resultados obtidos e o know how do negócio, no quadro das respetivas competências e responsabilidades inerentes aos cargos desempenhados pelos membros dos órgãos sociais; (iii) Premiar o aumento de eficiência e produtividade e a criação de valor a longo prazo para os acionistas, através da definição e implementação de um sistema de incentivos associado à obtenção de objetivos quantificáveis do ponto de vista económico, financeiro e operacional, definidos tendo em vista o crescimento sustentável de resultados e o desincentivo à assunção excessiva de riscos. Tendo em consideração os propósitos acima referidos, a Comissão de Remunerações definiu e aprovou a política para o ano de 2014 para a determinação das remunerações dos membros dos órgãos sociais da Sociedade. 1 Ver Capítulo D - Remunerações

3 Política de Remunerações para 2014 I - Conselho de Administração 1. Administradores não executivos A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração corresponde a uma retribuição fixa mensal, paga 14 vezes por ano, cujo montante é determinado pela Comissão de Remunerações tendo em conta os valores praticados no mercado. Igualmente em linha com as práticas do mercado, a remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração pode ser diferenciada no caso do Presidente do Conselho de Administração, pelas especiais funções de representação da Sociedade que lhe são legalmente cometidas, e dos membros não executivos do Conselho de Administração que exerçam funções especiais de supervisão e acompanhamento da Sociedade, no quadro de Comissões constituídas pelo Conselho de Administração, existentes ou que venham a ser criadas. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não inclui qualquer componente cujo valor dependa do desempenho da Sociedade ou do seu valor. 2. Administradores Executivos A remuneração mensal dos Administradores Executivos da Galp Energia integra duas componentes: uma fixa e uma variável. Remuneração Fixa A componente fixa da remuneração corresponde a uma retribuição mensal, paga 14 vezes por ano, cujo montante é determinado pela Comissão de Remunerações tendo em atenção a natureza das funções e responsabilidades cometidas e as práticas observadas no mercado relativamente a posições equivalentes em grandes empresas nacionais e internacionais que operem nos mesmos sectores. Remuneração Variável A componente variável da remuneração, de carácter eventual, é determinada pela Comissão de Remunerações em função do cumprimento de determinados objetivos económicos, financeiros e

4 operacionais, tendo em vista a criação de um quadro remuneratório competitivo e a concretização de um sistema de incentivo que assegure o alinhamento dos interesses dos administradores executivos com os interesses da Sociedade e respetivos stakeholders, numa perspetiva de sustentabilidade económica e financeira. De forma a melhor estimular o alinhamento da atuação dos administradores executivos com os interesses sustentáveis de longo prazo da Galp Energia, introduziu-se, em 2012, com entrada em vigor em 2013, uma política de definição de objetivos plurianuais. Anualmente são definidos objetivos para o triénio seguinte, sendo a avaliação trianual efetuada no final de cada período de três anos. O primeiro triénio para o qual foram estabelecidos objetivos plurianuais foi o de , pelo que após o final deste período a performance plurianual será avaliada em ciclos de três anos sobrepostos. Esta política alinha a Galp Energia com as boas práticas do mercado em matéria remuneratória, bem como com as recomendações da CMVM relativamente ao governo das sociedades cotadas. A remuneração variável dos administradores executivos integra, desta forma, duas componentes: Remuneração variável anual, representando 50% da remuneração variável total; Remuneração variável trianual, representando 50% da remuneração variável total. O valor da remuneração variável total para cada ano é fixado pela Comissão de Remunerações de acordo com o cumprimento dos objetivos específicos previamente definidos, com o limite máximo potencial estabelecido por esta Comissão por referência à retribuição fixa total anual. Os indicadores definidos pela Comissão de Remunerações para a determinação da remuneração variável anual em 2014 são: i) Galp Valor Acrescentado (GVA) da Galp Energia, com um peso de 33,3%; ii) Total Shareholder Return (TSR), com um peso de 33,3%, que permite comparar a evolução bolsista da Galp (incluindo o pagamento de dividendos) face a um grupo de empresas comparáveis composto pelas seguintes sociedades: Neste Oil, Repsol, OMV, MOL e BG Group, bem como pelo índice PSI 20; iii) EBITDA da Galp Energia, a Replacement Cost, com um peso de 33,3%.

5 No que respeita à remuneração variável trianual, em linha com as melhores práticas de mercado, foram definidos os seguintes indicadores: Total Shareholder Return (TSR) Galp Energia vs empresas comparáveis, com um peso de 50%; EBITDA da Galp Energia, a Replacement Cost, com um peso de 50%. Apesar de esta componente ser validada anualmente pela Comissão de Remunerações, o pagamento apenas se tornará efetivo se, no final do triénio, os objetivos definidos forem concretizados. Dada a natureza das funções dos administradores executivos, o pagamento da componente plurianual da remuneração variável ocorrerá no final do triénio , após o apuramento das contas do último exercício. Tendo em vista manter a coerência entre os resultados obtidos e o montante total da remuneração variável pago, este está dependente dos resultados da Galp Energia. Desta forma, se a Galp Energia obtiver Resultados Líquidos inferiores a 80% do orçamento, não haverá lugar ao pagamento da remuneração variável. A natureza dos indicadores e o seu respetivo peso na determinação da remuneração variável efetiva asseguram o alinhamento dos interesses dos membros executivos do órgão de administração com os interesses da sociedade. Por outro lado, a remuneração dos membros executivos do órgão de administração baseia-se no desempenho efetivo da Sociedade e no desincentivo da assunção excessiva de riscos. Outros benefícios Os membros executivos do Conselho de Administração têm direito à constituição pela Empresa de um Plano Poupança Reforma ou outro produto financeiro de natureza similar em benefício dos mesmos, nos termos e condições definidos pela Comissão de Remunerações. O valor do Plano acima referido é calculado anualmente, devendo sofrer os ajustamentos necessários para que, no ano em que se verifique o início ou termo de funções de administração, esse valor seja calculado ao pro-rata do período em que se tiver verificado o exercício dessas funções.

6 Aos administradores executivos cuja residência permanente não se situe na área da sede da Galp Energia, a Comissão de Remunerações fixa um valor a título de subsídio de renda de casa. Outras condições A remuneração dos administradores da Galp Energia inclui todas as remunerações devidas pelo exercício de cargos em órgãos de administração noutras sociedades do grupo. A presente política não contempla a atribuição de qualquer indemnização ou compensação aos administradores relativa à destituição ou cessação de funções, nomeadamente quando seja reconduzível a um inadequado desempenho, sem prejuízo da aplicação das regras legais em vigor nesta matéria, não sendo, assim, exigível pelo administrador qualquer indemnização ou compensação além da legalmente devida. Os membros executivos do Conselho de Administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. Não existem atualmente planos de atribuição de ações ou de opções de aquisição de ações em vigor na Sociedade. II. Conselho Fiscal e ROC A remuneração dos membros do Conselho Fiscal e do ROC da Sociedade é fixada pela Comissão de Remunerações com base nas práticas do mercado nacional e internacional e tendo em conta o esforço de alinhamento com os interesses da Sociedade e respetivos stakeholders. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal corresponde a uma retribuição fixa mensal, paga 14 vezes por ano, sendo a remuneração do Presidente do Conselho Fiscal diferenciada relativamente à dos demais membros do Conselho Fiscal, tendo em conta as funções especiais desempenhadas por aquele membro do Conselho Fiscal. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal não inclui qualquer componente cujo valor dependa do desempenho da Sociedade ou do seu valor.

7 A remuneração do ROC retribui o trabalho de revisão e certificação legal das contas da Sociedade e é contratualizada em condições normais de mercado. III. Mesa da Assembleia Geral A remuneração dos membros da mesa da Assembleia Geral corresponde a um montante fixo anual definido pela Comissão de Remunerações de forma diferenciada para o Presidente, o Vice- Presidente e o Secretário da mesa, com base na situação da Sociedade e nas práticas de mercado. Lisboa, 28 de março de 2014 A Comissão de Remunerações