I. APROVAÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

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1 POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DE COLABORADORES QUADROS DIRECTIVOS (SENIOR MANAGING DIRECTORS (SMD s), DOS MANAGING DIRECTORS, EXECUTIVE DIRECTORS, VICE- PRESIDENTS, ASSISTANT VICE-PRESIDENTS E MANAGERS) DO BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO I. APROVAÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO A Política de Remuneração dos colaboradores quadros directivos do Banco Espírito Santo de Investimento, SA (Banco) (Senior Managing Directors (SMD S), dos Managing Directors, Executive Directors, Vice-Presidents, Assistant Vice-Presidents e Managers (Quadros Directivos)) é aprovada pela Comissão Executiva do Banco Espírito Santo de Investimento, SA (Banco). No processo de definição da Política de Remuneração intervêm em estreita colaboração com a Comissão Executiva as pessoas que integram as unidades responsáveis pelas funções de controlo e pelos recursos humanos. II. COMPOSIÇÃO E CRITÉRIOS DE ATRIBUIÇÃO DA REMUNERAÇÃO A Remuneração dos Quadros Directivos comporta uma parte Fixa e uma parte Variável. A Remuneração Fixa é determinada pela categoria de cada um dos colaboradores, pela antiguidade no cargo e pelos valores praticados no mercado local para idênticas funções em instituições financeiras semelhantes. A Remuneração Fixa é composta pelo vencimento e por alguns complementos que são atribuídos a todos os colaboradores do Banco, como diuturnidades ou outros subsídios. A Comissão Executiva do Banco poderá estabelecer um valor mínimo anual para cada categoria. A Remuneração Variável é fixada anualmente pela Comissão Executiva, até ao final de Abril de cada ano, com base na análise do desempenho do exercício anterior, tanto da instituição com um todo, como do desempenho individual do colaborador. No caso dos Senior Managing Directors, a Remuneração Variável assentará nos seguintes factores: (i) Resultado líquido do exercício, que traduz o contributo anual de resultado gerado para os accionistas; (ii) Return-on-Equity, que mede a rentabilidade proporcionada em face do volume investido pelos accionistas; (iii) Retorno Total ao Accionista, indicador que reflecte a variação da situação líquida do Banco acrescida dos dividendos distribuídos e deduzida dos efeitos decorrentes de eventuais aumentos de capital em dinheiro ou espécie subscritos pelos accionistas; (iv) Avaliação de desempenho do Senior Managing Director; Página 1/6

2 (v) (vi) Respeito pelas regras e procedimentos aplicáveis à actividade desenvolvida, designadamente as regras de controlo interno, e as relativas à relações com os clientes e investidores, de modo a promover a sustentabilidade da instituição e a criação de valor a longo prazo, e Contributo para o desenvolvimento dos objectivos globais do Banco para o ciclo económico em curso. No caso dos demais Quadros Directivos (Managing Directors, Executive Directors, Vice Presidents, Assistant Vice-Presidents e Managers), a remuneração variável assentará nos seguintes factores: (i) Resultado líquido do exercício; (ii) Resultados de área e da geografia do colaborador; (iii) Avaliação de desempenho do colaborador. III. EQUILÍBRIO NA REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL; TIPOS DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL A parte Fixa da remuneração representará em média para o conjunto dos SMD s 40% do total da sua remuneração, e para os restantes Quadros Directivos cerca de 50% do total da sua remuneração, sendo o restante atribuído como parte variável. O montante efectivo da parte Variável da remuneração oscilará, em cada ano, em função do desempenho do Banco e da performance individual do colaborador. A Remuneração Variável será associada ao desempenho de curto prazo - Remuneração Variável Anual - e terá um peso médio de até 50% na Remuneração Total Anual dos SMD s e de 50% na Remuneração Total Anual dos demais quadros directivos. No caso dos SMD s, a Remuneração Variável será ainda associada ao desempenho de médio prazo - Remuneração Variável de Médio Prazo - e terá um peso médio de até 10% na Remuneração Total Anual dos SMD s. IV. A REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL A Remuneração Variável Anual (RVA) será estabelecida no início de cada ano pela Comissão Executiva, em função do cumprimento dos principais objectivos quantitativos constantes do Orçamento Anual do ano anterior e da apreciação qualitativa do mérito individual, e do contributo para o desenvolvimento da organização como um todo. A RVA será composta de uma parcela em numerário a ser paga até ao final de Abril do ano seguinte. Caso a RVA ultrapasse um determinado valor a ser fixado anualmente na Comissão Executiva, passará a incluir também uma parcela sujeita a diferimento. Nesta situação, a RVA será então repartida em duas Página 2/6

3 parcelas iguais: (i) uma parcela simples («RVASimples»), em numerário a ser paga até ao final de Abril do ano seguinte, e (ii) uma parcela objecto de diferimento (a Remuneração Variável Anual Diferida («RVADiferida»), a ser paga em numerário, nos 3 anos subsequentes à sua determinação, em prestações iguais anuais (de 1/3,1/3,1/3). A RVADiferida incluirá duas partes iguais: (i) uma parte a pagar em numerário, capitalizada anualmente segundo taxa de mercado a definir, e (ii) outra parte a ser paga em numerário ou em espécie, em instrumentos financeiros e/ou equivalentes, em qualquer destes casos indexados à performance do Banco. A Comissão Executiva determinará anualmente no momento da atribuição qual o critério de correcção financeira aplicável à parcela que ficará diferida no tempo. V. REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DE MÉDIO PRAZO A Remuneração Variável dos SMD s incluirá ainda uma componente associada ao desempenho de médio prazo («Remuneração Variável de Médio Prazo») e terá um peso médio conjunto de até 10% na Remuneração Total Anual. A Remuneração Variável de Médio Prazo («RVMP») será determinada pela Comissão Executiva no início de cada ano, com base na avaliação de desempenho do ano anterior e do desempenho de médio prazo, e será paga através da atribuição de direitos de aquisição e/ou opções sobre acções ou instrumentos equivalentes a acções do Banco (instrumentos emitidos pelo Banco com valor indexado ao valor contabilístico das acções), que apenas poderão ser exercidos decorridos 3 anos sobre a data da sua atribuição. A Comissão Executiva fixará um montante em euros, ao qual corresponderá um determinado número de direitos de aquisição e/ou opções. A RVMP resultará da sustentabilidade dos indicadores do Banco e será calculada em função do retorno global proporcionado aos accionistas ao longo de três anos. Esse retorno será calculado com base nos dividendos pagos, acrescido da valorização do valor contabilístico por acção do Banco, corrigido dos efeitos decorrentes de eventuais aumentos de capital em dinheiro ou em espécie efectuados pelos accionistas. A regulamentação da atribuição de acções, direitos de acções, instrumentos equivalentes e opções aos SMD s é objecto de regulamentação própria (Plano de remuneração variável em instrumentos financeiros dos SMD s). Em cada ano, o Departamento de Recursos Humanos emitirá e entregará a cada colaborador um Página 3/6

4 documento com informação detalhada sobre a sua Remuneração Variável Total Anual. VI. MECANISMOS DE LIMITAÇÃO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL A Remuneração Variável Anual Diferida e de Médio Prazo dos SMD s não será paga se: (i) (ii) os resultados consolidados do Banco não forem positivos: o colaborador deixar o banco, por demissão voluntária ou se for demitido com justa causa. A Remuneração Variável Anual Diferida dos demais quadros directivos não será paga se o colaborador deixar o banco, por demissão voluntária ou se for demitido com justa causa. Quanto à Remuneração Variável a Médio Prazo («RVMP»), estará condicionado à evolução do valor contabilístico das Acções e/ou Instrumentos Equivalentes do BESI ao longo do período. Esta remuneração apenas será devida se o valor de referência tiver uma evolução positiva acumulada de, pelo menos, 10% no período de 3 anos. VII. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS COLABORADORES QUE EXERCEM FUNÇÕES DE CONTROLO Os colaboradores nestas funções, nomeadamente os colaboradores da área de Compliance e de Risco terão uma remuneração em função da estrita prossecução dos objectivos associados às respectivas funções. Não obstante, os SMDs e Quadros Directivos destes departamentos estarão abrangidos pelas políticas de diferimento e pagamento de Remuneração Variável acima enunciadas. VIII. ELEMENTOS A DEFINIR PELA COMISSÃO EXECUTIVA ANUALMENTE A Comissão Executiva do BESI definirá anualmente os seguintes parâmetros referentes à política remuneratória: a) O valor a partir do qual os Quadros Directivos ficam abrangidos pela Política de Diferimento no pagamento da RVA; b) A extensão, ou não, desse critério de diferimento aos demais colaboradores; c) O coeficiente de correcção financeira da parcela da RVA Diferida, que deverá ser aplicado Página 4/6

5 sobre os montantes atribuídos num determinado ano; IX. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES ATRIBUÍDOS AOS DIRECTORES CENTRAIS SENIORES (SENIOR MANAGING DIRECTORS) DIRECTORES CENTRAIS (MANAGING DIRECTORS), DIRECTORES EXECUTIVOS (EXECUTIVE DIRECTORS) E DIRECTORES (VICE PRESIDENTS) O Plano complementar do Fundo de Pensões do Banco abrange os directores centrais seniores, directores centrais, directores executivos e directores, que cumpram cumulativamente as seguintes condições: (i) encontrarem-se abrangidos pelo regime de benefícios consagrados no ACT (Acordo Colectivo de Trabalho) do sector bancário (ou seja, estejam cobertos pelo plano base do fundo de pensões); (ii) completem, aos 65 anos de idade, 20 anos completos de serviço no Grupo BES ou na Espírito Santo Financial Group; (iii) estejam ao serviço do Banco no momento em que passem à situação de reforma (designadamente, reforma por velhice, invalidez, antecipada ou diferida); e, (iv) relativamente aos directores centrais, directores executivos e directores, para poderem beneficiar do plano complementar, que tenham estado ao serviço da Banco em 31/12/1998 com a categoria profissional de director ou superior. O salário pensionável deste plano complementar, corresponde à retribuição base e diuturnidades, acrescido dos complementos fixos (isenção de horário de trabalho e/ou subsídio complementar). Este plano complementar foi aprovado em assembleia-geral do dia 17 de Janeiro de 2012 X. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Ano de 2010 A Comissão Executiva definiu que a Remuneração Variável Anual dos Quadros Directivos referente ao ano de 2010, só será objecto de diferimento, caso essa remuneração ultrapasse os 75 mil euros. Esse limite no caso da sucursal de Varsóvia é ajustado para 120 mil euros e no caso do BESI Brasil é ajustado para 100 mil euros. A Comissão Executiva definiu ainda: (i) que o coeficiente de correcção financeira da parcela da RVA Diferida indexada ao mercado é de 5% ao ano (correspondente à taxa yield médio da dívida pública a 2 anos, do período compreendido entre 1 de Janeiro de 2011 e 28 de Fevereiro de 2011); (ii) que o coeficiente de correcção financeira da parcela da RVA Diferida indexada à performance do BESI será calculado anualmente em função da evolução do valor contabilístico por acção do BESI, calculado em euros, e removendo os efeitos de operações de capital ou distribuição de reservas e resultados. Página 5/6

6 Ano de 2011 A Comissão Executiva definiu que a Remuneração Variável Anual dos Quadros Directivos referente ao ano de 2011, só será objecto de diferimento, caso essa remuneração ultrapasse os 100 mil euros. Esse limite no caso da sucursal de Varsóvia é ajustado para 120 mil euros, no caso da sucursal de Londres é ajustado para 100 mil libras e no caso do BESI Brasil é ajustado para 100 mil euros. A Comissão Executiva definiu ainda: (i) que o coeficiente de correcção financeira da parcela da RVA Diferida indexada ao mercado é de 5% ao ano; ii) que o coeficiente de correcção financeira da parcela da RVA Diferida indexada à performance do BESI será calculado anualmente em função da evolução do valor contabilístico por acção do BESI, calculado em euros, e removendo os efeitos de operações de capital ou distribuição de reservas e resultados. Página 6/6