Garantias em Project Finance Visão do Financiador. Rubens Takashi de Melo Tsubone

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Alessandra Sintra Dreer
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1 Garantias em Project Finance Visão do Financiador Rubens Takashi de Melo Tsubone 1º de março 2012

2 Project Finance: Conceitos Básicos Project Finance x Financiamento Corporativo Características principais do Project Finance: - Pluralidade de Financiadores - Segregação do empreendimento através de Sociedade de Propósito Específico - Previsibilidade do Fluxo de Caixa - Maior alavancagem financeira - Receitas e ativos do Projeto servirão como garantias dos Financiamentos - Índice de Capitalização

3 Espécies de Project Finance Project Finance sem recurso ao acionista (non-recourse Project Finance) ou Project Finance com recurso limitado ao acionista (limited recourse Project Finance) - Compartilhamento de riscos - Experiência internacional - Experiência BNDES Projetos de energia estruturados como Project Finance entre 2003 e Duas etapas na estruturação de garantias: Fase pré-operacional e Fase operacional

4 Garantias do Projeto Penhor de Ações Propriedade Fiduciária Cessão Fiduciária e Administração de Contas - previsão de Conta Reserva do Serviço da Dívida - avaliação da qualidade dos créditos cedidos Hipoteca do imóvel em que se localiza o empreendimento (quando possível) Penhor sobre outros Ativos

5 Garantias dos Acionistas Fiança corporativa da(s) empresa(s) que representa(m) o risco do Grupo / Fiança Bancária concedida de primeira linha Participação de Fundos de Pensão / Fundos de Investimento como acionistas de SPEs é possível desde que assumam todas as obrigações que outros acionistas assumiriam e que ofereçam as garantias necessárias (inclusive com as autorizações de CVM / PREVIC (lei , quando aplicável)

6 Covenants Algumas das obrigações de fazer e de não fazer usualmente utilizadas: ICSD maior ou igual a 1,3 (ou 1,2 se a TIR do Projeto for maior do que 8%) restrição à distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório. aporte da parcela de recursos próprios vedação à alteração de controle acionário vedação à constituição de garantias para terceiros. Não alteração de contratos do projeto.

7 Outras questões Cessão condicional de contratos Por que não utilizar usufruto/alienação fiduciária de ações? Compartilhamento de Garantias com debenturistas (Project Bond) Seguros são mitigadores do risco de execução do projeto pelo BNDES em sua metodologia de avaliação de risco de Project Finance - Seguro-garantia (Performance Bond e Completion Bond )

8 Casos práticos de estrutura de garantia Objeto: Usina Termelétrica a carvão 720MW - Controle compartilhado entre dois grandes grupos econômicos - 615Mw médios negociados no mercado regulado, com contratos de 15 anos. - EPC Turn-Key - Financiamentos: BNDES 51% / BID 18%. 3 anos de carência e 14 de amortização - Garantias: (i) Fiança corporativa dos acionistas e Nota Promissória da Beneficiária com aval dos acionistas, ambas até o Completion; (ii) Hipoteca; (iii) Cessão fiduciária de direitos e créditos decorrentes dos contratos e do Projeto e da autorização do MME, incluindo os direitos creditórios dos CCEARs e do Contrato de EPC ; (iv) Penhor de Ações; (v) Conta-reserva de 6 meses; (vi) Cessão condicional de direitos e contratos relativos ao Projeto.; (vii) alienação fiduciária de equipamentos. - Exigência de constituição de Conta Reserva Especial com a totalidade dos recursos não integralizados + valor extra para insuficiências

9 Casos práticos de estrutura de garantia Objeto: 5 Parques Eólicos 138MW - Controle compartilhado entre dois grandes grupos do setor elétrico. - 5 Contratos de Financiamento do BNDES 68% do investimento total, 2 anos de carência + 16 anos de amortização. - Absorção de os benefícios de diluição de riscos destes investimentos por meio de uma lógica de PORTFÓLIO. Todo o caixa acumulado por cada uma das 5 SPEs é remetido para a conta reserva especial na Holding que poderá ser usada por qualquer SPE p/ pagamento do serviço da dívida de qualquer uma das SPEs em caso de insuficiência dos recursos gerados por cada parque. - Venda da energia no mercado regulado (Contratos de 20 anos)

10 Casos práticos de estrutura de garantia - Garantias: (i) Fiança corporativa da Holding (por todo o financiamento) e de 100% de um dos Acionistas (até o completion); (ii) Cessão fiduciária de 70 CCEARs; (iii) 5 Contas-reserva com 3 meses do Serviço da Dívida; (iv) 5 Contas-reserva com 3 meses de O&M; (v) Cessão Fiduciária da Conta Reserva Especial citada anteriormente; (vi) Propriedade Fiduciária dos Aerogeradores; (vii) Penhor de Ações das 5 SPEs e da Holding. - restrição à distribuição de dividendos da Holding. - Os valores depositados na Conta Reserva Especial poderão ser liberados, a partir do 5º ano de operação, à medida em que o projeto apresente ICSD Consolidado igual ou superior a 1,30 no exercício anterior.

11 Área de Infraestrutura - Gerência Executiva Jurídica Rubens Takashi de Melo Tsubone takashi@bndes.gov.br

12 Performance Bond Seguro-Garantia na modalidade Performance Bond Seguradora apólice contra-garantias Beneficiário do seguro Segurado contrato de construção Tomador Retornar

13 Completion Bond Seguro-Garantia na modalidade Completion Bond Seguradora apólice contra-garantias Segurado contrato de financiamento Tomador Retornar

14 Portfólio 50% 50% Sócio 1 Sócio 2 SPE Holding SPE 1 SPE 2 SPE 3 SPE 4 SPE 5 Retornar

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