B2W Companhia Digital

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1 B2W Companhia Digital CNPJ/MF n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 27 DE ABRIL DE 2016

2 ÍNDICE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:... 3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:... 3 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES... 5 ANEXO II - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO III - ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ANEXO IV REVISÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ANEXO V - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

3 B2W COMPANHIA DIGITAL CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2016: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em , conforme divulgadas em (e reapresentadas em ) nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por meio do sistema EmpresasNet, e publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico em (as Demonstrações Financeiras ). Conforme decisão do Colegiado de 27/09/2011 (Processo CVM RJ ), tendo apurado prejuízo no exercício de 2015, fica a Companhia dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481/09 ). Nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução CVM 481/09, as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado em conjunto com as Demonstrações Financeiras, no Sistema Empresas.Net em Foram também devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração, o parecer dos auditores independentes e o parecer do Comitê de Auditoria, nos termos da Instrução CVM 481/ Fixação do limite da remuneração global dos administradores. Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017, seja fixada no montante anual de até R$ ,00 (dezenove milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e cinco reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ ,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil, quatrocentos e trinta e cinco reais), referente às despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de até R$ ,00 (trinta e um milhões, setecentos e noventa e nove mil, setecentos e oitenta reais). As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo Art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo II a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, foi aprovado um limite global de remuneração para os administradores no valor de R$ ,00 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, oitocentos e noventa e sete reais), tendo sido efetivamente pago o valor total de R$ ,00 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, oitocentos e noventa e quatro reais). A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente realizado decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável. 3

4 Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia. Com vistas à continuidade da expansão do plano de negócios da Companhia, contemplando as atividades de Marketplace, propomos aprimorar a redação do Objeto Social da Companhia, com vistas a reforçar e esclarecer o fato de que a Companhia pode explorar a atividade de serviços de informática e congêneres, incluindo-se inciso (x) à lista de atividades constantes do artigo 3º do Estatuto Social, conforme indicado no Anexo III a esta proposta. 2. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em 05 de junho de 2015, 30 de junho de 2015, 30 de setembro de 2015, 03 de novembro de 2015 e 01 de dezembro de 2015, em decorrência do exercício das opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011, conforme Anexo III a esta proposta. Referido Anexo III contém a redação atual e a nova redação, conforme alterações acima propostas, dos artigos 3º e 5º do Estatuto Social da Companhia, bem como as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/ Revisão do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Propomos a reforma do Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com os termos e condições detalhados no Anexo IV a esta proposta, na forma estabelecida pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/ Consolidação do Estatuto Social. Propomos que, em vista das alterações propostas nos itens 1 e 2 acima, seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo V à presente proposta. Rio de Janeiro, 28 de março de 2016 A Administração B2W Companhia Digital 4

5 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Data-Base: (Conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as obrigações de curto e longo prazos. No entender da Diretoria, ainda, a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Conforme Atas de Reunião da Administração, durante o exercício de 2015 foram subscritas ações ordinárias, por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 31 de agosto de 2011, aumentando o capital subscrito da Companhia, o que permitirá à Companhia seguir investindo nos pilares do seu negócio, acelerando o seu crescimento e consolidando sua posição de liderança no mercado, visando sempre atender melhor o seu cliente. b) estrutura de capital A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos, a Companhia vem adotando diversas práticas que lhe permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis), no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi de R$ 918,7 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida/ebitda Ajustado 12 meses de 1,5x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2014, o endividamento (caixa) líquido consolidado foi de R$ (314,7) milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA Ajustado 12 meses de (0,6)x. O EBITDA Ajustado é definido como o lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2015, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 27% via capital próprio e de 73% via capital de terceiros. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 3.282,5 milhões (compreendendo disponibilidades + contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação), associada à sua geração de caixa futura e somada à sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 5

6 As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa por meio da operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas por meio dos cartões de crédito). Além disso, a Companhia conta com a parceria de agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Junho de 2013, foram concluídos os trabalhos relativos à 2 emissão de cotas do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da B2W e da Lojas Americanas, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de aquirencia. O Fênix FIDC do Varejo é um novo instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. Em 13 de Agosto de 2014 foi homologado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 2,4 bilhões. O aumento de capital teve por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W e permitir à Companhia seguir investindo nos pilares do seu negócio, acelerando o seu crescimento e consolidando sua posição de liderança no mercado. A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições. 6

7 Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimos e financiamentos de longo prazo junto às instituições financeiras por ano de vencimento: 2) Debêntures 7

8 Segue abaixo a descrição da debênture emitida e que ainda está em vigor: Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura da debênture. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados 8

9 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os resultados de 2014 foram reclassificados pela Companhia conforme orientações do item 3.2 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/n.º01/16 de 18/02/2016, mantendo no Ativo Circulante os recebíveis transferidos para o FIDC, tendo como contrapartida a conta de empréstimos e financiamentos no Passivo Não Circulante. Para efeito de comparabilidade com o mercado, na demonstração do Fluxo de Caixa, a linha do contas a receber foi reclassificada em 2014, passando a estar líquida dos adiantamentos das antecipações realizadas com terceiros. Além disso, também para melhor demonstração, em 2014, o montante referente ao Stock Option Plan (SOP) foi reclassificado para a linha de outras receitas (despesas) operacionais e o montante referente aos honorários dos administradores foi reclassificado para a linha de despesas gerais e administrativas. Na comparação dos exercícios de 2014 e 2013, no intuito de manter a comparabilidade, a Companhia manteve os resultados de 2014 conforme normas e práticas da época. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014 (Reclassificado) Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2015, a Receita Líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 9.013,8 milhões, 13,2% acima daquela apurada no ano anterior. Custos das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 7.226,3 milhões, representando um aumento de R$ 1.190,9 milhões, ou 19,7% em relação ao total 9

10 de R$ 6.035,3 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto O Lucro Bruto atingiu R$ 1.787,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo 7,3% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, de R$ 1.928,5 milhões. O Lucro Bruto de 2015 representa uma margem de 19,8% da Receita Líquida, comparado à margem de 24,2% do Lucro Bruto de 2014 em relação à Receita Líquida obtida em Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.037,5 milhões, representando uma queda de R$ 218,8 milhões, ou 17,4%, quando comparado ao saldo de R$ 1.256,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de Gerais e Administrativas: Essa rubrica atingiu no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 379,8 milhões, representando um acréscimo de R$ 115,2 milhões, ou 43,5%, em relação aos R$ 264,6 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Outras Despesas Operacionais A rubrica passou de uma despesa de R$ 41 milhões no exercício de 2014, para uma receita de R$ 41,9 milhões no exercício de 2015, apresentando variação de -202,3%. Essa variação se deve principalmente aos ganhos na alienação de investimentos. Resultado Financeiro O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 650,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para uma despesa líquida de R$ 818,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma variação de 25,8% ou R$ 167,9 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social Diferidos A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2015 totalizaram R$ -12,2 milhões e, no exercício de 2014, totalizaram R$ 120,5 milhões. A variação em 2015 se deve à reversão de parte do imposto e contribuição social diferidos ocorrida em dezembro de 2015 no valor de R$ 143,8 milhões. Nos exercícios de 2015 e de 2014, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 3,01% e 42,5% respectivamente. Essa variação se deu devido à reversão do imposto de renda e contribuição social diferido (ver item 10.3(c)). Lucro Líquido A rubrica passou de um prejuízo de R$ 163,3 milhões registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para um prejuízo de R$ 418,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o que representa uma variação de R$ 255,1 milhões. O prejuízo básico por ação em circulação foi de R$ 1,6320 em 2015, e de R$ 0,7636 no ano anterior. 10

11 Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2014, a Receita Líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 7.963,8 milhões, 30,8% acima daquela apurada no ano anterior. Custos das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 6.035,3 milhões, representando um aumento de R$ 1.454,3 milhões, ou 31,7% em relação ao total de R$ 4.581,0 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto O Lucro Bruto atingiu R$ 1.928,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo 27,9% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, de R$ 1.507,5 milhões. O Lucro Bruto de 2014 representa uma margem de 24,2% da Receita Líquida, comparado à margem de 24,8% do Lucro Bruto de 2013 em relação à Receita Líquida obtida em Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.256,3 milhões, representando um aumento de R$ 265,7 milhões, ou 26,8%, quando comparado ao saldo de R$ 990,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de Gerais e Administrativas: Essa rubrica atingiu no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 271,6 milhões, representando um acréscimo de R$ 82,8 milhões, ou 43,9%, em relação aos R$ 188,8 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Outras Despesas Operacionais As Outras Despesas Operacionais relativas ao exercício de 2014 totalizaram R$ 34,0 milhões, apresentando variação de -38,3% frente aos R$ 55,1 milhões do exercício de Resultado Financeiro O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 512,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa líquida de R$ 650,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma variação de 26,8% ou R$ 137,6 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social e IR Diferido A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2014 totalizaram R$ 120,5 milhões, em relação ao exercício de 2013, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 80,3 milhões. Nos exercícios de 2014 e de 2013, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 42,5% e 33,5% respectivamente. 11

12 Lucro Líquido A rubrica passou de um prejuízo de R$ 159,6 milhões registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para um prejuízo de R$ 163,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representa uma variação de R$ 3,7 milhões. O prejuízo básico por ação em circulação foi de R$ 0,7636 em 2013, e de R$ 1,0158 no ano anterior. BALANÇOS PATRIMONIAIS BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, 2014 E 2013 (Em milhares de reais) 12

13 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de R$ 2.568,6 milhões, sendo R$ 329,4 milhões de "Caixa e equivalentes de caixa" e R$ 2.239,2 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", contra R$ 1.511,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 195,3 milhões de "Caixa e equivalentes de caixa" e R$ 1.315,8 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", o que representou uma variação positiva de R$ 1.057,4 milhões ou 70%. Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de R$ 858,4 milhões, contra R$ 897,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 39,2 milhões ou -4,4%. A linha de cartões de crédito em 2015 totalizou R$ 713,8 milhões, abaixo do montante de 2014, que totalizou R$ 733,1 milhões. A variação dessa rubrica está relacionada às práticas de parcelamento adotadas, que são constantemente revisadas em função do monitoramento da concorrência, possibilitando ofertas de parcelamento mais assertivas. Como resultado dessa estratégia, a Companhia tem observado uma migração das vendas parceladas no cartão de crédito para outros meios de pagamento. Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.425,9 milhões, contra R$ 1.366,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 59,7 milhões ou 4,4%. A variação dessa rubrica está alinhada ao crescimento de vendas observado nos últimos trimestres bem como a abertura de novos centros de distribuição em Impostos a recuperar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 205,9 milhões, contra R$ 145,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 60,3 milhões ou 41,4%. Despesas antecipadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 79,6 milhões, contra R$ 31,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 47,9 milhões ou 13

14 151,1%. Demais contas a receber: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 119,3 milhões, contra R$ 75,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 43,7 milhões ou 57,9%. Não Circulante Ativo Realizável a longo prazo: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.442,0 milhões, contra R$ 1.061,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 380,3 milhões ou 35,8%. A principal variação dessa rubrica decorre de Impostos a recuperar, que passou de R$ 520,0 milhões em 2014 para R$ 872,7 milhões em Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 566,0 milhões, contra R$ 474,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 91,8 milhões ou 19,4%, o que se deve principalmente à aquisição de máquinas e equipamentos, conforme quadro abaixo. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.682,8 milhões, contra R$ 2.071,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 611,5 milhões ou 29,5%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas. Passivo Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.200,7 milhões, contra R$ 2.145,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 55,4 milhões ou 2,6%. Empréstimos e Financiamentos (curto prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 353,8 milhões, contra R$ 574,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação negativa de R$ 220,1 milhões ou -38,4%. Debêntures (curto prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 200,7, contra R$ 0,6 milhão, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 200,1 milhões 14

15 decorrente da transferência de longo prazo para curto prazo. Salários, encargos e contribuições sociais: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 70,2 milhões, contra R$ 65,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 4,5 milhões. Tributos a recolher: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 51,1 milhões, contra R$ 29,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 21,8 milhões. Imposto de renda e contribuição social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 13,9 milhões, contra R$ 5,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 8,5 milhões ou 159,4%. Outros Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 326,7 milhões, contra R$ 187,9 milhões (reclassificado parte para a conta de "Contas a pagar - Combinação de negócios"), em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 138,8 milhões ou 73,9%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos (longo prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.646,6 milhões, contra R$ 1.135,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 2.511,6 milhões ou 221,3% decorrente da captação de novos empréstimos durante o exercício de Debêntures (longo prazo): O saldo desta rubrica era de R$ 200,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, saldo este que foi transferido para o circulante (Curto Prazo), devido ao vencimento das Debêntures ser em Provisões para contingências: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 213,8 milhões, contra R$ 40,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 173,4 milhões ou 429,6%. Essa variação deve-se ao PPA da controlada Direct finalizado em dezembro de Consolidado Fiscais Trabalhistas Cíveis Outros não circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 38,8 milhões, contra R$ 52,1 milhões (reclassificado parte do saldo para "Contas a pagar- Combinação de negócios") em 31 de dezembro de 2014, resultando em uma variação de R$ -13,3 milhões ou -25,6%. Patrimônio Líquido: Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.636,0 milhões, contra R$ 3.605,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao aumento pelo exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 27,7 milhões contra R$ 12,7 milhões de 31 de dezembro de 2014 com variação de R$ 15,0 milhões ou 118,5%. Ajustes de avaliação patrimonial: Não houve variação significativa nesta rubrica de 2015 para Lucros acumulados: O saldo dessa rubrica atingiu R$ -957,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, contra R$ - 15

16 538,1 milhões em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor total de R$ 1.511,2 milhões, sendo R$ 195,3 milhões de "Caixa e equivalentes de caixa" e R$ 1.315,9 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", contra R$ 1.878,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, sendo R$ 89,5 milhões de "Caixa e equivalentes de caixa" e R$ 1.789,3 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", o que representou uma variação negativa de R$ 367,6 milhões ou 19,6%. Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor total de R$ 897,6 milhões, contra R$ 922,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 24,8 milhões ou -2,7%. A linha de cartões de crédito em 2014 totalizou R$ 43,4 milhões, abaixo do montante de 2013, que totalizou R$ 225,4milhões. A variação dessa rubrica está relacionada às práticas de parcelamento adotadas, que são constantemente revisadas em função do monitoramento da concorrência, possibilitando ofertas de parcelamento mais assertivas. Como resultado dessa estratégia, a Companhia tem observado uma migração das vendas parceladas no cartão de crédito para outros meios de pagamento. Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.366,2 milhões, contra R$ 1.096,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 270,1 milhões ou 24,6%. A variação dessa rubrica está alinhada ao crescimento de vendas observado nos últimos trimestres bem como a abertura de 4 novos centros de distribuição em outubro de Impostos a recuperar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 145,6 16

17 milhões, contra R$ 165,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 19,6 milhões ou -11,9%. Despesas antecipadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 31,7 milhões, contra R$ 29,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 2,7 milhões ou 9,3%. Demais contas a receber: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 75,5 milhões, contra R$ 51,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 24,5 milhões ou 48,0%. Não Circulante Ativo Realizável a longo prazo: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.061,7 milhões, contra R$ 609,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação positiva de R$ 452,7 milhões ou 74,3%. As principais diferenças dessa rubrica decorrem de Impostos a recuperar, que passaram de R$ 241,2 milhões em 2013 para R$ 520,0 milhões em 2014 e da rubrica de Imposta de Renda e Contribuição Social Diferidos, que passou de R$ 342,9 milhões em 2013 para R$ 505,0 milhões em Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 474,2 milhões, contra R$ 319,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 154,6 milhões ou 48,4%, o que se deve principalmente à aquisição de máquinas e equipamentos, conforme quadro abaixo. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.071,2 milhões, contra R$ 1.542,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 528,9 milhões ou 34,3%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas. Passivo Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.145,3 milhões, contra R$ 1.879,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 265,6 milhões ou 14,1%. Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 17

18 574,0 milhões, contra R$ 374,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 199,1 milhões ou 53,1%. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 0,6 milhão, contra R$ 131,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação negativa de R$ 131,0 milhões. Salários, encargos e contribuições sociais: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 65,7 milhões, contra R$ 43,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 22,5 milhões. Tributos a recolher: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 29,3 milhões, contra R$ 12,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 17,3 milhões. Outros Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 287,1 milhões, contra R$ 107,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 179,4 milhões ou 166,6%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.135,0 milhões, contra R$ 2.576,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 1.441,0 milhões ou 55,9%. Debêntures: O saldo desta rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 200,0 milhões, contra R$ 498,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ -298,1 milhões. Provisões para contingências: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 40,4 milhões, contra R$ 43,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ -3,0 milhões ou -6,9%. Essas provisões referem-se às causas fiscais, cíveis e trabalhistas, das quais a Companhia e suas sociedades controladas são parte, e são constituídas em montante suficiente para cobrir as potenciais perdas com as ações em curso, conforme quadro abaixo. Outros não circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 72,8 milhões, contra R$ 74,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, uma variação de R$ -1,3 milhões ou -1,8% Patrimônio Líquido: Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 3.605,3 milhões, contra R$ 1.199,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, devido ao aumento de capital realizado em 2014, no valor de R$ 2.380,0, e ao aumento pelo exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 12,7 milhões contra R$ 5,7 milhões de 31 de dezembro de Ajustes de avaliação patrimonial: O saldo dessa rubrica atingiu R$ -0,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, 18

19 contra R$ -0,2 milhões em 31 de dezembro de Lucros acumulados: O saldo dessa rubrica atingiu R$ -538,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, contra R$ -374,8 milhões em 31 de dezembro de FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados: Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014 Atividades Operacionais Em 2015, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ -257,2 milhões, um aumento de R$ 125,4 milhões em comparação a R$ -382,6 milhões em Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, incluindo aquisição de ativo permanente e novos investimentos, foi de R$ 1.554,2 milhões em 2015, uma variação de R$ 1.151,0 milhões em comparação ao caixa utilizado para investimentos em 2014 de R$ 403,2 milhões. Os dispêndios de caixa nesta linha em 2015 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos. Atividades de Financiamento Em 2015, o caixa líquido aplicado em atividades de financiamento totalizou R$ 1.945,4 milhões, apresentando uma variação de R$ 1.053,8 milhões em relação à aplicação de caixa de R$ milhões realizada em 2014 (reclassificado). As variações dessa rubrica encontram-se no quadro abaixo: Consolidado Reclassificado Fluxo de caixa das atividades de financiam ento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) Captações Liquidações ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) Liquidações - ( ) Reserva de Capital - venda de plano de opção de ações Aumento de capital em dinheiro Ajuste de avaliação Patrimonial - (254) Caixa líquido gerado nas atividades de financiam ento

20 Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 Atividades Operacionais Em 2014, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ -731,7 milhões, uma queda de R$ 1.010,2 milhões em comparação à aplicação de R$ 278,5 milhões em Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, incluindo aquisição de ativo permanente e novos investimentos, foi de R$ 403,2 milhões em 2014, uma variação de R$ 766,4 milhões em comparação ao caixa utilizado para investimentos em 2013 de R$ 1.169,6 milhões. Os dispêndios de caixa nesta linha em 2014 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos. Atividades de Financiamento Em 2014, o caixa líquido aplicado em atividades de financiamento totalizou R$ 1.240,8 milhões, apresentando uma variação de R$ 296,5 milhões em relação à aplicação de caixa de R$ 944,3 milhões realizada em As variações dessa rubrica encontram-se no quadro abaixo: 10.2 a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: A B2W é uma companhia digital, líder na América Latina. A B2W Digital atua nas seguintes frentes: e-commerce por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato; plataformas de serviços de crédito ao consumidor Submarino Finance e Digital Finance; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente, além da plataforma de Marketplace, que permite que os sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. Com o propósito de conectar pessoas, negócios, produtos e serviços em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente na estratégia de estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra 20

21 e atraindo os melhores talentos. A B2W Digital, por meio de seu portfólio de marcas, oferece um amplo sortimento de mais de 1,5 milhão de produtos, divididos em mais de 40 categorias como games, produtos de informática, telefones, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, livros, papelaria, CD, DVD, cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domésticas, móveis, produtos automotivos, entre outros e por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2015 A Administração acredita que a melhor representação do tamanho da Companhia é o Gross Merchandise Volume ( GMV ), que captura o efeito importante do Marketplace da Companhia, que continua em rápido desenvolvimento. O GMV pode ser definido como vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Em 2015, o GMV apresentou crescimento de 22,7%, atingindo R$ ,5 milhões, comparado com os R$ 9.178,9 milhões registrados em Como resultado, a Companhia cresceu acima do mercado, que registrou uma expansão de 15,3% no mesmo período (de acordo com o ebit), e ampliou o seu market share em 1,3 p.p., saindo de 24,2% em 2014 para 25,5% em Esse resultado se deu devido aos investimentos realizados, principalmente, em logística, tecnologia e experiência de compra, de forma a criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços. Por conseguinte, a receita líquida atingiu R$ 9.013,8 milhões, comparado com R$ 7.963,8 milhões em 2014, apresentando uma taxa de crescimento de 13,2%. A Administração acredita que a melhor representação do resultado operacional da Companhia é o EBITDA Ajustado, cuja definição foi apresentada no item 10.1(b). Em 2015, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 610,2 milhões, crescendo 9,7% em comparação aos R$ 556,0 milhões registrados em Esse resultado se deu em decorrência dos investimentos descritos acima e das crescentes contribuições advindas do Marketplace, uma operação de altas margens, que representou 8% do total do GMV em Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2014 Em 2014, o GMV apresentou crescimento de 31,8%, atingindo R$ 9.178,9 milhões, comparado com os R$ 6.965,2 milhões registrados em Além disso, em 2014, a receita líquida da Companhia foi de R$ 7.963,8 milhões, 30,8% acima daquela apurada no ano anterior e o EBITDA Ajustado totalizou R$ 549,0 milhões, 27,3% superior ao registrado no ano de O crescimento do GMV, da receita líquida e do EBITDA Ajustado em 2014 foi resultado de importantes medidas na estratégia da Companhia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor serviço de entrega e o melhor serviço de atendimento. Em linha com essa estratégia, no mês de Outubro de 2014, foram abertos 4 novos Centros de Distribuição. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2013 Em 2013, o GMV apresentou crescimento de 28,5%, atingindo R$ 6.965,2 milhões, comparado com os R$ 5.421,0 milhões registrados em Em 2013, a receita líquida da Companhia foi de R$ 6.088,5 milhões, 26,5% acima daquela apurada no ano anterior e o EBITDA Ajustado totalizou R$ 431,1 milhões, 30,2% superior ao registrado no ano de O crescimento do GMV, da receita líquida e do EBITDA Ajustado em 2013 foi resultado de importantes medidas na estratégia da Companhia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor serviço de entrega e o melhor serviço de atendimento. Em linha com essa estratégia, no mês de Outubro de 2013, foram abertos 3 novos Centros de Distribuição. 21

22 b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços, bem como pela introdução de novos produtos e serviços em seu portfólio A Receita Líquida consolidada da Companhia atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 9.013,8 milhões, representando um aumento de R$ 1.050,0 milhões, ou 13,2%, quando comparada ao valor de R$ 7.963,8 milhões obtido no exercício findo em 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Receita Líquida consolidada atingiu R$ 7.963,8 milhões, contra R$ 6.088,5 milhões em 2013, representando um crescimento de 30,8% Em 2013, a Receita Líquida consolidada atingiu R$ 6.088,5 milhões contra R$ 4.812,4 milhões em 2012, representando um crescimento de 26,5%. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas sofridas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Esses instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. Entre os anos de 2013 e 2015, o Brasil se viu diante de sérios desafios macroeconômicos com a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando crescimento ao longo dos três anos, atingindo uma taxa acumulada de 10,67% em 2015, e o Produto Interno Bruto (PIB) registrando quedas sucessivas, atingindo uma variação de -3,8% em 2015 (segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). No entanto, apesar desse cenário, o setor de comércio eletrônico tem apresentado crescimento positivo todos os anos, mostrando faturamento de R$ 41,3 bilhões em 2015, o que representa um crescimento de 15,3% em relação a 2014 (segundo o E-bit). O crescimento do mercado é sustentado pela constante expansão da base de usuários de internet e, consequentemente, pelo crescimento do número de e-consumidores, bem como pelo desenvolvimento de novas tecnologias. A B2W Digital, ao longo dos três anos de seu plano de investimento, tem crescido acima do mercado, atingindo crescimento do GMV de 22,7% em

23 Assim, a B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet e do e-commerce. A Companhia mantém seu foco em oferecer a melhor experiência de compra, com a expansão dos negócios e dos produtos e serviços oferecidos em meio ao crescimento do número de adeptos ao comércio eletrônico e ao aumento da penetração do varejo online sobre o varejo total no Brasil. Fontes: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, Banco Central do Brasil e ebit Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (comércio varejista e atacadista, aluguel de filmes, dentre outros), tais atividades não são segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisições: Em 1º de julho de 2015, a 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil. O pagamento foi feito parte à vista, no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$ 131 milhões, mais preço contingente adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas, até o limite de R$ 7 milhões, a serem pagos, se devidos, no 5º aniversário da data de fechamento da transação. Alienações: Em 26 de maio de 2015, a Companhia firmou contrato de venda de 100% do Capital Social da sua controlada B2W Viagens para a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.. O referido Contrato também prevê a licença de uso da marca Submarino Viagens. O preço de aquisição será determinado por número de visitas originadas dos sites da Companhia no prazo de 10 anos acrescido do capital de giro positivo deduzidos das dívidas da controlada na data da conclusão da transação, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela SELIC. Se o atingimento do limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de manter o direito de uso da marca Submarino Viagens através de pagamento por número de visitas no site. Da mesma forma, em caso de não atingimento do limite no prazo de 10 anos, a B2W tem a opção de prorrogar o contrato até o seu atingimento pleno. A transação foi aprovada pelo CADE em 6 de Julho de 2015 e concluída em 31 de agosto de Em 24 de setembro de 2015, a Companhia celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M Participações Ltda. ( 8M ), um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) com Fandango Media, LLC 23

24 ( Fandango ), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda. ( Ingresso.com ). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da Ingresso.com foi de R$ 280 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e concluída em 16 de novembro de Ainda poderá ocorrer ajuste de preço como resultado do índice de capital de giro da empresa, mas não são esperadas perdas. As alienações da B2W Viagens e da Ingresso.com tiveram por objetivo focar a Companhia ainda mais nas operações de comércio eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano estratégico. c) eventos ou operações não usuais Em dezembro de 2006, a B2W foi criada a partir da fusão da Americanas.com e do Submarino, reunindo os sites Americanas.com, Submarino, Shoptime e outras frentes de negócios. A B2W nasceu como a maior empresa de e- commerce da América Latina e mantem a liderança de mercado até os dias atuais. Após a fusão, a B2W iniciou uma fase de integração das operações e construção de uma plataforma única para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil. Ao termino dessa fase, em 2012, a B2W Digital montou um plano de negócios de três anos ( ), que incluía um novo ciclo de investimentos. O plano tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da Companhia. A plataforma construída ao longo dos últimos anos preparou a B2W para capturar as oportunidades de crescimento do mercado de comercio eletrônico e permitiu a consolidação da Companhia como uma plataforma digital, onde as operações de Marketplace e serviços digitais ganharão cada vez mais relevância e terão contribuição significativa na rentabilização de todas as frentes de negócio da Companhia. Em linha com a evolução de suas operações e as expectativas de desempenho futuro do mercado de comercio eletrônico, que ainda está em fase inicial de desenvolvimento no pais, a Companhia, conforme já divulgado nas Demonstrações Contábeis anteriores, possui estimativas internas de crescimento e evolução das margens, que apontam para a expectativa de realização integral, entre os anos de 2017 e 2021, do imposto de renda e contribuição social diferido. Ao final de 2015, diante do cenário macroeconômico mais desafiador, a Companhia realizou análises de sensibilidade utilizando premissas de crescimento muito mais conservadoras, onde apresentaria crescimento de vendas apenas pela variação do índice projetado de inflação (ou seja, sem crescimento real), e manutenção do mesmo patamar de margem bruta até O cenário adotado foi submetido ao teste de impairment por especialistas externos e independentes. Assim, a Companhia, adotando uma medida conservadora, reverteu, em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ que não seria utilizado até 2025, conforme norma contábil vigente. Essa reversão do imposto de renda e contribuição social diferido trata-se de ajuste meramente contábil, sem efeito caixa e sem impactos para fins fiscais, ou seja, o crédito fiscal permanece inalterado. A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios e seguirá monitorando os indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas. 24