CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS CNPJ nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 05/A/2013

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1 CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS CNPJ nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 05/A/2013 Realizada em 08 de Maio de 2013 No dia 08 de Maio de 2013, às 09:00 horas, reuniu-se ordinariamente o Conselho de Administração da CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, sob a Presidência do Sr. Edgar da Silva Ramos, assistido pelo Sr. Francisco Carlos Gomes, na qualidade de secretário, com a presença dos Srs. David Scott Goone, Roberto de Jesus Paris, Gilson Finkelsztain, Pedro Paulo Mollo Neto, Ary Oswaldo Mattos Filho, Robert Taitt Slaymaker, Alkimar Ribeiro Moura e João Carlos Ribeiro. Convocação: Convocação feita por meio eletrônico na forma prevista no parágrafo quarto, do Artigo 25, do Estatuto Social da Companhia. Por unanimidade de votos dos presentes, foi autorizada a lavratura desta Ata em forma de sumário. As deliberações foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes, com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia. Deliberações: 1. Informações Financeiras a) Apreciação das Demonstrações Financeiras do trimestre findo em 31/03/13 O Sr. Francisco Carlos Gomes fez a exposição e apresentação aos integrantes do Conselho das Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31/03/2013 e do respectivo acompanhamento orçamentário. Os integrantes do Conselho examinaram e aprovaram as Demonstrações Financeiras do referido período e o respectivo acompanhamento orçamentário. b) Apreciação da proposta de aumento do capital resultante da capitalização de parcela da reserva especial de ágio e emissão de direitos de subscrição aos demais acionistas da Companhia O Sr. Francisco Carlos Gomes fez a exposição e apresentação aos integrantes do Conselho de Administração da proposta de aumento do capital social da Companhia resultante da

2 capitalização de parcela da reserva especial de ágio e da proposta de emissão de direitos de subscrição aos demais acionistas, nos seguintes termos: a) Capitalização de parcela da reserva especial do ágio nos termos da Instrução CVM 319/99, correspondente a 30% do benefício fiscal auferido em 2012 em decorrência da amortização do ágio, no montante de R$ ,24 (quatro milhões, onze mil, setecentos e cinquenta e três reais e vinte e quatro centavos), com a emissão de (cento e sessenta e oito mil, novecentos e dezesseis) ações ordinárias, sem valor nominal, para os fundos de investimento que sucederam a Advent Securities. Conforme estabelecido no Protocolo e Justificativa de Incorporação da Advent Depository, datado de 16 de Setembro de 2009, o preço de emissão das ações foi determinado com base na média ponderada das cotações de fechamento, considerando os vinte e um pregões anteriores ao encerramento do exercício, resultando no valor de R$23, por ação; b) Capitalização de parcela da reserva especial do ágio, nos termos da Instrução CVM 319/99, correspondente a 70% do benefício fiscal auferido em 2012 em decorrência da amortização do ágio, no montante de R$ ,57 (nove milhões, trezentos e sessenta mil, setecentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e sete centavos), sem a emissão de novas ações. Em razão do aumento de capital com a emissão de ações em favor dos fundos de investimento que sucederam a Advent Securities, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do 2º do Art. 171 da Lei 6.404/76. Os fundos que sucederam a Advent Securities subscreverão e integralizarão, à vista, a totalidade do aumento de capital de R$ ,24, mediante utilização dos créditos, não havendo, portanto, sobras de ações não subscritas. Caso algum acionista decida exercer o seu direito de preferência, as importâncias por eles pagas serão entregues aos fundos de investimento que sucederam a Advent Securities. Os direitos de subscrição serão emitidos com base na posição acionária de 13/05/13 e na proporção de 0, novas ações para cada ação possuída (0,065199%) a um preço de subscrição arredondado de R$23,75 (vinte e três reais e setenta e cinco centavos) por ação. A partir de 14 de maio de 2013, inclusive, as ações serão negociadas ex-direito. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação em bolsa de valores. Os acionistas poderão exercer o direito de subscrição pelo prazo de 30 (trinta) dias, de 17 de Maio de 2013 a 17 de Junho de 2013, inclusive.

3 Caso o titular dos direitos de subscrição, por qualquer motivo, não detenha direitos de subscrição em número suficiente para fazer jus a receber um número inteiro de ações, as frações serão desconsideradas, não sendo admitida a integralização da diferença em moeda corrente nacional. Após a apresentação das informações referentes ao tema, o Conselho aprovou e homologou o aumento total de capital da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado pelo Estatuto Social, no montante de R$ ,81 (treze milhões, trezentos e setenta e dois mil, quinhentos e dez reais e oitenta e um centavos) com a emissão de (cento e sessenta e oito mil, novecentos e dezesseis) ações ordinárias. As ações ora emitidas participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia. Desta forma, o capital social subscrito da Companhia passa de R$ ,28 (quinhentos e cinquenta e nove milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, novecentos e noventa e quatro reais e vinte e oito centavos), dividido em (duzentos e cinquenta e nove milhões, setenta e sete mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal para R$ ,09 (quinhentos e setenta e três milhões, cento e vinte e nove mil, quinhentos e cinco reais e nove centavos), dividido em (duzentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e quarenta e seis mil, cento e quarenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal. 2. Auditoria e Compliance a) Aprovação das novas versões do Código de Ética e da Política de Ética e Combate à Corrupção e à Propina; b) Aprovação da Política de Transações com Partes Relacionadas Os Conselheiros examinaram as novas versões propostas ao Código de Ética da Companhia e à Política de Ética e Combate à Corrupção e à Propina e as aprovaram na sua totalidade. Da mesma forma, os Conselheiros aprovaram a Política de Transações com Partes Relacionadas sem qualquer ressalva, passando a mesma a vigorar a partir da presente data. 3. Outros assuntos a) Eleição do Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios, como membro do Conselho de

4 Autorregulação Os Conselheiros elegeram o Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios, brasileiro, casado, economista, portador da identidade tipo R.G. n.º SSP/SP, registrado no CPF/MF sob n.º , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, º andar, na cidade de São Paulo/SP, como membro independente do Conselho de Autorregulação pelo período remanescente do mandato dos demais membros do referido Conselho, ou seja, até 1º de Julho de Conforme declaração prestada à Companhia, o Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios manifestou não possuir qualquer dos impedimentos previstos no parágrafo primeiro do Artigo 15, do Estatuto Social da Companhia. b) Indicação de novo membro do Conselho de Administração e convocação de Assembleia Geral Extraordinária Os membros do Conselho aprovaram a indicação do Sr. Alexsandro Broedel Lopes para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. Luís Otávio Matias, que renunciou ao cargo em 13 de Março de Adicionalmente, os Conselheiros aprovaram a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia para o mês de maio de 2013, em data a ser definida, para deliberar sobre a eleição de novo membro do Conselho de Administração. c) Ratificação das designações e atribuições dos membros da diretoria executiva Em virtude das alterações ao estatuto social aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, o Conselho ratificou e aprovou as seguintes designações e atribuições dos membros da diretoria executiva, eleitos em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de maio de 2012: (i) Sr. Francisco Carlos Gomes como Diretor Vice-Presidente Executivo Corporativo, Financeiro e de Relações com Investidores. Compete ao Diretor Executivo Corporativo: (i) administrar os recursos humanos da Companhia e promover o seu contínuo desenvolvimento; (ii) administrar a infra-estrutura administrativa e de suporte às demais diretorias da Companhia; (iii) gerenciar as questões legais relativas à Companhia; e (iv) proporcionar ao Diretor-Presidente suporte na formulação e implementação de estratégias, políticas e diretrizes de longo prazo. Compete ao Diretor Executivo Financeiro: (i) manter a relação da Companhia com as instituições financeiras; (ii) preservar a integridade financeira da Companhia, controlando a exposição a devedores e monitorando a rentabilidade dos ativos da Companhia; (iii) dirigir as equipes de planejamento, tesouraria, contabilidade; (iv) dirigir a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco; (v) propor e contratar empréstimos e financiamentos,

5 operações de tesouraria e outras operações financeiras; (vi) realizar o planejamento e controle financeiro e tributário; (vii) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis da Companhia, a fim de assegurar a correta demonstração de sua situação financeira; (viii) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; e (ix) zelar pela otimização da estrutura de capital da Companhia. Compete ao Diretor Executivo de Relações com Investidores: (i) garantir aos acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações; (ii) prover informações ao mercado sobre o desempenho e os resultados da Companhia; (iii) definir as estratégias de uniformização e transparência das informações da Companhia para a divulgação aos acionistas e ao mercado de capitais; (iv) zelar pelo cumprimento de políticas que tornem acessíveis as informações nas dimensões econômico-financeira, social e ambiental da Companhia aos públicos interno e externo; (v) definir as novas estratégias de comunicação de informações para o mercado, com base em análises e percepções da opinião deste sobre a Companhia; e (vi) propor as iniciativas organizacionais que influenciem na criação de valor para os acionistas, compatibilizando resultados de curto e médio prazos com projeções de longo prazo. (ii) Sr. Wagner Anacleto como Diretor Executivo de Operações da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários. Compete ao Diretor Executivo de Operações da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários: (i) assegurar os meios para o funcionamento regular dos Mercados Organizados da Companhia; (ii) assegurar os meios para o funcionamento regular da câmara de liquidação; (iii) implementar e acompanhar as normas da Companhia relacionadas à negociação, ao registro, à compensação, à liquidação e à custódia de ativos; (iv) manter a relação da Companhia com bolsas de valores e de mercadorias e demais entidades de balcão organizado e câmaras; e (v) desenvolver outras atividades relacionadas com a sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. (iii) Sr. Maurício Rebouças como Diretor Executivo de Tecnologia da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários. Compete ao Diretor Executivo de Tecnologia da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários: (i) estabelecer a estratégia de desenvolvimento tecnológico dos sistemas e equipamentos de processamento e teleprocessamento de dados, relacionada com a sua unidade de negócios; (ii) definir os recursos técnicos necessários ao processamento, guarda e disponibilização das informações digitalizadas da sua unidade de negócios; (iii) manter a relação da Companhia com fornecedores de sistemas e equipamentos de processamento de dados da sua unidade de negócios; (iv) zelar pela otimização e integridade da infraestrutura tecnológica da sua unidade de negócios; e (v) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente.

6 (iv) Sr. Carlos Eduardo Ratto Pereira como Diretor Executivo Comercial e de Produtos da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários e de Marketing e Comunicação. Compete ao Diretor Executivo Comercial da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários: (i) administrar e manter a relação da Companhia com os Participantes da respectiva unidade de negócios; (ii) implementar as políticas de relacionamento comercial entre a Companhia e os Participantes da respectiva unidade de negócios, estabelecidas pelo Diretor-Presidente, observados os princípios operacionais; (iii) identificar oportunidades para desenvolvimento de novos produtos e serviços, bem como de aperfeiçoamento dos existentes, relacionados com a sua unidade de negócios; e (iv) desenvolver outras atividades correlatas e relacionadas a sua unidade de negócios, a critério do Diretor- Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Produtos da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários: (i) administrar os produtos da sua unidade de negócios; (ii) pesquisar, desenvolver e implementar novos produtos relacionados à sua unidade de negócios; (iii) promover a contínua inovação de produtos da sua unidade de negócios; e (iv) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Marketing e Comunicação: (i) estabelecer, implementar e gerenciar a estratégia e as atividades mercadológicas da Companhia; (ii) estabelecer, implementar e gerenciar a estratégia e as atividades de comunicação da Companhia para clientes, fornecedores e demais pessoas, entidades e partes que com ela se interrelacionam; (iii) estabelecer, implementar e gerenciar as políticas de publicidade e promoção dos negócios da Companhia; (iv) implementar e administrar as políticas de marcas da Companhia; (v) administrar as demais atividades da Companhia relacionadas à mercadologia e à comunicação. (v) Sr. Carlos Cesar Menezes como Diretor Executivo de Autorregulação. Compete ao Diretor Executivo de Autorregulação: (i) dirigir os trabalhos do Departamento de Autorregulação; (ii) submeter ao Conselho de Autorregulação a proposta orçamentária e a programação anual de trabalho do Departamento de Autorregulação; (iii) fiscalizar e supervisionar, direta e amplamente, as operações cursadas nos Mercados Organizados e os Participantes, com intuito de detectar eventuais infrações às normas legais e regulamentares; (iv) fiscalizar e supervisionar o cumprimento, por parte da Companhia, do acompanhamento das obrigações dos emissores de valores mobiliários, quando houver; (v) apontar deficiências no cumprimento das normas legais e regulamentares verificadas no funcionamento dos Mercados Organizados, ainda que imputáveis à própria Companhia, bem como nas atividades dos Participantes, acompanhando os programas e medidas adotadas para saná-las; (vi) verificar o cumprimento, pelos órgãos e empregados da Companhia, da legislação do Sistema Financeiro Nacional e do Mercado de Valores Mobiliários, em vigor, observadas as normas de sigilo bancário nos serviços prestados;

7 (vii) instaurar e julgar, em primeira instância, os procedimentos administrativos, na forma do Manual de Procedimentos Administrativos; (viii) informar ao Conselho de Autorregulação, no prazo de 5 (cinco) dias, suas decisões de arquivamento de processos administrativos; e (ix) encaminhar ao Conselho de Autorregulação as propostas de Termo de Compromisso eventualmente apresentadas pelos envolvidos em Procedimentos Administrativos. (vi) Sr. Roberto Dagnoni como Diretor Vice-Presidente Executivo da Unidade de Financiamentos e de Novos Negócios. Compete ao Diretor Executivo da Unidade de Financiamentos: (i) administrar todas as atividades relativas à respectiva unidade de negócios; (ii) coordenar a atuação dos demais diretores da respectiva unidade de negócios; (iii) administrar e manter a relação da Companhia com os usuários dos serviços de suporte às operações de crédito, bem como com todas as entidades envolvidas, direta ou indiretamente, na prestação desses serviços, tais como associações de classe empresariais, entidades governamentais e outros órgãos; (iv) administrar os produtos e serviços da respectiva unidade de negócios, identificar oportunidades de desenvolvimento de novos produtos e serviços da sua unidade de negócios, bem como o aperfeiçoamento dos existentes; (v) assegurar o adequado funcionamento da prestação dos serviços de suporte às operações de crédito; (vi) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Novos Negócios: (i) prospectar e avaliar o desenvolvimento de novas linhas de negócios para a Companhia, envolvendo ou não a aquisição, fusão ou qualquer outra forma de reorganização societária com outras companhias, sempre em conformidade com as estratégias, políticas e diretrizes estabelecidas pelo Comitê de Gestão e pelo Conselho de Administração; (ii) instruir as propostas de desenvolvimento de novas linhas de negócios para o Comitê de Gestão e para o Conselho de Administração, com os resultados das respectivas avaliações comerciais e econômicofinanceiras; (iii) colaborar na implementação das novas linhas de negócios aprovadas pelo Comitê de Gestão e pelo Conselho de Administração; (iv) administrar todas as atividades necessárias para a eficaz identificação e implementação de novas oportunidades de negócios para a Companhia. (vii) Sr. Mauro Negrete como Diretor Executivo de Operações e de Tecnologia da Unidade de Financiamentos. Compete ao Diretor Executivo de Operações da Unidade de Financiamentos: (i) assegurar os meios para o funcionamento regular da prestação de serviços de suporte às operações de crédito; (ii) implementar e acompanhar as normas da Companhia relacionadas à prestação de serviços de suporte às operações de crédito; (iii) desenvolver outras atividades relacionadas com a sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor Executivo de Tecnologia da Unidade de

8 Financiamentos: (i) estabelecer a estratégia de desenvolvimento tecnológico dos sistemas e equipamentos de processamento e teleprocessamento de dados, relacionada com a sua unidade de negócios; (ii) definir os recursos técnicos necessários ao processamento, guarda e disponibilização das informações digitalizadas da sua unidade de negócios; (iii) manter a relação da Companhia com fornecedores de sistemas e equipamentos de processamento de dados da sua unidade de negócios; (iv) zelar pela otimização e integridade da infraestrutura tecnológica da sua unidade de negócios; e (v) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. (viii) Sr. Giovanni de Mello Viotti como Diretor Executivo de Relações Institucionais da Unidade de Financiamentos. Compete ao Diretor Executivo de Relações Institucionais da Unidade de Financiamentos: (i) administrar e manter a relação da Companhia com as entidades envolvidas, direta ou indiretamente, na prestação dos serviços de suporte às operações de crédito, tais como associações de classe empresariais, entidades governamentais e outros órgãos; (ii) colaborar na administração dos produtos e serviços da respectiva unidade de negócio e na identificação de oportunidades de desenvolvimento de novos produtos e serviços; (iii) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. (ix) Sr. Reinaldo Rabelo de Morais Filho como Diretor Executivo Jurídico e de Normas da Unidade de Financiamentos. Compete ao Diretor Executivo Jurídico e de Normas da Unidade de Financiamentos: (i) organizar, controlar, coordenar e supervisionar os assuntos e as atividades de caráter jurídico ou de cunho regulatório relacionados à respectiva unidade de negócios, em seus aspectos técnicos, operacionais e estratégicos; (ii) aconselhar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza jurídica e no implemento de tais decisões em cumprimento às determinações legais vigentes, quando envolver assuntos relacionados à respectiva unidade de negócios; (iii) contratar e supervisionar os serviços jurídicos prestados por profissionais externos; (iv) elaborar relatórios de natureza jurídica e prestar informações relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; (v) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; (vi) desenvolver outras atividades relacionadas à sua unidade de negócios, a critério do Diretor-Presidente. Adicionalmente, o Conselho decidiu por investir o Sr. Francisco Carlos Gomes com poderes para atuar como Diretor-Presidente por um prazo adicional de 30 dias ou até a eleição de um novo Diretor-Presidente, o que ocorrer primeiro.

9 d) Aprovação dos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho Foram apresentados os regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho, os quais, após análise e discussão, foram integralmente aprovados. e) Ratificação de alterações de Normas e Regulamento de Operações Os Conselheiros analisaram e ratificaram as principais alterações e emissões de normas da Companhia ocorridas durante o período. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se esta Ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes. Original assinado pelos Conselheiros: Edgar da Silva Ramos, David Scott Goone, Roberto de Jesus Paris, Gilson Finkelsztain, Pedro Paulo Mollo Neto, Ary Oswaldo Mattos Filho, Robert Taitt Slaymaker, Alkimar Ribeiro Moura e João Carlos Ribeiro. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 08 de Maio de Francisco Carlos Gomes Secretário (Última página da Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Cetip S.A. Mercados Organizados, realizada em 08/05/2013)