VERSÃO PÚBLICA. Quadro 1 Aspectos formais da operação. Data da notificação ou emenda? 05/05/2015

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1 Ministério da Justiça MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) e Fax: (61) PARECER Nº 199/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: COMMSCOPE, INC. E TE CONNECTIVITY LTD. VERSÃO PÚBLICA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. Procedimento Sumário. Partes: CommScope, Inc. e TE Connectivity Ltd. Aquisição de controle. Sistemas de cabeamento estruturado. Art. 8º, III e V da Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. I. AS REQUERENTES I.1. Requerente A 1. A CommScope Inc ("CommScope"), cuja sede fica em Hickory, na Carolina do Norte, EUA, é uma empresa que fornece globalmente serviços e produtos de infraestrutura e de, oferecendo soluções de broadband (banda larga), enterprise (corporativa) e wireless (redes sem fio). A CommScope auxilia empresas ao redor do mundo a planejar, construir e administrar suas redes a cabo, ou sem fio, fornecendo soluções de rádio frequência, inteligente e plataformas de cabeamento, centros de dados e infraestrutura em edificações inteligentes e soluções de acesso à banda larga. 2. A CommScope é uma subsidiária integral e direta da CommScope Holding Company, Inc. ( CommScope Holding ), uma holding sem atividades operacionais próprias. A CommScope Holding conduz suas atividades substancialmente por meio da CommScope e suas subsidiárias. Com base em informações atualizadas até 10 de março de 2015, 43% das ações da CommScope Holding são detidas por fundos geridos por afiliadas do The Carlyle Group ( Carlyle ). A CommScope Holding é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na NASDAQ como COMM. 3. O Carlyle é um gestor de ativos com atuação mundial, que administra fundos que investem mundialmente em quatro tipos de ativos: Corporate Private Equity (buyout e fundos de capital de risco), Ativos (imóveis, infraestrutura e energia e recursos renováveis), Estratégias de Mercado Global (crédito estruturado, fundos mezzanine, investimentos, distressed, fundos hedge e investimento por meio de dívida em empresas de médio porte) e Soluções (programa de fundos de fundo de private equity e coinvestimentos e atividades secundárias relacionadas). I.2. Requerente B 4. A TE Connectivity, cuja sede fica em Schaffhausen, Suíça, é uma empresa que fornece mundialmente soluções de infraestrutura para wireless, enterprise e broadband/telecomunicação, listada na bolsa de valores de Nova Iorque. Por meio de seu negócio BNS, a TE Connectivity desenvolve, fabrica, vende, instala e distribui fibras óticas, de cobre e componentes de infraestrutura para redes sem fio, cabeamento e sistemas para clientes corporativos e no setor de telecomunicação. A TE Connectivity é uma empresa independente, e não está sob o controle de qualquer entidade ou indivíduo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Sim Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT 56962/2015. Data da notificação ou emenda? 05/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 157, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. Aquisição, pela CommScope, do negócio denominado Broadband Network Solution ( BNS ou Negócio Alvo ), atualmente detido pela TE Connectivity. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 1/6

2 6. III Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, e 7. V Ausência de nexo de causalidade. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participação de mercado Sim Não Mercado de soluções de sistemas de cabeamento estruturado Reduzidas e/ou sem nexo de causalidade V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 8. Conforme foi mencionado acima, a operação refere se apenas ao negócio BNS da TE Connectivity, que é o negócio da TE Connectivity que desenvolve, fabrica, vende, instala e distribui fibras óticas, de cobre e componentes de infraestrutura para redes sem fio, cabeamento e sistemas para clientes corporativos e no setor de telecomunicação. As seguintes subsidiárias da TE Connectivity localizadas no Brasil serão transferidas para a CommScope como parte da operação: ADC Telecomunicações Indústria e Comércio Ltda. e ADC Telecomunicações do Brasil Ltda., o que significa que as outras empresas não possuem relação e não serão afetadas pela operação. Com exceção da CommScope, nem o Carlyle, nem qualquer um dos fundos geridos por suas afiliadas detêm pelo menos 10% de qualquer empresa com atividades no segmento de soluções de rede no Brasil. 9. As atividades gerais da CommScope no Brasil podem ser divididas da seguinte forma: Broadband: a CommScope vende Frequências de Rádio (RF) e produtos de rede ótica para fornecedores de serviços de comunicação, principalmente cabos coaxiais 75 ohm. Enterprise: a CommScope vende produtos para soluções de sistemas de cabeamento estruturado para clientes no Brasil, que os usam para diversas aplicações. Wireless: a CommScope possui vendas mínimas no Brasil. Dentro desse segmento, a CommScope oferece soluções em cobertura de rede sem fio e de capacidade e soluções em torres para celulares. 10. Especificamente em relação ao Brasil, a unidade do negócio BNS da TE Connectivity oferece os seguintes produtos: Broadband/Telecomunicação: o negócio BNS da TE Connectivity comercializa divisores de fibra, conectores transversais de cobre, espirais de fibras óticas, fechos de fibras e acessórios, caixa de emenda ótica, fecho termorretráteis, gabinetes ativos, tubos loose e cabos de fibra ótica de buffer apertado, conectores de fibra ótica e conectores de cobre. As Requerentes salientam que o negócio BNS da TE Connectivity não oferece cabos coaxiais 75 ohm no Brasil (que é o produto vendido pela CommScope neste segmento). Enterprise: o negócio BNS da TE Connectivity comercializa produtos para soluções de sistemas de cabeamento estruturado para centros de dados e edificações inteligentes no Brasil. Wireless: o negócio BNS da TE Connectivity não tem qualquer atividade e/ou faturamento em relação ao segmento wireless no Brasil. 11. Aparentemente e conforme sustentam as Requerentes, as atividades das Requerentes no segmento Broadband (o qual a TE Connectivity denomina como Telecomunicações) são complementares e não há sobreposições, uma vez que a unidade de negócio BNS da TE não comercializa cabos coaxiais 75 ohm em qualquer lugar do mundo, que é o produto vendido pela CommScope no Brasil neste segmento. 12. Também no segmento Wireless, embora ambas as Requerentes ofereçam DAS em nível mundial, como uma opção que empresas de telecomunicações têm de aumentar a cobertura e a capacidade de suas redes sem fio, não há sobreposição no Brasil, uma vez que a unidade de negócio BNS da TE Connectivity não possui vendas de produtos wireless no Brasil. 13. A CommScope e o negócio BNS da TE Connectivity se sobrepõem em relação a "Soluções de Sistemas de Cabeamento Estruturado", dentro do segmento que as Requerentes denominam Enterprise. Não há precedentes do Cade em que os produtos em questão tenham sido profundamente analisados para delimitação dos mercados relevantes[1]. Embora existam alguns casos em que os produtos do Sistema de Soluções de Cabeamento Estruturado foram classificados em duas categorias, produtos de cabeamento de cobre e produtos de cabeamento de fibra, as Requerentes sustentam que estes não devem ser considerados mercados relevantes distintos, pois ambos os tipos de soluções de cabeamento teriam a mesma função geral e seriam capazes de servir aos mesmos grupos de clientes. 14. Conforme defendido pelas Requerentes, o cobre seria a forma tradicional para cabeamento corporativo. Em geral, a capacidade de banda fornecida pelo cabeamento de cobre é suficiente para a maioria das aplicações usadas em escritórios ou edificações comerciais, escolas, hospitais etc.; porém, certas áreas de alto rendimento ou capacidade utilizam a fibra ótica. Existem algumas aplicações que requerem elevada capacidade de banda e que confiam mais em sistemas de fibra ótica, tais como centros de dados e certos edifícios de inteligência. Não obstante, as Requerentes argumentam que a definição de mercado relevante não deve ser segmentada em Soluções de Sistemas de Cabeamento Estruturado de cobre e de fibra, pois em geral, tanto cabos de cobre, quanto cabos de fibra, podem ser utilizados para os mesmos clientes para as mesmas aplicações e são altamente substituíveis pelo lado da demanda. Além disso, acrescentam, a maior parte dos fornecedores de sistema de cabeamento fornecem cabos de cobre e de fibra e soluções de. Por essa razão, defendem o mercado relevante para fins da presente operação como o de Soluções de Sistemas de Cabeamento Estruturado. 15. Tendo em vista a disponibilidade de informações em cenários mais conservadores, porém, esta Coordenação se absterá de aprofundar a análise no que toca a delimitação do mercado relevante, deixando a em aberto pois, como se verá a seguir, mesmo em cenários de mercado relevante mais restritos a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. 16. Com relação ao escopo geográfico deste mercado, as Requerentes entendem que o mercado da Operação Proposta seja mundial, pelas seguintes razões (i) as Requerentes distribuem seus produtos e serviços em nível mundial, (ii) as principais empresas ativas neste mercado 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 2/6

3 operam em escala global, (iii) os produtos são padronizados em nível mundial, (iv) clientes compram o produto no mundo todo, e (v) há importações significativas para o Brasil. Não obstante isso, as Requerentes forneceram ao Cade os dados referentes ao mercado relevante no Brasil, na linha de uma análise mais conservadora[2]. 17. A tabela abaixo demonstra a estimativa de venda das Requerentes e de seus concorrentes no mercado de soluções de sistemas de cabeamento estruturado no Brasil, mercado defendido pelas Requerentes como o mais correto e, nesta análise, adotado como um cenário mais amplo. Tabela I Mercado de soluções de sistemas de cabeamento estruturado no Brasil em 2013 ÀS Empresa Vendas estimadas (R$) Participação de mercado estimada* Furukawa ÀS ÀS de 51 a 60%) CommScope ÀS ÀS Panduit ÀS ÀS Siemon ÀS ÀS Negócio BNS da TE Connectivity ÀS ÀS Corning ÀS ÀS Outros ÀS ÀS Taxa média de câmbio para 2013 é de US$ 1,00 = BRL 2,16 (disponível online em: Para as vendas da TE Connectivity: taxa média de câmbio para 2014 é de US$ 1,00 = BRL 2,35 (disponível oinline em: Fonte: Vendas reais das Requerentes e Relatório 2014 BSRIA (*) Metodologia: as Requerentes utilizaram a seguinte metodologia para calcular as participações para o mercado brasileiro de Soluções de Sistemas de Cabeamento Estruturado: para todas as empresas, exceto CommScope e TE Connectivity, as Requerentes usaram o relatório 2014 BSRIA, especificamente planilhas para cabos de cobre, para produtos de cobre para, para cabos de fibra ótica e para produtos de fibra ótica para. Todas as vendas de outros países exceto do Brasil foram retiradas, e os dados foram agregados por Grupo Holding (para as participações de All Products, as vendas também foram agregadas em cada tipo de produto). As Requerentes utilizaram os próprios dados de venda de 2013 para CommScope e os dados de venda de 2014 da TE Connectivity. As participações de mercado foram calculadas como uma porcentagem da soma do faturamento de todas as empresas. 18. Não obstante a soma da participação das Requerentes atingir ÀS, verificase a liderança absoluta da Furukawa, com ÀS de 51 a 60%) do mercado. 19. Verifica se elevação do C4 de ÀS de 71 a 80%) para ÀS de 81 a 90%), denotando um mercado cujo potencial de coordenação já era elevado antes da operação, tornando se ainda mais elevado após a realização da mesma. 20. O HHI, por sua vez, é, antes da operação, 3.014[3]; depois, 3.182, com variação de 168. De acordo com o Guia Europeu de análise de atos de concentração, uma operação que apresente HHI acima de pós fusão e tenha uma variação do índice maior que 150, tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado. Segundo o Guia Americano, por sua vez, uma operação cujo HHI pós operação seja acima de e cuja variação do índice esteja entre 100 e 200 também se apresenta como potencialmente lesiva. 21. Todavia, segundo esse último guia, os efeitos anticompetitivos só se presumem quando a variação extrapola 200 pontos. Além disso, a operação se enquadra no inciso V do Art. 8º da Resolução CADE 2/2012, que classifica as operações cuja variação de HHI seja inferior a 200 pontos, como ausentes de nexo de causalidade, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, como é o presente caso. 22. O cenário mais amplo de mercado relevante tende ainda mais para a ausência de preocupações concorrenciais ao analisarem se os cenários segmentados, mais restritos, de mercado relevante, por tipo de produto ofertado, o que será feito a seguir. Tabela II Estimativa das Requerentes nos cenários mais restritos 2013 ÀS participação de participação de 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 3/6

4 vendas (R$) mercado* vendas (R$) mercado* Produtos CommScope TE Connectivity Cabos de cobre ÀS ÀS ÀS ÀS de cobre para ÀS ÀS ÀS ÀS Cabos de fibra ótica ÀS ÀS ÀS ÀS de fibra ótica para ÀS ÀS de 31 a 40%) ÀS ÀS Taxa média de câmbio para 2013 é de US$ 1,00 = BRL 2,16 (disponível oinline em: Para as vendas da TE Connectivity: taxa média de câmbio para 2014 é de US$ 1,00 = BRL 2,35 (disponível oinline em: Fonte: Vendas reais das Requerentes e Relatório 2014 BSRIA (*) Metodologia: as Requerentes utilizaram a seguinte metodologia para calcular as participações para o mercado brasileiro de Soluções de Sistemas de Cabeamento Estruturado: para todas as empresas, exceto CommScope e TE Connectivity, as Partes usaram o relatório 2014 BSRIA, especificamente planilhas para cabos de cobre, para produtos de cobre para, para cabos de fibra ótica e para produtos de fibra ótica para. Todas as vendas de outros países exceto do Brasil foram retiradas, e os dados foram agregados por Grupo Holding (para as participações de All Products, as vendas também foram agregadas em cada tipo de produto). As Partes utilizaram os próprios dados de venda de 2013 para CommScope e os dados de venda de 2014 da TE Connectivity. As participações de mercado foram calculadas como uma porcentagem da soma do faturamento de todas as empresas. 23. Verifica se, acima, que o único cenário em que a concentração ultrapassa 20% é o de equipamentos de fibra ótica para. Nesse caso, no entanto, a variação de HHI fica em 112,68 pontos, o que sugere ausência de nexo de causalidade, de acordo com a Resolução 2/2012, no dispositivo retromencionado. Esse posicionamento é reforçado pelo entendimento do também mencionado guia europeu. 24. Esta Superintendência consultou concorrentes e clientes das Requerentes nos mercados analisados, de modo a corroborar a ausência de preocupações de natureza concorrencial. As respostas colhidas estão relacionadas a seguir. 25. Começando com a resposta das empresas concorrentes, manifestaram se as empresas Panduit e Furukawa. Iniciando pela manifestação da Furukawa, quanto à delimitação dos mercados relevantes, a empresa concordou com a definição das Requerentes, acrescentando, porém, dois outros segmentos, que seriam acessórios de cobre para e acessórios de fibra ótica para. A empresa apresentou a seguinte estimativa da estrutura de oferta dos mercados. Tabela III Estrutura de oferta Empresas Participação de mercado (%) Produtos Furukawa Commscope Prysmian Nexans TE Connectivity Panduit Siemon Outros Total Cabos de cobre de 41 a 50%) de cobre para Acessórios de cobre para de 41 a 50%) 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 4/6

5 Cabos de fibra ótica de 31 a 40%) de fibra ótica para Acessórios de fibra ótica para de 21 a 30%) de 21 a 30%) de 41 a 50%) Fonte: Furukawa 26. Conforme tabela acima, os únicos mercados em que a concentração passsa de 20% são os de acessórios de cobre para ( de 21 a 30%)) e acessórios de fibra para ( de 21 a 30%)). Em ambos, no entanto, a operação não apresenta nexo de causalidade com potencial exercício de poder de mercado, ficando a variação de HHI em 196 e 50, respectivamente. No primeiro caso, embora a variação esteja próxima de 200, o patamar é extrapolado em apenas, estando a Furukawa com mais do dobro da soma da participação das Requerentes. 27. A empresa Panduit, por sua vez, asseverou que a concorrência não se dá de forma ampla, mas nos mercados restritos. Quanto à delimitação nos mercados restritos, esta concordou com a delimitação das Partes e dividiu os mercados em Cabos de cobre; de cobre para ; Cabos de fibra ótica; e de fibra ótica para, nos quais as participações das Partes somadas seriam de, de 21 a 30%), AO CADE; e de 21 a 30%), respectivamente. As estimativas basearam se em relatório da BSRIA, Segundo os dados apresentados, a concentração ultrapassa 20% no segmento de equipamentos de cobre para e equipamentos de fibra para. A variação de HHI fica em 204 e 45,36, respectivamente. Não há alteração no C4 no primeiro caso e, no segundo, o C4 passa de de 91 a 100%) para de 91 a 100%), não havendo, portanto, alteração prática no poder coordenado, em decorrência da operação. Valem aqui as considerações feitas acima, quando analisados os dados apresentados pela Furukawa. 28. Embora não vislumbre impacto imediato aos clientes no Brasil decorrentes da operação, a Panduit fez conjecturas quanto à suposta. Esta Coordenação não identifica nexo entre a operação e as estruturas do mercado pós operação. Quanto à alegada falta de alternativas de fornecedores, as manifstações dos clientes abaixo consultados caminham no sentido contrário. 29. A Anixter Brazil, cliente de ambas as Requerentes, declarou que, em casos de elevação dos preços praticados pelas Requerentes, encontraria alternativa de fornecimento na Panduit, Furukawa, Corning, Siemon, Ortronics e General Cable. Acredita que os impactos concorrenciais decorrentes da operação são mínimos, pois o volume combinado dos fabricantes Commscope e TE não oferece risco à Anixter. Por fim, afirma que a Anixter tem "total flexibilidade para passar a comprar produtos de fabricantes concorrentes, em caso de prática de preços abusivos por parte da nova empresa Commscope/TE". 30. A Policom, também cliente de ambas, em face da eventualidade das Requerentes elevarem seus preços após a concentração, declarou: "Poderíamos comprar materiais de outros fabricantes do mercado de cabeamento estruturado (Panduit, Nexans, Siemon etc.), entretanto não acreditamos que a CommScope e a TE passem a adotar preços maiores". Quanto aos efeitos da operação, acrescentou não acreditar em "grandes impactos concorrenciais visto que o mercado de cabeamento estruturado no Brasil possui diversos outros fabricantes". Ao final, sustentou que "o mercado nacional de cabeamento estruturado possui a seguinte cadeia: fabricantes (CommScope, TE e outros), distribuidores (Policom e outros) e instaladores (que instalam os materiais nos clientes finais)". 31. A Plantec, cliente da TE, aponta alternativas de fornecimento, em caso de elevação dos preços das Requerentes, nas empresas Legrand, Nexans, Schneider. Acredita que o presente ato de concentração será "benéfico ao mercado nacional". 32. A Dimensional Brasil, cliente da CommScope, relacionou os seguintes clientes como alternativas em caso de elevação dos preços das Requerentes: Furukawa, Panduit, Schneider Electric Brasil, GL Eletro Eletrônicos, Nexans Brasil, Telcon Fios e Cabos para Telecomunicações e Prysmian Telecom Cabos Sit. Brasil S.A. Quanto aos efeitos da operação, entende que a "concorrência permanece existindo e a mudança principal será o incremento do volume de vendas, tendo ainda o líder atual de mercado a maior fatia, mesmo após a fusão". 33. Por fim, a Maclan Comercial Ltda., cliente da TE Connectivity, acredita não haver impacto concorrencial decorrente daoperação e aponta Furukawa, Nexans, Pial Legrand e Prysmian como alternativa de fornecimento, em caso de elevação de preços. 34. Por fim, ressalte se que a presente operação foi aprovada pelas autoridades antitruste dos Estados Unidos em procedimento simplificado (early termination of the waiting period) no dia 13/04/ Desta forma, pelos dados acima, percebe se que a presente operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial, no Brasil, em qualquer cenário de mercado relevante adotado. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 36. Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. 37. ÀS. Seção 5.15(a) do Contrato, conforme abaixo: ÀS. 38. ÀS. VII. RECOMENDAÇÃO 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 5/6

6 39. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe se ao Sr. Superintendente Geral. [1] Como pode ser observado nos Atos de Concentração nº / (Partes: Furukawa Industrial S.A. Produtos Elétricos, Metrocable Indústria e Comércio Ltda., Jonas Trunk e Ibrame Indústria Brasileira de Metais S/A), decisão de aprovação em 25 de abril de 2012) e / (Partes: Draka Holding N.V. e Prysmian S.p.A.), decisão de aprovação em 1º de agosto de 2012), nos quais o mercado de sistema de soluções de cabeamento estruturado não foi analisado. [2] Em consonância com os precedentes do CADE, referir se, por exemplo, ao Ato de Concentração n.º / (Partes: Draka Holding N.V. e Prysmian S.p.A). Decisão de aprovação em 1º de agosto de 2012). [3] O percentual atribuído a "outros", de 15%, foi subdividido em dois de 6% (que é a menor participação das empresas nomeadas) e um de 3%. Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a) Geral, em 03/06/2015, às 19:05, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A autenticidade deste documento pode ser conferida no site acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC 3BD6243F. Referência: Processo nº / SEI nº uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2B4Flqs9rDl 6/6