MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06402/2005/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06402/2005/RJ COGAM/SEAE/MF Rj, 14 de outubro de 2005 Referência: Ofício n 4837/2005/SDE/GAB, de 04 de outubro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Oracle Corporation e Siebel Systems,Inc. Operação: Aquisição, pela Oracle Corporation, de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Siebel Systems, Inc. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Oracle Corporation e Siebel Systems,Inc. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A Oracle Corporation (Oracle) é uma sociedade norte-americana, controladora do Grupo Oracle de mesma nacionalidade. O único acionista que detêm participação acionária superior a 5% no capital social da Oracle é Lawrebce J. Ellison, cidadão estadunidense que detém 24,5% de suas ações. 2. O Grupo Oracle detém, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 5% nas seguintes empresas localizadas no Brasil: Oracle do Brasil Sistemas Ltda. e Peoplesoft do Brasil Ltda. 3. O faturamento do Grupo Oracle, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente R$ 524,26 milhões (US$ 179,54 milhões), no Mercosul foi de R$ 98,58 milhões (US$ 33,76 milhões), e no mercado mundial, foi cerca de R$ 35,22 bilhões 1 (US$ 12,06 bilhões 2 ). 4. Nos últimos três anos, o Grupo Oracle participou de 02 atos de concentração apresentados ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SDBC: (i) AC nº / Joint Venture entre Oracle, Ford Motor Company, General Motors Corporation, Nissan Motor Co. Ltd., e Renault S.A. Aprovada sem restrições em 16 de junho de 2004; (ii) AC nº / Aquisição da Peoplesoft, Inc. Aprovada sem restrições em dezembro de A Siebel Systems, Inc. (Siebel) é uma sociedade norte-americana, controladora do Grupo Siebel de mesma nacionalidade. Os acionistas que detêm participação superior a 5% no capital social da Siebel são: FMR Corp, (11,25%) e Thomas M. Siebel (10,63%). 6. O Grupo Siebel detém participação superior a 5% no capital social de apenas uma empresa localizada no Brasil, a Siebel Systems Brasil Ltda. 7. O faturamento do Grupo Siebel, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente R$ 16,97 milhões (US$ 5,81 milhões), no Mercosul (Argentina) foi de aproximadamente R$ 3,01 milhões (US$ 1,03 milhão), e no mercado mundial, foi cerca de R$ 3,91 bilhões 3 (US$ 1,34 bilhão 4 ). 8. Nos últimos três anos, o Grupo Siebel não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. 1 Valores convertidos pela taxa média de câmbio, no ano de 2004, US$ 1,00 = R$ 2,92. Fonte: Banco Central do Brasil. 2 O faturamento do Grupo Oracle no mundo foi checado no Relatório Anual enviado pelas Requerentes juntamente com o Anexo I. 3 Idem a nota de rodapé nº 1. 4 O faturamento do Grupo Siebel no mundo foi checado no Relatório Anual enviado pelas Requerentes juntamente com o Anexo I. 2

3 II Descrição da Operação 9. A presente operação consiste na aquisição, pela Oracle, de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Siebel. Para tanto, Oracle, Siebel, Ozark Holding Inc. ( Controladora ), uma subsidiária integral da Oracle, Ozark Merger Sub Inc., uma subsidiária integral da Controladora, de Sierra Merger Sub Inc., uma subsidiária integral da Controladora, celebraram um Contrato cujos termos são que a Sierra Merger Sub. irá fundir-se à Siebel e Ozark Merger Sub irá fundir-se à Oracle. Após a consumação das Fusões, (i) Siebel e Oracle serão subsidiárias integrais da Controladora, (ii) as ações ordinárias da Oracle irão automaticamente converter-se em ações ordinárias da Controladora, e (iii) o certificado de incorporação da Controladora será emendado para mudar o nome da Controladora para Oracle Corporation. 10. O Contrato foi assinado em 12 de setembro de 2005 e o valor total da operação é de aproximadamente R$ 13,57 bilhões 5 (US$ 5,85 bilhões). Vale ressaltar que não há cláusulas de não concorrência no referido Contrato. A presente operação foi submetida à aprovação das autoridades antitruste dos Estados Unidos da América e espera-se que seja também submetida à aprovação das autoridades da União Européia, África do Sul e Coréia do Sul. Também estão sendo realizadas consultas informais às autoridades de defesa da concorrência da Austrália. III Setores de atividades das empresas envolvidas 11. A Oracle desenvolve, produz, comercializa e distribui software e presta serviços relacionados em âmbito internacional. Os softwares da Oracle podem ser divididos em dois grandes grupos: (i) software de banco de dados e (ii) software para gestão empresarial. O Grupo Oracle oferta os seguintes produtos/serviços, no Brasil: softwares de gestão empresarial (EAS Enterprise Application Software); marketing; gerenciamento de vendas; gerenciamento de pedidos; aplicativos de busca; gerenciamento de cadeia de suprimentos; manufatura; aplicativos de serviços; aplicativos de recursos humanos; aplicativos de finanças; aplicativos de projetos. 12. A Siebel oferta, no Brasil, EAS no segmento CRM (Customer Relationship Managemen), manutenção e serviços. IV Considerações sobre a natureza da Operação 13. A presente operação irá ocasionar concentração horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Oracle e Siebel no mercado de EAS segmento CRM. 5 Valor convertido pela taxa câmbio do dia 12 de setembro de 2005, 1,00 US$= R$ 2,3189. Fonte: Banco Central do Brasil. 3

4 14. Conforme já definido em atos de concentração anteriores analisados pelo SBDC 6, softwares de gestão empresarial são aplicativos que automatizam os processos produtivos dos usuários, possibilitando maior eficiência. Estes aplicativos são desenvolvidos a partir de módulos que são funcionalidades específicas, tais como: produção, finanças e contabilidade, recursos humanos, administração de pedidos de compra e venda, marketing, venda e distribuição de produtos finais. 15. Os software de gestão empresarial têm sido agrupados pelo SBDC em três categorias básicas que se complementam de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores e automatizando os processos internos. Estas categorias são: CRM (Customer Relationship Management), ERP (Enterprise Resource Planning) e SCM (Supply Chain Management). 16. A Oracle detém participação de 10% no mercado nacional de CRM e a Siebel detém uma participação de 5%. Após a operação a Oracle deterá participação de 15%, no mercado nacional. No mercado mundial de CRM, a Oracle detém participação de 7% e a Siebel participação de 12%, após a operação deterá participação de 19%. Tanto no mercado nacional, quanto no mercado mundial a Oracle deterá parcela de mercado inferior a 20%. Dessa forma, a concentração não gera o controle de parcela de mercado suficiente alta par viabilizar o exercício unilateral do poder de mercado. Segundo as Requerentes, essas estimativas são baseadas em informações publicadas por AMR Research e pela IDC. Informe-se ainda que, as participações das Requerentes foram checadas nos Atos de Concentração citados na nota de rodapé nº Sendo assim, a presente operação e enquadra-se nos termos do inciso VII do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 1, de 18 de fevereiro de Não obstante, cabe ressaltar que o faturamento apresentado pela Siebel, no Brasil, em 2004, de R$ 16,97 milhões, encontra-se abaixo do valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 6 Ato de Concentração nº / realizado entre Peoplesoft do Brasil Ltda. e J.D. Edwards & Company Inc; Ato de Concentração nº / realizado entre Oracle Corporation e Peoplesoft Inc. 4

5 V Recomendação 19. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5