VERSÃO PÚBLICA. I. Da Descrição da Operação

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1 Ministério da Justiça MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) e Fax: (61) PARECER Nº 140/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: TECHNIP S/A E FMC TECHNOLOGIES, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. Technip S/A e FMC Technologies, Inc.. Serviços de consultoria para a indústria de petróleo e gás. Procedimento Sumário. Formação de uma joint venture. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação 1. A operação proposta trata da criação de uma joint venture Forsys Subsea Limited a ser controlada igualitariamente (50/50) entre a Technip S/A ("Technip") e a FMC Technologies, Inc. ("FMCT"), com o propósito de fornecer os seguintes serviços de consultoria para a indústria de petróleo e gás: concept selection, Front End Engeneering and Design FEED e Life of Field L0F para empresas offshore de óleo e gás. 2. A presente operação também será notificada para a análise das autoridades de defesa da concorrência da Noruega. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Data da notificação ou emenda? Sim Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei /11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de Sim, GRU e Certidão DCONT /03/ uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2IO37jO6fuv 1/5

2 Data da publicação do edital? 09/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): 3. I Joint ventures clássicas ou cooperativas IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) Technip FMC Technologies A Technip atua no gerenciamento de projetos, engenharia e construção para a indústria energética. Possui capacidade integrada e expertise em infraestrutura submarina (subsea), instalações terrestres (onshore) e plataformas marítimas (offshore). A Technip é a controladora do Grupo Technip que é composto no Brasil pelas seguintes empresas: Genesis Oil & Gas Engenharia Ltda. Technip Brasil Engenharia, Instalações e Apoio Marítimo Ltda. TPAR Terminal Portuário de Angra dos Reis S.A. Technip Operadora Portuária S.A. Cybernetix Produtos e Serviços do Brasil Ltda. Flexibras Tubos Flexíveis Ltda. GLBL Brasil Oleodutos e Serviços Ltda. Dofcon Navegação Ltda. FSTP Brasil Ltda. FSTP Pte Ltd. Technip Clepan Empreendimentos e Projetos Industriais Ltda. O Grupo Technip é sediado na França. A FMCT fornece soluções tecnológicas para a indústria de energia e é ativa em três linhas de negócios principais: (i) tecnologia submarina; (ii) tecnologia de superfície; e (iii) infraestrutura de energia. A FMCT é a controladora do Grupo FMCT. A empresa pertencente ao Grupo FMCT com atividades no Brasil é a FMC Technologies do Brasil Ltda. O Grupo FMC Technologies é sediado nos Estados Unidos. Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participação EFEITOS DA OPERAÇÃO 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2IO37jO6fuv 2/5 Não Não

3 de mercado V. Considerações sobre a Operação 4. Conforme mencionado acima, a operação proposta trata da criação de uma joint venture entre os Grupos Technip e FMC Technologies, com o propósito de fornecer serviços de consultoria para a indústria de petróleo e gás. A joint venture oferecerá serviços de concept selection, FEED e LoF para empresas offshore de óleo e gás. 5. A joint venture tem por objetivo oferecer conceptual selection e estudos de Front End Engeneering and Design (FEED) para as empresas de petróleo e gás que desejem adquirir uma solução completa que integre os equipamentos da FMCT com o design de risers e de flowlines e as atividades de instalação de dutos e de umbilicais da Technip. A joint venture também oferecerá serviços de Life of Field (LoF) [1] para instalações submarinas. 6. De acordo com os autos, o concept selection refere se ao desenvolvimento e à avaliação de projetos e de arquiteturas de campos de exploração. FEED refere se a um estágio inicial de desenho e de análise de viabilidade de um projeto, ou seja, envolve estudos necessários para estabelecer e definir requisitos técnicos, padrões e guias detalhados para a engenharia, a construção e a aquisição de instalações. O investimento nessa fase conceitual ajudaria a evitar, segundo as Partes, grandes mudanças no projeto e a reduzir os riscos na fase de execução de um projeto. 7. De acordo com as Partes, a operação não implica sobreposição horizontal nem integração vertical. Isso porque os serviços de consultoria propostos pela joint venture não são oferecidos no mercado. A joint venture se propõe a oferecer estudos para o desenvolvimento tanto de projetos greenfield (novas instalações submarinas) quanto brownfield (melhoramento e/ou troca de infraestrutura já existente). Esses estudos irão propor soluções customizadas que integrem e otimizem os sistemas submarinos da FMCT e da Technip e projetos de produtos SURF [2] de uma forma que operem juntos da maneira mais eficiente e menos custosa possível. O objetivo é maximizar o valor para o cliente que possa desejar utilizar os produtos e os serviços da FMCT e da Technip no desenvolvimento de seus campos de petróleo e gás. 8. Além de oferecer essas soluções integradas, a joint venture poderá preparar estudos para a FMCT e a Technip nos casos em que elas necessitem de estudos FEED para seus próprios clientes que não queiram trabalhar com a contraparte correspondente. 9. As Partes informam que caso haja a ampliação do escopo das atividades de Vida no Campo (Life of Field LoF) da joint venture futuramente, de forma a permití la oferecer serviços de intervenção submarina, isso levaria às Requerentes transferirem essas atividades para a joint venture e a se retirarem desses serviços por completo. 10. As Requerentes informam que o Grupo FMCT atualmente não oferece qualquer tipo de estudo que possa ser comparado ao serviço da joint venture. O único propósito dos estudos da FMCT é a promoção dos produtos da própria empresa, sendo preparados para convencer o cliente a comprar e utilizá los. Eles não são vendidos separadamente no mercado. 11. Com relação ao Grupo Technip, consta dos autos que a Parte já oferece alguns estudos de engenharia para a indústria upstream de óleo e gás por meio de sua subsidiária Genesis. Os serviços da Genesis são utilizados durante as fases de planejamento e de desenvolvimento de projetos de óleo e gás e na execução de projetos de engenharia submarina. Os estudos que a Genesis vende não são baseados na integração completa de produtos, mas apenas na combinação de equipamentos de vários fornecedores e na proposta de conexões. A atividade da joint venture, por sua vez, será a preparação e a venda de estudos FEED que ofereçam soluções integradas combinando os equipamentos (sistemas submarinos) da FMCT com os desenhos de risers e de linhas de produção (flowlines), bem como com os serviços de instalação de dutos da Technip. 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2IO37jO6fuv 3/5

4 Decorre daí que a joint venture irá oferecer um novo tipo de serviço no mercado, ao combinar os equipamentos e serviços das Partes. 12. Por fim, as Partes alegam que não há integração vertical. Isso porque fornecedores de sistemas submarinos (empresas de SPS), como a FMCT, normalmente não instalam, elas próprias, seus equipamentos no leito marinho. Pelo contrário, a instalação é realizada pelas companhias de perfuração ou de SURF. Todavia, não é comum haver relação comercial direta entre as empresas de SPS e de SURF, uma vez que as últimas são contratadas diretamente pelas companhias de óleo e gás para a instalação dos produtos. As empresas de SPS são contratadas pela indústria de óleo e gás para fornecer sistemas submarinos de processamento e de produção, partes de conexão e para disponibilizar engenheiros para auxiliarem as empresas de SURF e de perfuração durante a instalação dos equipamentos. 13. Ademais, não há nada na joint venture que impedirá a Technip de fornecer serviços de instalação de SURF para empresas de óleo e gás que optem por adquirir sistemas submarinos de outros fornecedores, que não a FMCT; assim como consumidores que optem por sistemas da FMCT não são obrigados a contratarem os serviços de SURF da Technip. É apenas dentro do escopo da joint venture, que será voltada para o fornecimento de estudos sugerindo soluções otimizadas integradas, que as partes se comprometem a não se juntar com outros agentes econômicos, segundo a cláusula do Acordo da joint venture. 14. Por conseguinte, visto que a criação da presente joint venture implica o fornecimento de serviços de consultoria à indústria de óleo e gás que não são oferecidos atualmente nem pelas requerentes, nem por seus concorrentes no mercado, a operação proposta não levanta maiores preocupações, em termos concorrenciais, nos mercados ora envolvidos. VI. Cláusula de Não Concorrência 15. No Acordo de Parceria e de Acionistas celebrado entre FMC Technologies Inc., Technip S.A. e Forsys Subsea Limited, de 22 de março de 2015, constam as seguintes cláusulas de exclusividade e de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] VIII. Recomendação 16. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe se ao Sr. Superintendente Geral. [1] De acordo com os autos, Vida no Campo (Life of Field) envolve a aquisição e o agrupamento de dados, e a consultoria a respeito de processamento e engenharia quanto à integridade de ativos, garantias de fluxos e otimização de produção, bem como a intervenções submarinas (inspeções, manutenção e reparo de infraestruturas submarinas instaladas). [2] As Partes informam que esse segmento envolve o desenvolvimento de infraestrutura requerida para conectar os sistemas submarinos a sistemas emersos ou terrestres. O serviço de SURF envolve a instalação de umbilicais, risers e dutos (flowlines). Diversas empresas oferecem tipos específicos de umbilicais e de dutos, mas nem todas são capazes de instalá los no leito marinho e conectá los com os sistemas de produção submarinos. Entre as companhias fornecedoras de serviços SURF 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2IO37jO6fuv 4/5

5 destacam se a Technip, a Subsea 7, a Saipem, a McDermott, a Allseas e a Heerema. Documento assinado eletronicamente por Maria Cristina de Souza Leão Attayde, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 13/04/2015, às 17:12, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A autenticidade deste documento pode ser conferida no site acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC 294E6338. Referência: Processo nº / SEI nº uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m2IO37jO6fuv 5/5

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