Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

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1 CNPJ n / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3-4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstração da evolução do patrimônio líquido

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos em 31 de dezembro de 2011 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de investimentos em direitos creditórios. São Paulo, 27 de fevereiro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Francesco Luigi Celso Contador CRC 1SP175348/O-5 Luciana Liberal Sâmia Contadora CRC 1SP198502/O-8 4

5 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 Aplicações Valor de % sobre mercado/ patrimônio Quantidade realização líquido Disponibilidades 108 0,09 Direitos Creditórios ,53 Direitos creditórios a vencer ,53 Títulos privados ,45 Certificado de Depósito Bancário - CDB ,46 Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão ,92 BES Investimento no Brasil S.A ,07 Banco Bradesco S.A ,47 Depósito a prazo com garantia especial - DPGE ,99 Banif Primus Banco de Investimento S.A ,99 Total do ativo ,08 Outros valores a pagar 94 0,08 Valores a pagar 94 0,08 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,08 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstração da evolução do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 4 de novembro (data do início das operações) a 31 de dezembro de 2010 (Em milhares de Reais, exceto os valores unitários das cotas) 2011 Período de 4 de novembro a 31 de dezembro de 2010 Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 346,39 cotas a R$ , cada Total de 325,00 cotas a R$ cada Cotas emitidas 698,42 cotas ,39 cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período Composição do resultado do exercício/período Receitas Apropriação de rendimentos Valorização a preço de mercado 96 - Rendas com direitos creditórios Resultado nas negociações Rendas com operações compromissadas 64 - Despesas (695) (43) Despesas administrativas (686) (43) Outras despesas operacionais (9) - Total do resultado do exercício/período Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 1.044,81 cotas a R$ , cada Total de 346,39 cotas a R$ , cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 4 de novembro (data do início das operações) a 31 de dezembro de Contexto operacional O BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Longo Prazo, é uma comunhão de recursos representativos de direitos creditórios oriundos do segmento da economia, incluindo, mas não se limitando, os segmentos industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e pelas normas estabelecidas em seu regulamento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto com início das suas atividades em 4 novembro de 2010 e com prazo de duração indeterminado, sendo destinado exclusivamente a entidades de previdência complementar, regimes próprios de previdência social publica e outros investidores qualificados. É objetivo do Fundo proporcionar ao cotista a valorização de suas cotas juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências e prerrogativas assegurados aos titulares de tais cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e/ou outros Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos pela legislação ou regulamentação vigente. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos Fundos de investimento em direitos creditórios. 7

8 Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Operações compromissadas As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. b. Direitos creditórios a vencer São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor no vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios. c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Os direitos creditórios vencidos e não pagos são provisionados pelo Fundo. O cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, por devedor, segue os percentuais por faixas de atraso previstos na Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional. Para cálculo da provisão foi considerado o valor total em aberto do sacado, tendo-se como base a data de vencimento da primeira fatura não liquidada. Todos os direitos creditórios de um mesmo sacado foram classificados na faixa em que foi verificado o maior atraso. 8

9 d. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: i. Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado. ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos Fundos de investimento; Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação;e Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas. O Fundo não possuía títulos classificados na categoria de mantidos até o vencimento durante o exercício/período. 9

10 4 Títulos e valores mobiliários O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de dezembro de 2011, eram os seguintes: R$ Faixas de vencimento Custo corrigido Valor de mercado Até 365 dias Acima de 365 dias Títulos privados Certificados de Depósitos Bancários (CDB) Depósito a Prazo com Garantia Especial (DPGE) Total As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, inclusive derivativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro. O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela CETIP. Os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e os Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGEs) foram atualizados pela variação de seus respectivos indexadores e condições de emissão. Os valores a mercado dos CDBs e DPGEs foram obtidos descontando o valor futuro, projetados conforme características de emissão, pela taxa de juros de mercado obtida através de coletas periódicas de prêmios por prazo de vencimento e alterações do risco de crédito. 10

11 5 Rating O Fundo é avaliado trimestralmente por empresa de rating especializada. Até 19 de agosto de 2011 a Austing Rating era a empresa de rating especializada contratada para avaliação e monitoramento. A partir de 20 de agosto, a empresa contratada para avaliação e monitoramento passou a ser a LF Rating. A última avaliação realizada classificou o Fundo como rating BBB na escala nacional. 6 Direitos creditórios Critérios de elegibilidade Os critérios de elegibilidade têm como finalidade selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade: i. Devem ser representados por Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado ( Documentos Representativos de Crédito ); 11

12 ii. Ter rentabilidade mínima, igual ou superior, a 100% da Taxa DI, divulgada, diariamente, pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ); iii. Sua aquisição ter sido previamente recomendada pelo Comitê de Investimentos e aprovada pela Gestora, mediante envio à Custodiante de notificação contendo informações sobre o Devedor, eventuais coobrigados e o Direito Creditório, com forma e conteúdo acordado com a Administradora, na qualidade de Custodiante; e iv. O respectivo Emissor não estar inadimplente ou em atraso com relação ao pagamento de quaisquer outros direitos creditórios cedidos ao Fundo, salvo em casos de renegociação do crédito concedido. Composição dos direitos creditórios A vencer Cédula de Crédito Bancário Cédula de Crédito Imobiliário Total Direitos creditórios a vencer Títulos a vencer Valor presente dos contratos Acima de 180 dias Total

13 Os direitos creditórios a vencer acima de 180 dias possuem vencimento entre 4 de março de 2016 e 10 de outubro de Movimentação dos direitos creditórios com base em 31 de dezembro de 2011 Valor Saldo em 31 de dezembro de Aquisições no exercício Rendas com direitos creditórios no exercício Saldo em 31 de dezembro de Distribuição dos resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor da cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas. 8 Emissões e resgates de cotas a. Emissões O valor das cotas para efeitos de sua integralização será o valor de fechamento da cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos na sede da Administradora, respeitado o horário limite para aplicação. Após o horário limite, será observado o valor de fechamento da cota do 1º (primeiro) dia útil posterior. 13

14 b. Resgate O valor de resgate das cotas do Fundo será o valor de fechamento da cota na data de sua conversão. A solicitação de resgate deverá observar o horário limite para solicitações previsto no Prospecto do Fundo; após este horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subseqüente. O crédito do valor líquido de resgate das cotas do Fundo poderá ser efetuado mediante documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do cotista. Solicitado o pedido de resgate das cotas, o prazo entre a solicitação e a data de sua conversão será dividido em 2 (duas) etapas: (i) 36 (trinta e seis) meses para pagamento de 50% (cinquenta por cento) do solicitado; e (ii) 48 (quarenta e oito) meses para o pagamento dos 50% (cinquenta por cento) remanescentes, ambas etapas contadas a partir da data de solicitação do pedido de resgate. O pagamento do valor líquido resultante da conversão das cotas será realizado, em cada etapa, no prazo de até 15 dias contados da data de sua conversão. 9 Taxa de administração Como remuneração dos serviços de gestão, escrituração, controladoria, distribuição e custódia do Fundo a título de taxa de administração, é devido pelo Fundo o montante equivalente a 0,72% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido diário do Fundo, apropriada diariamente, à razão de 1/252 (1 duzentos e cinquenta e dois avos), sendo devida uma remuneração mínima mensal de R$ 15. A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 413 (R$ 39 em 2010), foi demonstrada em Despesas Administrativas. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Drachma Investimentos S.A 14

15 10 Custódia dos títulos da carteira As operações compromissadas, os CDBs e DPGEs estão registradas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. A despesa correspondente, no montante de R$ 15 (R$ 2 em 2010), foi demonstrada em Despesas administrativas. 11 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor das cotas e as respectivas rentabilidades no exercício foram os seguintes: Data Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota(*) Rentabilidade mensal %(*) Rentabilidade Acumulada %(*) dez/ , jan/ , ,74 0,74 fev/ , ,26 2,01 mar/ , ,44 3,48 abr/ , ,21 4,73 mai/ , ,44 6,24 jun/ , ,19 7,50 jul/ , ,84 8,40 ago/ , ,01 9,50 set/ , ,00 10,60 out/ , ,10 11,82 nov/ , ,01 12,94 dez/ , ,13 14,22 15

16 (**) Informações referentes ao exercício/período: Rentabilidade do Fundo 14,22% 1,53% Patrimônio líquido médio (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. (**) Período de 4 de novembro (data do início das operações) a 31 de dezembro de A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 12 Riscos A Administradora privilegia como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês que avaliam as condições dos mercados financeiro e de capitais, analisando os diversos setores da economia brasileira. Por meio desses comitês são traçados os parâmetros de atuação dos Fundos, visando à redução da exposição a riscos. Tais riscos estão descritos abaixo: a. Risco de crédito: Consiste no risco dos emissores de instrumentos, contratos, títulos e valores mobiliários que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. 16

17 b. Risco de liquidez: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante ao resgate final e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, ou caso o cotista receba tais Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros como pagamento de resgate, (i) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o Fundo ou para o cotista, conforme o caso, (ii) o Fundo ou o cotista poderão enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelos Devedores. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejados. c. Risco de mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. d. Risco operacional: Dada a complexidade operacional própria dos Fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos firmados entre os agentes envolvidos, não há garantia de que a Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. e. Risco de concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros de um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor. 17

18 f. Risco de descontinuidade do Fundo: A Política de Investimento do Fundo descrita no Capítulo VII, no Regulamento, estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte do cotista quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme as condições de cessão e Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento. g. Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são, necessariamente, previamente conhecidos pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pela Custodiante, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios podem não ser previamente identificados pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pela Custodiante. Caso os Direitos Creditórios não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente. h. Risco de coobrigação: Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios com coobrigação nos termos do Regulamento, na hipótese dos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo com coobrigação não adimplirem com suas obrigações de pagamento, o(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum será(ão) obrigado(s) a adimpli-las. Neste caso, o Fundo corre o risco de crédito do(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum que pode ser majorado quanto maior for a concentração de aplicações do Fundo em Direitos Creditórios cedidos com coobrigação. 18

19 i. Inadimplência dos devedores: Na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto resultante do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos para o Fundo e, conseqüentemente, para seu Cotista. j. Risco relacionado à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos direitos creditórios: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar em perdas patrimoniais ao Fundo. Ademais, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que for deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, a Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pelo pagamento de tais custos, a não ser em caso de dolo ou culpa. k. Risco de irregularidades na documentação comprobatória dos Direitos Creditórios: A Custodiante realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. 19

20 l. Risco de falta de recursos para pagamento de resgates: As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar resgates de suas cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira. Após o recebimento destes recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor dos valores necessários para efetuar o resgate de suas cotas em moeda corrente nacional. m. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios: Consiste no risco relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo da República Federativa do Brasil ( Governo Brasileiro ) e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, dentre outras. Estas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais brasileiro. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo, bem como sua condição financeira e seus resultados operacionais. Além disso, o Governo Brasileiro, por meio do BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação dos Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ou nos Direitos Creditórios originados pelos Cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de Direitos Creditórios e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo. 20

21 n. Não existência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para o cotista. Embora a Administradora mantenha procedimentos e rotinas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. o. Risco de marcação inadequada dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios que não tenham mercado ativo serão marcados pelo seu preço de aquisição. A Gestora se empenhará em precificar corretamente os ativos, de forma que o preço de aquisição reflita o preço para uma eventual negociação do Direito Creditório para os casos de necessidade de liquidez. Entretanto, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios serão negociados ao preço de aquisição. p. Risco de provisões dos Direitos Creditórios: A fim de ser a mais conservadora possível na marcação de preço dos ativos, a Gestora adotará as práticas de provisão mencionadas no Regulamento. As práticas em questão têm como objetivo adequar o preço dos Direitos Creditórios, porém não garantem que irão refletir o real comportamento do crédito, podendo gerar assimetrias entre os valores das cotas e o valor dos ativos. q. Risco decorrente dos créditos adotados pelo cedente para concessão de crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, e o Fundo, adotará a Política de Cobrança descrita no anexo ao presente Regulamento. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento. 21

22 r. Possibilidade de os direitos creditórios virem a ser alcançados por obrigações do cedente ou de terceiros: Todos e quaisquer valores relativos ao pagamento de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, eventualmente recebidos pelos Cedentes ou pelos prestadores de serviços do Fundo, podem, enquanto não transferidos ao Fundo, vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de penhora online de suas contas-correntes, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. Caso qualquer Cedente se encontre na posse de valores de titularidade do Fundo quando ou após a ocorrência de sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, nos termos da Lei nº /05, tais podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da Instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. s. Invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios: A Administradora não é responsável pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. A cessão dos Direitos Creditórios pelos Cedentes, pode ser invalidada ou tornada ineficaz após sua aquisição pelo Fundo, impactando negativamente a rentabilidade dos cotistas, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, o Cedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (1)quando da cessão o Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo esteja pendente, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se o cedente, quando da celebração do Contrato de Cessão, não dispuser de bens para total pagamento da divida fiscal, sendo o Cedente sujeito passivo de débito para com a Fazendo Pública por crédito tributário regularmente inscrito como divida ativa; ou (iv) caso o respectivo Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais; 22

23 t. Guarda dos documentos comprobatórios: A Custodiante poderá contratar à um agente de custódia qualificado para prestar os serviços de custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Créditos referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo. O agente de custódia qualificado manterá os documentos representativos de crédito sob sua custódia, de acordo com o disposto no Contrato de Cessão ou outro contrato celebrado pela Custodiante para tanto, garantindo o acesso da Custodiante e da Administradora aos Documentos Representativos de Crédito, e caso solicitado deverá entregar todos os Documentos Representativos de Crédito sob sua guarda à Custodiante ou Administradora. A guarda desses documentos pelo agente de custódia qualificado poderá acarretar em atrasos ou impossibilidade de implementação da Política de Cobrança; u. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora ou da Custodiante, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 13 Divulgação de informações A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco das cotas do FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de cotas do Fundo. A divulgação das informações deverá ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, conforme indicado no Prospecto, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação e mantidos disponíveis para os cotistas na sede da Administradora e nas instituições responsáveis pela distribuição pública das cotas do Fundo. 23

24 A eventual substituição do Periódico por qualquer outro deverá ser precedida de aviso aos condôminos. 14 Tributação a. Impostos sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das cotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. b. Imposto de renda Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo. Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias. 24

25 Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 15 Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio mensal foram os seguintes: 2011 Encargos R$ % Taxa de administração, gestão, escrituração, controladoria e custódia 413 0,69 Despesas com serviços técnicos especializados 232 0,39 Custódia 15 0,03 Taxa de fiscalização 14 0,02 Publicações e correspondências 12 0,02 Outras despesas operacionais 9 0,02 Total 695 1,17 25

26 16 Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 17 Informação adicional Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. 18 Alterações estatutárias Em Assembléia Geral de Cotistas realizada em 22 de agosto de 2011, foi deliberada a alteração da agência de classificação de riscos das cotas do Fundo que passa a ser realizada pela LF Rating à partir de 22 de agosto de * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 26