BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

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3 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (NÃO AUDITADOS) EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) ATIVO Nota explicativa 30 de junho de de dezembro de 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa 30 de junho de de dezembro de 2008 DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE ATIVOS NÃO CORRENTES PARA VENDA PROVISÕES PASSIVOS FISCAIS Correntes Diferidos PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS OUTRAS OBRIGAÇÕES ATIVO TANGÍVEL TOTAL DO PASSIVO ATIVO INTANGÍVEL: Ágio PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Outros ativos intangíveis Capital social Reservas CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS: Ações em tesouraria 12 (1.948) - Correntes Diferidos OUTROS ATIVOS Lucro do período atribuível à controladora Menos: dividendos e remuneração AJUSTES AO VALOR DE MERCADO: Ativos financeiros disponíveis para venda Hedges de fluxo de caixa PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 2

4 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO RESULTADO NÃO AUDITADAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valores por ação) Nota explic ativa 30 de junho de RECEITAS COM JUROS E SIMILARES DESPESAS COM JUROS E SIMILARES ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA COM JUROS RESULTADO DE RENDA VARIÁVEL RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL RECEITA DE TARIFAS E COMISSÕES DESPESAS DE HONORÁRIOS E COMISSÕES 13 ( ) ( ) GANHOS (PERDAS) COM ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (líquidos) DIFERENÇAS CAMBIAIS (líquidas) 13 ( ) ( ) OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 13 ( ) (35.180) TOTAL DE RECEITAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS ( ) ( ) Despesas com pessoal 13 ( ) ( ) Outras despesas administrativas 13 ( ) ( ) DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 13 ( ) ( ) PROVISÕES (líquidas) 13 ( ) ( ) PERDAS COM ATIVOS FINANCEIROS (líquidas) 13 ( ) ( ) Empréstimos e financiamentos 5-b ( ) ( ) Outros instrumentos financeiros não remunerados pelo valor justo no resultado (4.367) PERDAS COM OUTROS ATIVOS (líquidas) 13 (68.371) (8.950) GANHOS/(LÍQUIDOS) NA ALIENAÇÃO DE BENS NÃO CLASSIFICADOS COMO ATIVO NÃO CIRCULANTE DESTINADO À VENDA GANHOS/(LÍQUIDOS) NA ALIENAÇÃO DE ATIVO NÃO CIRCULANTE DESTINADO À VENDA COMO OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 7-b f (55.659) (23.512) LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO IMPOSTOS SOBRE A RENDA ( ) ( ) LUCRO DO PERÍODO Lucro atribuível à Controladora Lucro atribuível a participações minoritárias LUCRO POR AÇÃO (em reais) Lucro básico e diluído por ações (em reais) Ações ordinárias 7,17 5,07 Ações preferenciais 7,89 5,58 Média ponderada das ações emitidas (em milhares) - Básica e diluída Ações ordinárias Ações preferenciais As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas.

5 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS NÃO AUDITADO DE RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) 30 de junho de LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO PERÍODO OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) RECONHECIDAS ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda: ( ) Ajuste ao valor de mercado ( ) Valores transferidos para conta de resultado ( ) ( ) Hedges de fluxo de caixa: ( ) - Ajuste ao valor de mercado ( ) - Imposto sobre a renda ( ) RESULTADO RECONHECIDO NO PERÍODO Atribuível à Controladora Atribuível às participações minoritárias As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas.

6 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) Patrimônio líquido atribuível à Controladora Patrimônio Líquido Lucro Total do Capital atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes ao Participações Total do social Reservas à Controladora remuneração líquido valor de mercado Total minoritárias patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Lucro do exercício atribuível ao grupo ( ) Outras mutações do patrimônio líquido Apropriação do lucro do período ( ) Dividendos/Remuneração - ( ) Aumento de capital Outros (15.168) (15.168) - (15.168) - (15.168) Saldos em 30 de junho de

7 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NÃO AUDITADAS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008 (Continuação) (Valores expressos em milhares de Reais) Patrimônio líquido atribuível à Controladora Patrimônio Líquido Lucro Total do Capital Ações em atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes de Participações Total do social Reservas tesouraria à Controladora remuneração líquido avaliação Total minoritárias patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Lucro do exercício atribuível ao grupo Outras mutações do patrimônio líquido Apropriação do lucro do período ( ) Dividendos/Remuneração - ( ) ( ) - ( ) - ( ) Aquisição de ações próprias - - (1.948) - - (1.948) - (1.948) - (1.948) Outros (228) (228) Saldos em 30 de junho de (1.948) ( ) As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas.

8 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 JUNHO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de Reais) 30 de junho de FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro liquido consolidado do período Ajustes ao lucro do período Depreciação do ativo tangível Amortização do ativo intangível Perdas com ativos (líquidas) Provisões (líquidas) Ganhos/líquidas na alienação do ativo tangível e investimentos ( ) (31.739) Participação no resultado de equivalência patrimonial ( ) (2.322) Impostos ( ) ( ) (Aumento)/decréscimo líquido nos ativos operacionais: ( ) ( ) Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ( ) ( ) Ativos financeiros para negociação ( ) Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado ( ) ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda ( ) Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Outros ativos ( ) Aumento/decréscimo líquido nos passivos operacionais: ( ) Passivos financeiros para negociação ( ) Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado ( ) Passivos financeiros ao custo amortizado ( ) Outros passivos ( ) Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) ( ) ( ) 2. FLUXOS DE CAIXA PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Investimentos ( ) ( ) Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas (95.899) - Ativo tangível ( ) ( ) Ativo intangível ( ) ( ) Alienação de investimentos Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas Ativo tangível Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (2) ( ) 3. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital Aquisição de ações próprias (1.948) - Emissão de dívida subordinada Emissão de outros passivos exigíveis a longo prazo Dividendos pagos ( ) ( ) Resgate de outros passivos exigíveis a longo prazo ( ) ( ) Aumento/decréscimo em participações minoritárias (228) - Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (3) ( ) AUMENTO/DECRÉSCIMO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (1+2+3) ( ) ( ) Disponibilidades no início do período Disponibilidades no final do período

9 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 JUNHO DE 2009 E 2008 (Continuação) (Valores expressos em milhares de Reais) 30 de junho de Transações não monetárias: Empréstimos transferidos para ativos não correntes para venda Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, mas não pagos Informações complementares: Juros recebidos Juros pagos Impostos recolhidos As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas. 2

10 Banco Santander (Brasil) S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas para o semestre findo em 30 de junho de Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas e outras informações a) Contexto operacional O Banco Santander (Brasil) S.A. ( Banco ou Santander ou Banco Santander ), controlado indiretamente pelo Banco Santander S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder do grupo financeiro e não-financeiro perante o Banco Central do Brasil, constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro, São Paulo, e opera como banco múltiplo, desenvolvendo operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros ( asset management ) e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro. Conforme discutido na Nota 2, o Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) and ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ( AAB Dois Par ) e suas respectivas subsidiárias foram consolidadas pelo Banco em agosto de 2008 mediante aumento de capital aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 29 de agosto de b) Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34, Demonstrações financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRIC ). De acordo com a IAS 34, as informações financeiras intermediárias destinam-se somente a fornecer uma atualização do conteúdo das últimas demonstrações financeiras consolidadas autorizadas para emissão, com foco em novas atividades, eventos e circunstâncias surgidas durante o semestre, em vez de duplicar informações relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas anteriores autorizadas para emissão. Consequentemente, essas demonstrações financeiras intermediárias não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras consolidadas completas preparadas de acordo com o IFRS conforme adotado pelo IASB e, para entender corretamente as informações incluídas nessas demonstrações financeiras intermediárias, devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de As políticas e os métodos contábeis usados na preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas são os mesmos que os aplicados nas demonstrações financeiras consolidadas para 2008, levando em consideração as normas e interpretações vigentes subsequentemente, conforme descritas nas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, que não apresentam um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas condensadas. c) Estimativas utilizadas Os resultados consolidados condensados não auditados e a apuração do patrimônio líquido consolidado não auditado variam de acordo com as práticas contábeis, critérios de apuração e estimativas utilizadas pela administração do Banco na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas, foram ocasionalmente utilizadas estimativas elaboradas pelos principais executivos do Banco e das entidades consolidadas a fim de quantificar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos aqui reportados. Essas estimativas referem-se basicamente aos seguintes fatores: - Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço. 3

11 Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estipulado em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue: Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo hedging (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. Normalmente, as curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis. O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros que requerem hedge dinâmico (principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda ( bid-offer spread ), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário. Tanto o método do valor presente como os modelos Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros. São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado). - Provisão para perdas sobre créditos O Banco cobre perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável ( impairment ) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas segundo métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas. Usamos o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: exposição à inadimplência, probabilidade de inadimplência e perda devido à inadimplência. - Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis) Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável ( impairment ). O Banco despesas com perda de valor recuperável quando acredita haver indício objetivo de perda de valor recuperável, ou de nãorecuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento. - Premissas usadas no cálculo atuarial de passivos e compromissos com benefícios previdenciários e outras obrigações. O Banco oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo om o IAS 19. A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes: taxas de juros assumidas; tábuas de mortalidade; índice anual aplicado à revisão de aposentadorias; índice de inflação de preços; índice anual de reajustes salariais, e método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos. Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos Ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente se for considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais esses ativos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas caso 4

12 seja considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes para que teus créditos possam ser utilizados. De acordo com a regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários das Empresas Consolidadas baseia-se em projeções de resultados futuros e em estudos técnicos. Estas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas. As principais premissas que podem afetar estas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores: - Mudanças nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito; - Mudanças nas taxas de juros; - Mudanças nos índices de inflação; - Regulamentação governamental e questões fiscais; - Processos ou disputas judiciais adversas; - Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento; - Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e - Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional. Todas essas estimativas são discutidas detalhadamente nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e No semestre findo em 30 de junho de 2009, não ocorreram variações significativas nas estimativas feitas no final do exercício de 2008 que não as indicadas nessas demonstrações financeiras intermediárias. d) Ativos e passivos contingentes A nota explicativa 2-p às demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 inclui informações sobre os ativos e passivos contingentes naquela data. Não ocorreram mudanças significativas nos ativos e passivos contingentes do Banco entre 31 de dezembro de 2008 e a data da preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias. e) Informações comparativas As informações referentes a 2008 contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias estão sendo apresentadas somente para fins de comparação com as informações relativas ao semestre findo em 30 de junho de Em decorrência do aporte do Banco Real descrito na nota explicativa nº 3, as informações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas comparativamente aos dados do período anterior, que não incluem os resultados do Banco Real. f) Sazonalidade das transações do Banco Considerando as atividades em que o Banco e empresas controladas se envolvem, a natureza de suas transações não é cíclica nem sazonal. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nessas notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas referentes ao semestre findo em 30 de junho de g) Relevância O Banco, ao determinar as divulgações a serem feitas sobre os diversos itens das demonstrações financeiras ou outros assuntos, de acordo com a IAS 34, levou em consideração sua relevância em relação às demonstrações financeiras intermediárias. h) Demonstrações consolidadas condensadas do fluxo de caixa Os termos a seguir são usados nas demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa com os seguintes significados: 5

13 1. Atividades operacionais: as principais atividades geradoras de receita de instituições de crédito e outras atividades que não são atividades de financiamento ou de investimento. 2. Atividades de investimento: a aquisição e a venda de realizável a longo prazo e outros investimentos não incluídos em caixa e equivalentes de caixa. 3. Atividades de financiamento: atividades que resultam em mudanças no tamanho e na composição do patrimônio líquido e do passivo que não são atividades operacionais. Ao preparar as demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa, as aplicações financeiras de alta liquidez que estão sujeitas a um risco insignificante de mudanças no valor foram classificadas como Caixa e equivalentes de caixa. Consequentemente, o Banco classifica como caixa e equivalentes de caixa os saldos reconhecidos no item Caixa e reservas no Banco Central do Brasil no balanço patrimonial consolidado condensado, com exceção aos depósitos compulsórios no Banco Central, considerados recursos restritos.. 2. Base para consolidação O Anexo I inclui informações relevantes sobre as empresas consolidadas. Informações semelhantes sobre as empresas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial pelo Banco são fornecidas na nota explicativa 7. A nota explicativa 3, abaixo, traz uma descrição da transação mais significativa ocorrida em 2008, que foi a contribuição do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Dois Participações S.A. para o Banco. Além disso, no primeiro semestre de 2009 ocorreu a seguinte fusão jurídica: Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram submeter à aprovação dos respectivos acionistas o Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco ABN AMRO Real S.A.. Nessa mesma data, as diretorias do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração do Santander e dos seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABN AMRO Real S.A. pelo Banco Santander S.A. (Protocolo). A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (Incorporações) representam etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real pelo Banco Santander da Espanha, ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Banco Real pelo Banco Santander realizada em agosto de A incorporação do Banco Real permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país. As Incorporações ocorreram por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nos balanços patrimoniais auditados em 31 de março de As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a da efetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovaram as Incorporações) foram reconhecidas e escrituradas diretamente nas entidades incorporadoras. Tendo em vista que as Incorporações envolveram sociedades subsidiárias integrais, houve, em decorrência das operações (i) determinação de relação de substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander. 6

14 3. Contribuição do Banco Real Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha adquiriu o controle acionário do Grupo ABN AMRO Real no Brasil. Em 29 de agosto de 2008, conforme discutido, na Nota Explicativa 26 das demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou um aumento do capital total do Banco Santander, através da incorporação das ações do Banco Real e da AAB Dois Par detidas pelo Banco Santander Espanha. Adicionalmente, o Banco, em uma transação de permuta de ações, trocou todas as ações remanescentes do Banco Real e do AAB Dois Par detidas pelos acionistas minoritários pelas ações do Banco. Como resultado da contribuição: (a) o Banco Real e o AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander, de acordo com o artigo 252 da Lei 6404/76; (b) o capital social do Banco Santander foi aumentado com base no valor justo das ações do Banco Real e da AAB Dois Par de R$ mil para R$ mil, e um adicional de R$ mil em reservas, e (c) foram emitidas e entregues ações do Banco Santander aos respectivos acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par. A operação simplificou a estrutura patrimonial das empresas do Santander no Brasil e permitiu que os acionistas do Banco Real se tornassem acionistas de uma companhia aberta e tivessem acesso à atual política de dividendos do Banco. Essa nova estrutura permite, ainda, a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias. A contribuição do Banco Real foi aprovada pelo Bacen em janeiro de A alocação do preço de compra ( PPA ) demonstrada abaixo e contabilizada de acordo com o IFRS3, Combinações de Empresas, reflete os ajustes contábeis de compra determinados na data em que o Santander Espanha adquiriu o controle do Banco Real, uma vez que naquela data o Banco Real passou a operar sob controle comum com o Banco. Essa alocação foi apresentada em base temporária em 31 de dezembro de 2008, conforme explicitado abaixo: Ativo líquido adquirido Milhares de Reais Valor contábil Valor justo (1) Ajuste Ativo ( ) Sendo: Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil Instrumentos de dívida (30.583) Empréstimos e financiamentos a clientes ( ) Ativo tangível Passivo ( ) ( ) ( ) Sendo: Depósitos de instituições de crédito ( ) ( ) Depósitos de clientes ( ) ( ) (46.599) Dívidas subordinadas ( ) ( ) (50.473) Outros passivos financeiros ( ) ( ) Provisões (4) ( ) ( ) ( ) Ativo líquido adquirido ( ) Intangível (2) Valor justo dos ativos Contraprestação total (3) Através de: Ações Caixa

15 Ágio (1) Os valores de mercado dos ativos e passivos adquiridos foram apurados com base em uma avaliação realizada em 29 de agosto de 2008 (data de aquisição). Esses ativos e passivos foram mensurados com base em avaliações dos ativos tangíveis, na remuneração dos assessores jurídicos relacionada a passivos contingentes (em Provisões) e na análise do fluxo de caixa descontado de outros ativos e passivos, considerando a previsão de benefícios econômicos futuros gerados pelos ativos intangíveis. (2) Valor relacionado à carteira de clientes, cuja vida útil estimada é de 10 anos. (3) A contraprestação total baseia-se nos valores pagos pelo Grupo Santander para a aquisição do Banco Real. (4) Inclui o montante de R$ mil ajustado em 30 de junho de 2009 relacionado a revisão do valor justo das provisões, conforme permitido pelo IFRS 3. Conforme permitido pelo IFRS 3, se a contabilização inicial de uma combinação de negócios puder ser determinada somente provisoriamente no fim do período em que a combinação é efetuada porque ou os valores justos a serem atribuídos aos ativos, passivos ou passivos contingentes identificáveis da adquirida ou o custo da combinação podem ser determinados somente provisoriamente, a adquirente contabilizará a combinação usando esses valores provisórios. A adquirente reconhecerá quaisquer ajustes a esses valores provisórios como resultado da conclusão da contabilidade inicial dentro de doze meses a contar da data da combinação de negócios. A nota 9 fornece informações adicionais sobre o ágio gerado nessa transação. 4. Dividendos Os dividendos declarados pelo Banco durante o primeiro semestre de 2009 estão demonstrados abaixo: 30 de junho de 2009 Milhares de Reais Reais por milhares de ações Ordinárias Valor (milhares de reais) Preferenciais Juros sobre capital baseado no resultado intermediário Juros sobre capital baseado no resultado intermediário Total Não foram declarados dividendos no primeiro semestre de Ativos financeiros a) Composição e detalhes A composição, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos ativos do Banco, exceto saldos relacionados com Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil e Derivativos utilizados como Hedge, em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro está demonstrado abaixo: 8

16 Milhares de Reais 30 de junho de 2009 Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e financiamentos Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito Empréstimos e adiantamentos a clientes Sendo: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto Perdas por não recuperação ( impairment ) Instrumentos de dívida Participações acionárias Derivativos para negociação Total ( ) Milhares de Reais 31 de dezembro de 2008 Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e financiamentos Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito Empréstimos e adiantamentos a clientes Sendo: Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto Perdas por não recuperação ( impairment ) Instrumentos de dívida Participações acionárias Derivativos para negociação Total ( )

17 b) Ajustes de avaliação decorrentes de perda do valor recuperável dos ativos financeiros b.1) Ativos financeiros disponíveis para venda Conforme indicado na nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, via de regra, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado. Não obstante o exposto acima, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda, as variações no valor são reconhecidas temporariamente no patrimônio líquido consolidado, em Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda. Itens debitados ou creditados em Ajustes de Avaliação Ativos Financeiros Disponíveis para Venda permanecem no patrimônio líquido consolidado do Banco até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado. Quando há prova objetiva, na data de medição desses instrumentos, de que as diferenças acima referidas são devidas a não-recuperação permanente, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data. Em 30 de junho de 2009, o Banco analisou as variações no valor justo dos diversos ativos que compõem essa carteira e concluiu que, nessa data, não houve diferenças significativas cuja origem nessa data poderia ser considerada como decorrentes de perdas permanentes por não recuperação de valor ( impairment ). Consequentemente, a maioria das variações no valor justo desses ativos está apresentada em Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda. As variações no saldo de ajustes de avaliação no período intermediário são reconhecidas na demonstração consolidada condensada não auditada de receitas e despesas. b.2) Empréstimos e financiamentos As variações nas provisões para perdas por não recuperação dos ativos incluídos em Empréstimos e financiamentos no primeiro semestre de 2009 e 2008 foram as seguintes: Milhares de Reais 30 de junho de de junho de 2008 Saldo no início do período Perdas por não recuperação contra o resultado do período Baixa de saldos não recuperáveis contra provisão para perdas registradas ( ) ( ) Saldo no final do período Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo Considerando os valores das Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo e os reconhecidos em Perda de valor recuperável contra o resultado na tabela acima, as perdas de valor recuperável reconhecidas nas demonstrações do resultado em Empréstimos e Financiamentos totalizaram R$ mil e R$ mil no primeiro semestre de 2009 e 2008, respectivamente. c) Ativos não-recuperáveis Os detalhes das variações no saldo dos ativos financeiros classificados como Empréstimos e financiamentos considerados como não-recuperáveis devido ao risco de crédito no primeiro semestre de 2009 e 2008 são os seguintes: 10

18 Milhares de Reais 30 de junho de de junho de 2008 Saldo no início do período Adições líquidas Ativos baixados ( ) ( ) Diferenças cambiais e outras - - Saldo no final do período Esse valor, após deduzir as provisões correspondentes, representa a melhor estimativa do Banco do valor justo dos ativos não-recuperáveis. 6. Ativos não correntes para venda Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, o valor total dos ativos não correntes para venda dizia respeito a bens ativos não de uso. Referem-se ativos tangíveis recebidos em dação de pagamento e destinados a venda em até um ano até a conclusão de leilões. 11

19 7. Investimentos em Coligadas a) Composição Composição, por empresa, do saldo de Participações em Coligadas : Participação em % 30 de junho de de dezembro de 2008 Milhares de Reais Investimentos Resultados dos investimentos 30 de 31 de 30 de 30 de junho de dezembro junho de junho de 2009 de Norchem Holding e Negócios S.A. 21,75% 21,75% Norchem Participações e Consultoria S.A. 50,00% 50,00% (277) Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault do Brasil 39,64% 39,59% Companhia de Arrendamento Mercantil Renault do Brasil 39,88% 39,88% Celta Holding S.A. 26,00% 25,99% ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A Real Tókio Marine Vida e Previdência S.A. (1) - 49,99% Diamond Finance Promotora de Vendas (2) - 25,50% Fonet Brasil S.A. (2) - 50,99% (1.324) - Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet 9,20% 14,87% Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização 13,64% 13,64% (70) Tecban - Tecnologia Bancária S.A. 20,68% 20,68% Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS 15,32% 15,32% Total (1) Investimento alienado em 2009 para a Santander Seguros. (2) Investimento alienado em b) Variações As variações no saldo desse item no primeiro semestre de 2009 foram as seguintes: Milhares de Reais Saldo em 31 de dezembro de Aquisições e aumentos de capital Variação no escopo de consolidação Efeito da equivalência patrimonial Alienações de investimentos e reduções de capital (1) ( ) Diferenças cambiais e outras variações Dividendos pagos ( ) Saldo em 30 de junho de

20 (1) Em junho de 2009, o Banco efetuou a baixa parcial do investimento da VisaNet, contabilizando um ganho líquido de R$1.096 milhões, que foi registrado como Resultado da alienação de ativos não classificados como ativos não-circulantes disponíveis para venda. c) Perdas por não recuperação Não foram contabilizadas perdas por não-recuperação em relação a investimentos em coligadas no primeiro semestre de 2009 e Ativo tangível a) Variações no período No primeiro semestre de 2009 e 2008, foram adquiridos ativos tangíveis por R$ mil e R$ mil, respectivamente. Ainda, no primeiro semestre de 2009 e 2008, foram vendidos ativos tangíveis ao valor contábil de R$ mil e R$ mil, respectivamente, gerando um de R$6.699 mil e R$ mil, respectivamente. b) Perdas por impairment Não houve perdas por não-recuperação significativas com ativos tangíveis no primeiro semestre de 2009 e c) Compromisso de compra de ativos tangíveis Em 30 de junho de 2009 e 2008, o Banco não contraiu compromissos significativos de compra de ativos tangíveis. 9. Ativos intangíveis a) Ágio Todo o ágio registrado no Banco refere-se à contribuição do Banco Real e da AAB Dois Par para o Banco, conforme discutido na Nota 3. Espera-se que a alocação desse ágio seja concluída até o final do primeiro período anual a iniciar após a data em que o Banco adquiriu o controle dessas entidades. O valor recuperável do ágio é testado anualmente. No período corrente, devido à recente incorporação das subsidiárias supra mencionadas no grupo e os resultados do respectivo cálculo do valor de mercado e avaliação de alocação do preço da compra recém-realizada, o Banco não detectou e, portanto, não reconheceu quaisquer perdas por não-recuperabilidade do valor do ativo. A movimentação do ágio no primeiro semestre de 2009 está apresentada abaixo: Milhares de Reais 31 de dezembro de 2008 ajustado Ajustes ABN AMRO Brasil Dois Par - ( ) alienação Cia. Brasileira de Meios de Pagamento (28.110) - Visanet alienação de investimentos 30 de junho de b) Outros ativos intangíveis Não houve perdas significativas por não-recuperabilidade do valor do ativo intangível no primeiro semestre de

21 10. Passivos financeiros a) Composição e detalhes A composição, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos passivos financeiros do Banco que não aqueles incluídos em Disponibilidades e saldos no Banco Central do Brasil e Derivativos utilizados como Hedge, em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008: Depósitos do Banco Central do Brasil Depósitos de instituições de crédito Passivos financeiros para negociação Milhares de Reais 30 de junho de de dezembro de 2008 Outros Outros passivos Passivos passivos financeiro Passivos financeiro financeiro s ao valor financeiros s para s ao valor justo no ao custo negociaçã justo no resultado amortizado o resultado Passivos financeiros ao custo amortizado Depósitos de clientes Captados no mercado aberto Derivativos para negociação Dívidas subordinadas Posições vendidas Outros passivos financeiros Total b) Informações sobre emissões, recompras ou resgates de captações no mercado aberto Seguem abaixo detalhes em 30 de junho de 2009 e 2008 do saldo em aberto de captações no mercado aberto que naquelas datas haviam sido emitidos pelo Banco. Seguem também detalhes das variações no respectivo saldo durante o primeiro semestre de 2009 e 2008: Milhares de Reais 30 de junho de Saldo no início do período Emissões: Recompras ou resgates ( ) ( ) Juros Taxa de câmbio e outros ajustes ( ) ( ) Saldo no final do período Em 30 de junho de 2009, nenhuma dessas emissões foi convertida em ações do Banco ou obteve privilégios ou direitos que, em determinadas circunstâncias, as tornaria conversíveis em ações. 14

22 c) Outras emissões garantidas pelo Banco 11. Provisões Em 30 de junho de 2009 e 2008, não havia instrumentos de dívida emitidos por coligadas ou terceiros não ligadas ao Banco garantidos pelo Banco ou controladas. a) Composição A composição do saldo do item Provisões é a seguinte: 30 de junho de 2009 Milhares de Reais 31 de dezembro de 2008 Provisões para pensões e obrigações similares Provisões para passivos contingentes, compromissos e outras (1) provisões Provisões (1) Inclui basicamente provisões para contingências fiscais e outras contingências legais, cíveis e trabalhistas. b) Provisões para compromissos e outras provisões O Banco Santander S.A. e suas controladas estão envolvidas em processos administrativos e legais nas áreas tributária, civil e trabalhista resultantes do curso normal de seus negócios. As reservas foram reconhecidas com base na natureza, complexidade e histórico dos processos e nas opiniões de assessores jurídicos internos e externos. A política do Santander é provisionar o valor total dos processos cuja probabilidade de perda seja provável. Obrigações legais fiscais e previdenciárias foram integralmente reconhecidas nas demonstrações financeiras. A administração considera que as provisões contabilizadas são suficientes para cobrir as prováveis perdas nos processos. i. Obrigações legais tributárias e previdenciárias Referem-se a processos legais e procedimentos administrativos envolvendo obrigações fiscais e previdenciárias baseadas na opinião dos assessores jurídicos de que as probabilidades de perda são prováveis, como segue: - PIS e COFINS - R$2,878,220 (em 31 de dezembro de R$ ): diversas empresas do conglomerado entraram com processo questionando as disposições do artigo 3, parágrafo 1, da Lei. 9718/98, segundo a qual o PIS e a COFINS devem incidir sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes dessas disposições, que foram anuladas por recentes decisões do Supremo Tribunal Federal, o PIS e a COFINS incidiam apenas sobre receitas de serviços e vendas de mercadorias. - Dedutibilidade da CSLL do IRPJ - R$ (31 de dezembro de R$549,739): procura obter a dedução da despesa de CSLL do cálculo do imposto de renda. - CSLL - isonomia de alíquotas - R$500,342 (31 de dezembro de R$ ) diversas empresas do grupo entraram com processo questionando a ampliação da alíquota da CSLL (18%) para instituições financeiras, mais elevada que a alíquota aplicada a empresas não-financeiras (8%). - Aumento da alíquota da CSLL - R$ (31 de dezembro de 2008 R$ ) Em setembro de 2008, o Banco impetrou um mandado de segurança para evitar o aumento da alíquota da CSLL estabelecida pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas a uma alíquota de CSLL de 9%; no entanto, a nova legislação estabeleceu uma alíquota de 15%. - IRPJ - Contabilização no mesmo período - R$ (31 de dezembro de 2008 R$ ) - processo requerendo que, para efeito de cálculo do IRPJ, as despesas com depreciação sejam reconhecidas no mesmo período em que as receitas de pagamentos de aluguel são reconhecidas. - ISS - Instituições Financeiras - R$ (31 de dezembro de R$ ) - Referem-se a processos 15

23 legais e administrativos conttra diversos municípios que exigem o pagamento de ISS sobre receitas de diversas operações que normalmente não se enquadram na definição de prestação de serviços. - INSS - R$ (31 de dezembro de R$ ) - refere-se a processos legais e procedimentos administrativos que pretendem cobrar a contribuição do INSS e o salário educação sobre valores que normalmente não são de natureza salarial. - Provisão para devedores duvidosos - R$ (31 de dezembro de 2008 R$ ) cobrança de IRPJ e CSLL incidente sobre a provisão para devedores duvidosos como resultado da dedução, considerada indevida pelo fisco, no ano-calendário de 1995, sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes na época não haviam sido cumpridos. - Provisão para devedores duvidosos - R$ (31 de dezembro de 2008 R$90.466) O objetivo é anular os autos de infração emitidos pela Receita Federal sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de IRPJ e CSLL as perdas em operações de empréstimo, pois essas deduções não satisfizeram os prazos e as condições definidos pela legislação em vigor. ii. Contingências trabalhistas Referem-se a processos movidos por sindicatos e ex-funcionários reivindicando direitos trabalhistas por eles considerados devidos, principalmente pagamento de horas extras e outros direitos, incluindo processos relativos a benefícios de aposentadoria. Para reivindicações trabalhistas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é reconhecida com base no histórico dos pagamentos feitos. Outras reivindicações trabalhistas são controladas individualmente e as provisões são reconhecidas com base em jurisprudência e no estágio de cada processo. iii. Contingências cíveis Referem-se a processos de indenização e revisão de contratos de empréstimo. Os processos de indenização reivindicam indenização por danos materiais e/ou morais relacionados ao relacionamento com o consumidor, principalmente por protesto indevido, retorno de cheques, inclusão dos dados do devedor no cadastro de restrição de crédito, eliminação dos efeitos inflacionários em depósitos judiciais e outros assuntos. Os processos de revisão referem-se a questionamentos dos clientes a cláusulas dos contratos de empréstimo. Também há processos movidos por acionistas minoritários do ex Banco Noroeste contra atos societários de 1998 e Embora haja decisões desfavoráveis na 1a. instância, com base na avaliação dos advogados a Administração acredita que o Banco tem boas chances de obter a reforma dessas decisões por meio dos recursos impetrados junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Para processos cíveis considerados semelhantes e usuais, a provisão é contabilizada com base no histórico dos pagamentos feitos, baseado na avaliação de sucesso e classificação dos assessores jurídicos. Os outros processos são controlados individualmente e as provisões são reconhecidas com base na situação de cada processo, na lei e em jurisprudência. iv. Outros processos sob a responsabilidade de ex-acionistas controladores Referem-se a processos trabalhistas e cíveis nos valores de R$ , R$ e R$ (31 de dezembro de R$ , R$ e R$57.386), respectivamente, contabilizados em Outros valores a pagar fiscais e previdenciários e Outros valores a pagar - outros que são de responsabilidade dos ex-acionistas controladores das entidades adquiridas. Os processos possuem garantias definidas de acordo com os contratos assinados na época da aquisição no valor de R$ (31 de dezembro de R$ ), contabilizados em Outros valores a receber - outros. Esses processos não geram efeitos sobre o balanço. v. Passivos contingentes classificados como de risco de perda possível Referem-se a processos judiciais e procedimentos administrativos nas áreas tributária, cível e trabalhista avaliados pelos assessores jurídicos como perda possível, e que não foram contabilizados. Os principais processos em andamento são: - CPMF sobre Operações de Clientes em maio de 2003, a Receita Federal emitiu um Auto de Infração contra a Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro Auto de Infração contra o ex-banco Santander Brasil S.A., ambos no valor de R$290 milhões. Os autos referem-se à cobrança de crédito de CPMF sobre operações conduzidas pela Santander DTVM na administração dos fundos de seus clientes e serviços de compensação fornecidos pelo 16