R$ ,00. O presente Programa de Distribuição foi arquivado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/003 em 30 de janeiro de 2008.

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DE EMISSÃO DA EVEN3 Even Construtora e Incorporadora S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE nº CVM nº Rua Funchal, 418, 29º e 30º pavimentos, conjuntos 2901 e 3001, Condomínio E-Tower São Paulo, CEP , São Paulo, SP R$ ,00 O primeiro programa de distribuição de debêntures de emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A. ( Programa de Distribuição e Even, Companhia ou Emissora ) foi aprovado conforme deliberação do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de outubro de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 6 de dezembro de 2007, sob o nº /07-8, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços DCI em 18 de dezembro de No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia ofertará ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária e/ou com garantia real e/ou subordinada de emissão da Companhia ( Oferta e Debêntures ). As Ofertas de Debêntures a serem realizadas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição estão limitadas ao montante de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) durante o prazo de vigência do Programa de Distribuição, qual seja, 2 (dois) anos contados da data do seu respectivo arquivamento na CVM. As características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, a espécie das debêntures e as demais condições relativas a cada Oferta serão definidas pela Companhia à época de cada oferta e descritas em suplemento a este Prospecto (cada um, Suplemento ), na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ). A Companhia e o Coordenador Líder declaram que este prospecto definitivo ( Prospecto ) contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Companhia, suas atividades, situação econômica-financeira, dos riscos inerentes à atividade da Companhia, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM 400. O presente Programa de Distribuição foi arquivado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/003 em 30 de janeiro de O arquivamento do Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito do Programa de Distribuição. Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM 400. Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de Ofertas de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição. Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Prospecto em conjunto com o Suplemento referente à Oferta de Debêntures, antes de qualquer decisão sobre o investimento nas Debêntures. Os potenciais investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 25 a 32 deste Prospecto, bem como nas respectivas seções que tratam dos fatores de risco de cada Oferta de Debêntures específica, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Debêntures. O presente Programa foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra aprovado no 4º Ofício de Registro de Títulos de Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, ao presente Programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto do Programa. COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA A data deste Prospecto Definitivo é 14 de maio de 2008

2 ÍNDICE I INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES CARACTERÍSTICAS GERAIS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS SUMÁRIO DA EMISSORA FATORES DE RISCO RISCOS MACROECONÔMICOS RISCOS RELATIVOS À NOSSA COMPANHIA RISCOS RELACIONADOS AO SETOR IMOBILIÁRIO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO NEGÓCIOS DA EMISSORA RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL E ASPECTOS AMBIENTAIS ADMINISTRAÇÃO PRINCIPAIS ACIONISTAS OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA II ANEXOS ANEXO I Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 26 de outubro de 2007, aprovando o Programa de Distribuição ANEXO II Declarações da Emissora e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM ANEXO III Estatuto Social da Emissora ANEXO IV Modelo de Escritura de Emissão ANEXO V Modelo de Contrato de Colocação ANEXO VI Modelo das Declarações de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM ANEXO VII Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e ANEXO VIII Informações Anuais (IAN) apenas informações não incluídas neste Prospecto

3 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

4 DEFINIÇÕES ABC - T&K ABC Construtora Acionistas Controladores ADEMI Agente Fiduciário Alto Padrão ANBID ANDIMA BACEN Banco Mandatário BOVESPA CBLC CETIP CFC CFC 963 Classe Alta Classe Baixa Classe Média CMN CNPJ COFINS Conselheiro Conselho de Administração ABC T&K Participações S.A. ABC Construtora e Incorporadora Ltda. Sr. Carlos Eduardo Terepins, Sr. Luis Terepins, Kary e FIP Genoa, considerados em conjunto. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Agente Fiduciário indicado em cada Oferta. Quando relativo a imóveis ou empreendimentos imobiliários residenciais, consiste naqueles cujas unidades tenham valor de venda superior a R$350 mil. Associação Nacional dos Bancos de Investimento, entidade que representa as instituições que atuam no mercado de capitais brasileiro. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Banco Central do Brasil. Banco Itaú S.A. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Federal de Contabilidade. Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC. Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço superior a R$350 mil. Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço inferior a R$150 mil. Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço entre R$150 mil e R$350 mil. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Membro eleito pela Assembléia Geral para compor o Conselho de Administração da Companhia. Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. 3

5 Conselho Fiscal Contrato de Colocação Contrato de Participação no Novo Mercado Controle Difuso Coordenador Coordenadores Coordenador Líder COPOM CPMF CRI CSLL CVM Data de Emissão Data de Vencimento Debêntures Debêntures da 1ª Emissão Debêntures da 2ª Emissão Debêntures da 3ª Emissão Órgão de funcionamento não permanente, com atribuições estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures a ser celebrado por ocasião de cada Oferta no âmbito do Programa de Distribuição, na forma do modelo de Contrato de Colocação constante no Anexo V deste Prospecto. Contrato celebrado em 28 de março de 2007, entre a BOVESPA, a Companhia, seus administradores, e os Acionistas Controladores, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia, ou quando exercido por grupo de acionistas, em conjunto, detentores de percentual superior a 50% do capital social, detendo cada um deles, individualmente, menos de 50% do mesmo capital, e desde que (i) não sejam signatários de acordo de votos, (ii) não estejam sob controle comum e (iii) não atuem representando interesse comum. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Coordenador Líder e o Unibanco, em conjunto. Itaú BBA Comitê de Política Monetária do Banco Central. Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data de emissão para as Debêntures de cada uma das Ofertas, conforme definida no respectivo Suplemento. Data de Vencimento para as Debêntures de cada Oferta, conforme definida no respectivo Suplemento. Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. Debêntures da 1ª Emissão da Companhia, conforme descritas na seção Informações sobre Valores Mobiliários Emitidos. Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, conforme descritas na seção Informações sobre Valores Mobiliários Emitidos. Debêntures da 3ª Emissão da Companhia, conforme descritas na seção Informações sobre Valores Mobiliários Emitidos. 4

6 DFP Dólar, Dólares ou US$ Diretoria EBITDA EBITDA Ajustado Embraesp ERP Escritura de Emissão Estatuto Social Even, Companhia ou Emissora Demonstrações Financeiras Padronizadas, elaboradas anualmente, que as companhias abertas são obrigadas a apresentar à CVM. Moeda oficial dos Estados Unidos da América. Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. Resultado líquido antes do IRPJ e da CSLL, acrescido de depreciação, amortização e despesas financeiras líquidas. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA não possui significado padronizado, a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Para maiores informações, vide a reconciliação entre o lucro antes de IRPJ e CSLL e o EBITDA na seção Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais EBITDA deste Prospecto. Resultado líquido antes do IRPJ e da CSLL, acrescido de depreciação, amortização, despesas financeiras líquidas e despesas com a oferta pública de ações da Companhia. O EBITDA Ajustado não é uma medida adotada de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA Ajustado não possui significado padronizado, a definição de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Para maiores informações, vide a reconciliação entre o lucro antes de IRPJ e CSLL e o EBITDA na seção Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais EBITDA deste Prospecto. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio, empresa privada especializada em consultoria na área imobiliária. Enterprise Resource Planning, sistema integrado de informações transacionais. Escritura de Emissão de Debêntures a ser celebrado por ocasião de cada emissão no âmbito do Programa de Distribuição, na forma do modelo de Escritura de Emissão de Debêntures constante no Anexo IV deste Prospecto. Estatuto Social da Emissora. Even Construtora e Incorporadora S.A. 5

7 Fator Multiplicador Fator criado pela Resolução de 28 de janeiro de 2005, posteriormente alterada pela Resolução de 8 de fevereiro de 2006 do Conselho Monetário Nacional, pelo qual o valor dos recursos da poupança efetivamente utilizados por determinada instituição financeira para o financiamento imobiliário deve ser multiplicado com o propósito de se calcular o valor a ser considerado por tal instituição financeira como tendo sido destinado ao financiamento imobiliário. FGTS FGV FIP Genoa Governo Federal Habite-se IAN IBGC IBGE Ibracon IFC Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Getulio Vargas. Genoa Fundo de Investimento em Participações. O governo federal da República Federativa do Brasil. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Formulário de Informações Anuais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Finance Corporation. IFRS Normas internacionais de contabilidade promulgadas pela International Accounting Standards Committee. IGP-M INCC INPI Instrução CVM 358 Instrução CVM 400 IPCA IRPJ Itaú BBA Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custos de Construção no Brasil, calculado e divulgado pela FGV. Instituto Nacional da Propriedade Intelectual. Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da CVM, e alterações piosteriores. Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, e alterações posteriores. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda de Pessoa Jurídica. Banco Itaú BBA S.A. 6

8 ITR Kary Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei do Mercado de Capitais Lopes Lucro Líquido Ajustado Novo Mercado Oferta OPA PIB PIS Preço Médio de Lançamento Princípios Contábeis Brasileiros Prospecto ou Prospecto Definitivo Público de Alta Renda Público de Média Renda Público de Média-Alta Renda Público Emergente Real, Reais ou R$ Formulário de Informações Trimestrais, elaboradas trimestralmente, que as companhias abertas são obrigadas a apresentar à CVM. Kary Empreendimentos e Participações S.A. Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei n o 4.728, de 14 de julho de 1965, e suas alterações posteriores. LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. Lucro líquido da Companhia, sem considerar os gastos com a sua abertura de capital. Essa medida não é adotada de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não possui significado padronizado, e pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. Cada oferta de distribuição pública de Debêntures a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição. Oferta Pública de Aquisição de Ações. Produto Interno Bruto, medido e divulgado pelo IBGE. Contribuição ao Programa de Integração Social. Resultado da divisão do VGV de um empreendimento pelo somatório da área de uso privativo das unidades desse empreendimento, utilizando-se a tabela financiada como referência. Práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as normas editadas pela CVM, as normas e pronunciamentos editados pelo IBRACON e pelo CFC. Este Prospecto definitivo do Programa de Distribuição. Famílias com renda média entre R$15.000,00 e R$50.000,00 mensais, com interesse em adquirir imóvel ao preço de venda entre R$ ,00 e R$ ,00. Famílias com renda média entre R$4.400,00 e R$8.000,00 mensais, com interesse em adquirir imóvel ao preço de venda entre R$ ,00 e R$ ,00. Famílias com renda média entre R$7.500,00 e R$20.000,00 mensais, com interesse em adquirir imóvel ao preço de venda entre R$ ,00 e R$ ,00. Famílias com renda média entre R$3.000,00 e R$5.000,00 mensais, com interesse em adquirir imóvel ao preço de venda entre R$ ,00 e R$ ,00. Moeda oficial da República Federativa do Brasil. 7

9 Regulamento do Novo Mercado SBPE SCP SDT Secovi SFH SFI SIMPLES Sinduscon Sintracon SND SPE Spinnaker Capital Subsidiárias Taxa DI Terepins & Kalili Tishman Speyer TR Unibanco US GAAP Regulamento que disciplina os requisitos para negociação das Ações da Companhia no Novo Mercado. Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Sindicato de Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo. Sistema Financeiro da Habitação, criado pelo Governo Federal para financiamento para aquisição de imóveis residenciais. Sistema Financeiro Imobiliário, criado pelo Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. Regime tributário especial em que podem se enquadrar as micros e pequenas empresas. Sindicato da Indústria da Construção. Sindicato dos Trabalhadores na Indústria da Construção Civil de São Paulo. Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Sociedade de propósito específico. Spinnaker Capital Group e empresas ou fundos por este controlados ou administrados. Para os fins da Oferta, sociedades controladas pela, coligadas a, ou sujeitas a controle comum da, Companhia. Taxa média diária do DI Depósito Interfinanceiro de um dia over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculado e divulgado pela CETIP. Terepins e Kalili Engenharia e Construções Ltda. Tishman Speyer Properties. Taxa Referencial, índice divulgado pelo BACEN. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 8

10 VGV VGV Esperado Corresponde ao valor obtido ou a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário, inclusive mediante permuta, com base no preço constante da tabela financiada, no momento do lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV poderá não ser realizado, ou poderá diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da Venda Contratada de cada unidade poderá ser inferior ao Preço Médio de Lançamento. O VGV é um indicador amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou forma de cálculo padronizada e, portanto, a nossa definição de VGV pode não ser diretamente comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O VGV não deve, portanto, ser considerado uma estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em um determinado período, presente ou futuro. Corresponde ao valor total estimado da venda potencial de todas as unidades de um determinado empreendimento imobiliário que esperamos lançar. A quantidade de unidades e de metros quadrados úteis tem sido determinada com base em projeto de viabilidade executado por firmas de arquitetura e engenharia contratadas para cada um dos terrenos que compramos. O VGV Esperado tem sido calculado multiplicando-se a quantidade de metros quadrados úteis pelo preço estimado de venda atual por metro quadrado, o qual foi estimado com base em preços vigorando na data deste Prospecto, para projetos similares na localização específica de cada terreno, e com a assessoria de corretoras imobiliárias. O investidor deve estar ciente de que os preços estimados de venda atual podem não representar os valores de venda efetivamente obtidos no futuro, na medida em que os preços de venda de nossos empreendimentos podem variar dependendo de diversos fatores. O investidor também deve estar ciente de que a quantidade estimada de metros quadrados úteis pode variar em função de alterações que venham a ser introduzidas nos projetos atualmente desenvolvidos. A quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de unidades lançadas. O VGV Esperado é um indicador amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou uma forma de cálculo padronizada e a definição de VGV Esperado pode não ser comparável àquela utilizada por outras empresas. O VGV Esperado não considera os custos de desenvolvimento do empreendimento. O VGV Esperado não deve ser considerado uma estimativa ou projeção da receita a ser apurada em um determinado período, presente ou futuro, nem deve ser considerado uma expectativa da rentabilidade de nossos empreendimentos. Não podemos assegurar que todos os terrenos que possuímos serão efetivamente utilizados em lançamentos futuros. Neste Prospecto, utilizamos os termos Even, Companhia, nós, nosso, nossos, nossa e nossas para nos referirmos à Even Construtora e Incorporadora S.A. e suas Subsidiárias, exceto quando o contexto requerer outra definição. 9

11 IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES Coordenador Líder Itaú BBA O Itaú BBA é um dos maiores bancos de atacado do Brasil, com ativos de R$ 99,3 bilhões e patrimônio líquido de R$ 5,9 bilhões em 31 de dezembro de O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,8% do total de ações e 50,0% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA é um dos líderes de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008 (este último até março) com participações de mercado de 26%, 20%, 19%, 24% e 50% respectivamente. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,1 bilhões; Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 1,5 bilhão; Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$ 350 milhões; Brasil Telecom, no valor de R$ 1,1 bilhão; Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. - Autoban, no valor de R$ 510 milhões, ALL - América Latina Logística - S.A., no valor de R$ 700 milhões; TAM S.A., no valor de R$ 500 milhões; Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$ 370 milhões; Gafisa S.A., no valor de R$ 240 milhões; Lupatech S.A., no valor de R$ 227 milhões; Energisa S.A. no valor de R$ 350 milhões; Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 5,5 bilhões; Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; NET Serviços de Comunicação S.A., no valor de R$ 580 milhões; e o FIDC CESP III, no valor de R$ 650 milhões. Em 2007, em operações de renda fixa no mercado de capitais local, destacam-se as emissões de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$ 250 milhões; da Companhia Energética do Maranhão CEMAR, no valor de R$ 267,3 milhões; da Companhia Brasileira de Distribuição S.A, no valor de R$ 779 milhões; da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, no valor de R$ 500 milhões; da Tractebel Energia S.A., no valor de R$ 350 milhões; da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 306,9 milhões; da BR Malls Participações S.A., no valor de R$ 320 milhões; da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP Via Oeste S.A., no valor de R$ 650 milhões; da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, no valor de R$ 10 bilhões; da J.Macêdo S.A., no valor de R$ 104 milhões; da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$ 600 milhões; da Zain Participações S.A., no valor de R$ 368 milhões; da Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 2,03 bilhões; da Klabin Segall S.A., no valor de R$ 202,5 milhões; da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA, no valor de R$ 353,9 milhões; e da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, no valor de R$ 163,6 milhões. Em operações de Notas Promissórias destacam-se as operações da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 100 milhões; e da Zain Participações S.A., no valor de R$ 350 milhões. Destacam-se, ainda, a emissão de Notas do IFC - International Finance Corporation, no valor de R$ 200 milhões, e as operações FIDC CESP IV, no valor de R$1,25 bilhão; FIDC Panamericano Veículos I, no valor de R$ 350 milhões; FIDC II Energisa, no valor de R$ 150 milhões; e FIDC CEEE III-GT, no valor de R$ 150 milhões. 10

12 CARACTERÍSTICAS GERAIS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES Atos societários que aprovaram o arquivamento do Programa de Distribuição Atualização Valor Total do Programa Prazo de duração Coordenador Líder do Programa de Distribuição Coordenadores do Programa de Distribuição Outros Consultores envolvidos no Programa de Distribuição Debêntures Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de outubro de 2007, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 6 de dezembro de 2007, sob o nº /07-8, e publicada no jornal no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços DCI em 18 de dezembro de Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM, ou seja, 30 de janeiro de 2008, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser realizadas à época da realização de ofertas de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição. R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). 2 (dois) anos a contar da data do arquivamento do Programa de Distribuição na CVM. Banco Itaú BBA S.A. Coordenador Líder e Unibanco. Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados como assessores legais da Companhia, e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados como assessores legais dos Coordenadores. Poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição Debêntures de emissão da Companhia. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Emissora, dependendo das características das Debêntures. Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrada uma Escritura de Emissão de Debêntures (observando o Modelo de Escritura de Emissão constante do Anexo IV a este Prospecto), que será o documento que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora. As emissões de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição poderão ter características distintas entre si. 11

13 As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, podendo, ainda, contar com a garantia fidejussória de terceiros. Além disso, cada emissão de Debêntures poderá variar com relação à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, amortização, e outros. As condições da oferta pública de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição também poderão variar a critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada oferta. Toda emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição será objeto de registro prévio perante a CVM e contará com um Suplemento, na forma da Instrução CVM 400. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Emissora no âmbito do Programa de Distribuição. Valor Total do Programa de Distribuição O valor total do Programa de Distribuição é de até R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). Até a data deste Prospecto a Emissora já realizou a captação de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), por meio da oferta pública de distribuição das Debêntures da 2ª Emissão e das Debêntures da 3ª Emissão. Para maiores informações a respeito das debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição, vide seção Informações sobre Valores Mobiliários Emitidos. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuição podem ser obtidas com a Companhia, os Coordenadores ou a CVM. 12

14 INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Emissora Even Construtora e Incorporadora S.A. Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. Hélio Baptista Novaes Rua Funchal, o e 30º andares São Paulo SP CEP: Telefone: (11) Fax: (11) ri@even.com.br Internet: Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. At.: Sr. Eduardo Prado Santos Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar São Paulo SP CEP Telefone: (11) Fax: (11) epsantos@itaubba.com.br Internet: Coordenador Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. At.: Sr. Rogério Assaf e/ou Sr. Alvaro Carramaschi Avenida Eusébio Matoso, 891, 20º andar São Paulo - SP CEP: Telefone: (11) /4169 Fax: (11) rogerio.freire@unibanco.com.br / alvaro.carramashi@unibanco.com.br Internet: Consultores Legais Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At: Sr. Ronald Herscovici Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo - SP CEP: Tel: (11) Fax: (11) scbf@scbf.com.br Internet: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados At.: Marina Anselmo Schneider Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 São Paulo, SP CEP: Tel: (11) Fax: (11) manselmo@mattosfilho.com.br Internet: Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes At.: Sr. Júlio César dos Santos Av. Francisco Matarazzo, 1400 São Paulo SP CEP Tel.: (11) Fax: (11) julio.cesar@br.pwc.com Internet: 13

15 A Companhia declara que: DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Companhia, suas atividades, situação econômicofinanceira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; o Prospecto Definitivo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; as informações prestadas por ocasião do arquivamento e da atualização do Prospecto do Programa e que venham a ser fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures que venham a ser ofertadas publicamente no âmbito do Programa de Distribuição. A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por nosso Diretor Presidente, o Sr. Carlos Eduardo Terepins, e por nosso Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Hélio Baptista Novaes, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo II. Ainda, considerando que: a Companhia e o Coordenador Líder constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação do Programa de Distribuição; para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em setembro de 2007 e que prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo, a qual foi complementada em maio de 2008, para fins de atualização do Prospecto; foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para o Programa de Distribuição; além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; e conforme informações prestadas pela Companhia, foram disponibilizados, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta, o Coordenador Líder declara que: tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) o Prospecto Definitivo contem, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissão, das Debêntures, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades, bem como quaisquer outras informações relevantes; e (ii) as informações prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão, inclusive aquelas constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, sejam, nas suas respectivas datas, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures e da Emissão; e Prospecto Definitivo foi preparados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM

16 A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por seus Diretores estatutários, os Srs. Marcelo Nalgeborin e Odair Dias da Silva Júnior, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo II. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Emissora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

17 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação Sede Data de registro da Companhia na CVM como Companhia Aberta Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia Jornais nos quais a Companhia divulga Informações Site na Internet Atendimento aos Debenturistas Even Incorporadora e Construtora S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE Nossa sede está localizada na Rua Funchal, nº 418, 29º e 30º pavimentos, conjuntos 2901 e 3001, Condomínio E-Tower São Paulo, CEP , São Paulo, SP 2 de março de A Diretoria de Relações com Investidores está localizada em nossa sede, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Hélio Baptista Novaes. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) , o fax é (11) e o é ri@even.com.br. Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas na BOVESPA sob o código EVEN3. As debêntures referentes à primeira emissão da Companhia foram integralmente convertidas em ações em 10 de maio de 2007, o que resultou no aumento do capital social da Companhia, em R$47,6 milhões, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, as quais foram integralmente subscritas e integralizadas pelo FIP Genoa. As Debêntures da 2ª Emissão da Companhia tiveram seu início de distribuição, subscrição e liquidação financeira em 31 de janeiro de 2008, totalizando na referida data R$ ,00 e estão listadas para negociação no SND sob o código BREVENDBS018. As Debêntures da 3ª Emissão da Companhia tiveram seu início de distribuição, subscrição e liquidação financeira em 21 de fevereiro de 2008, totalizando na referida data R$ ,00 e estão listadas para negociação no SND sob o código BREVENDBS026. Para informações mais detalhadas, veja a seção Informações sobre Valores Mobiliários Emitidos. As informações referentes à Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços DCI. As informações contidas no site da Companhia na Internet não fazem parte deste Prospecto. O atendimento aos debenturistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itausa, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos debenturistas é a Sra. Gersina Silva Bueno, telefone , fax , e gersina.bueno@itau.com.br. 16

18 Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, nº 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) ao Unibanco, na Av. Eusébio Matoso, nº 891, 20º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iv) à CETIP, na Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (v) à CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (vi) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 17

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções Sumário da Emissora, Fatores de Risco, Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais e Negócios da Emissora, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções do Prospecto, podem vir a fazer com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos em nossas estimativas, inclusive, entre outros, os seguintes: conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; nossa capacidade de implementar nosso plano de negócios; inflação, desvalorização do Real e flutuações das taxas de juros; mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e das preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; a existência de oferta de crédito para nossos clientes; nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras; nossa capacidade em obter financiamento adicional em termos e condições razoáveis; leis e regulamentos existentes e futuros, incluindo medidas governamentais e alteração em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária; mudanças de tecnologias de construção; aumento de custos; nossa capacidade de obter equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; nossa capacidade de continuar a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes; nossa capacidade de realizar nosso VGV; interesses dos nossos Acionistas Controladores; e os fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco. As palavras acreditamos, antecipamos, esperamos, estimamos, iremos, planejamos, podemos, poderemos, pretendemos, prevemos, projetamos, entre outras palavras com significado semelhante, têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Estimativas e projeções futuras envolvem incertezas, riscos e premissas, pois incluem informações relativas aos nossos resultados operacionais e financeiros futuros possíveis ou presumidos, estratégia de negócios, planos de financiamento, posição competitiva no mercado, ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, efeitos de regulamentação futura e efeitos da competição. As estimativas e projeções referemse apenas à data em que foram feitas e nós não nos comprometemos a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras após a distribuição deste Prospecto, tendo em vista novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Devido aos riscos e incertezas descritos acima, os eventos estimados e futuros discutidos neste Prospecto podem não ocorrer e não são garantia de acontecimento futuro. O investidor não deve se basear em nossas estimativas, projeções e declarações sobre eventos futuros para tomar uma decisão de investimento em nossas Debêntures. 18

20 SUMÁRIO DA EMISSORA Este sumário contém um resumo de algumas informações incluídas em outras seções deste Prospecto, não contendo todas as informações necessárias que o investidor deve considerar para investir nas Debêntures. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de maneira cuidadosa, inclusive o disposto nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e respectivas notas explicativas, bem como as seções Fatores de Risco e Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais. Visão Geral De acordo com o último ranking publicado pela EMBRAESP em 2006, somos a terceira maior construtora e a quarta maior incorporadora da região metropolitana de São Paulo. Nosso foco é voltado para empreendimentos residenciais para o Público de Média Renda e o Público de Média-Alta Renda e para empreendimentos comerciais. Até 31 de dezembro de 2007, lançamos empreendimentos com VGV total de R$2.055,0 milhões, o que contribuiu para que apresentássemos um crescimento médio anual de 96,3% nos últimos 24 meses, em termos de VGV total lançado em períodos de 12 meses. Considerando-se apenas nossa participação nesses lançamentos, nosso crescimento médio anual para o mesmo período foi de 180,7%. Acreditamos que esse crescimento é produto de uma gestão fundamentada nas melhores práticas, na nossa estratégia diferenciada de comercialização, bem como no nosso foco nos resultados operacional e financeiro, no conceito arquitetônico dos nossos empreendimentos e na superação das expectativas dos nossos clientes. Construímos uma gestão baseada em métodos modernos e transparentes de administração, rígidos controles gerenciais e financeiros e práticas diferenciadas de governança corporativa, reforçada por nossas bem-sucedidas parcerias com importantes players do mercado imobiliário internacional. Desenvolvemos 13 empreendimentos residenciais, totalizando R$562,1 milhões em VGV lançado, em parceria com a Paladin Realty Partners, reconhecida gestora norte-americana de investimentos imobiliários, com investimentos relevantes nos Estados Unidos e na América Latina. Somos também o principal parceiro da Tishman Speyer, referência mundial no setor, nos seus empreendimentos residenciais lançados no Brasil. Nos últimos três anos, lançamos, em conjunto com a Tishman Speyer, empreendimentos com VGV total de R$496,6 milhões. Em 2006, o Spinnaker Capital, fundo de investimentos baseado em Londres, com aproximadamente US$5,2 bilhões em ativos administrados, adquiriu uma participação de 39,75% no nosso capital social. Nossa estratégia prioriza a maximização da velocidade de incorporação e venda das unidades. Dos empreendimentos que lançamos desde 2004, vendemos, em média, 51,8% das unidades nos primeiros seis meses do lançamento. Acreditamos que essa alta velocidade de vendas é resultado do reconhecimento da nossa marca e da concepção arquitetônica inovadora e da atrativa relação custo-benefício de nossos produtos. Outro fator que contribui para a nossa alta velocidade de vendas é a estratégia de concentrar a comercialização dos nossos empreendimentos na Lopes, maior empresa de intermediação e consultoria de lançamentos imobiliários do País. Acreditamos que nossa primeira colocação em vendas de unidades no último ranking divulgado pela Lopes, relativo a 2005, é um indicador do acerto de nossa estratégia comercial, bem como da fidelização de sua força de vendas conosco. Nossa estrutura verticalizada, atuando em todas as etapas do desenvolvimento de nossos empreendimentos, desde a prospecção do terreno e a incorporação imobiliária até a construção do empreendimento e financiamento ao cliente, nos confere um amplo controle de qualidade dos nossos processos e produtos e a otimização de nossas margens. Em 2006, iniciamos nossa expansão geográfica, com o lançamento de um empreendimento residencial na cidade do Rio de Janeiro e a aquisição de terrenos nessa cidade e em Goiânia, em parceria com empresas locais. A rápida evolução de nossas atividades no Rio de Janeiro nos levou a estabelecer uma filial nessa cidade. Até a data deste Prospecto, firmamos parcerias com incorporadoras para desenvolvimento de empreendimentos nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Minas Gerais, e protocolo de entendimento com incorporadora para atuação no Estado do Ceará. Estabelecemos uma filial em Belo Horizonte e uma no Rio de Janeiro. 19

21 Formamos uma equipe que se caracteriza pela busca constante de aprimoramento de seus produtos e resultados financeiros. Nossos valores, tais como o trabalho em equipe, a capacidade de execução, a disciplina, a humildade e a meritocracia, são fundamentais para a nossa identidade e performance. Apresentamos uma boa combinação de um acionista fundador, com participação societária relevante em nossa Companhia, ampla experiência e forte reputação no setor, e uma equipe profissionalizada, alinhada, por meio de remuneração variável, com os interesses dos acionistas. Essas características contribuem para a obtenção de resultados consistentes, alinhando o crescimento à correta atenção aos riscos inerentes às nossas atividades. A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007: (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto percentuais) Receita Operacional Bruta Receita Operacional Líquida Lucro Bruto Margem Bruta (1) 34,9% 36,3% 38,8% EBITDA Ajustado (2) Margem de EBITDA Ajustada (3) 16,3% 16,2% 18,2% Lucro Líquido Ajustado Antes da Participação de Minoritários (8) Margem Líquida Ajustada antes da Participação de Minoritários (4) 4,8% 13,8% 13,8% Dívida Líquida (5) Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados VGV (100%) (6) (7) VGV (% Companhia) (7) Número de Unidades Lançadas (6) (7) Área Útil de Unidades Lançadas (100% - em m 2 ) (6) (7) Preço Médio de Lançamento (em R$ por m 2 ) (6) (7) Vendas Vendas Contratadas (100%) (6) (7) Vendas Contratadas (% Companhia) (7) Área Útil de Unidades Vendidas (100% - m 2 ) (6) (7) Número de Unidades Vendidas (6) (7) Lucro Bruto dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA Ajustado é resultado líquido antes do IRPJ e da CSLL, acrescido de depreciação, amortização, despesas financeiras líquidas e despesas com a oferta pública de ações da Companhia. O EBITDA Ajustado não é uma medida adotada de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do seu desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA Ajustado não possui significado padronizado, a definição de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Veja a reconciliação entre o lucro antes de IRPJ e CSLL e o EBITDA Ajustado na seção Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais EBITDA deste Prospecto para maiores informações. EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Lucro líquido ajustado antes da participação de minoritários dividido pela receita operacional líquida. Somatório de empréstimos, financiamentos e debêntures subtraídos dos saldos de disponibilidades. Incluindo a participação de sócios nas SPEs controladas em conjunto. Desprezadas as unidades objeto de permuta. Lucro líquido desconsiderando os gastos com a abertura de capital. Essa medida não é adotada de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não possui significado padronizado e pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. 20