HOTÉIS OTHON S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001

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1 HOTÉIS OTHON S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 Controladora Consolidado ATIVO R$ R$ R$ R$ CIRCULANTE: Disponibilidades Contas a receber líquidas Valores a faturar Títulos e valores mobiliários (nota 20) Contas a receber Banco do Brasil (nota 18.a) Adiantamentos e outras contas a receber Outros créditos Estoques Despesas antecipadas Total do circulante REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Companhias associadas Contribuição social e imposto de renda diferido Impostos a recuperar Títulos e valores mobiliários ADP s Depósitos judiciais e outros créditos Total do realizável a longo prazo PERMANENTE: Investimentos: Controladas e coligadas Imóveis para futura edificação Outros Total dos investimentos Imobilizado líquido Diferido líquido Total do permanente TOTAL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. (Continua)

2 HOTÉIS OTHON S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 Controladora Consolidado PASSIVO R$ R$ R$ R$ CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos bancários (nota 20) Parcelamento de impostos regionais Fornecedores e serviços públicos Impostos a recolher Adiantamentos de clientes Arrendamentos a pagar Salários e encargos sociais Provisão prestações do Programa Refis Provisão para férias e encargos Valor residual lease back Banco do Brasil (nota 18.a) Outras exigibilidades e provisões Total do circulante EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: Companhias associadas Contribuição social e imposto de renda diferido sobre a reserva de reavaliação Parcelamentos de obrigações tributárias e previdenciárias pelo Programa Refis Parcelamentos de impostos regionais Parcelamento Refis municipal Parcelamento de serviços públicos Provisão para contingências Financiamentos de investimentos Outras exigibilidades Total do exigível a longo prazo PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital social e correção monetária do capital Reserva de reavaliação - bens próprios Reserva de reavaliação controlada Reserva de reavaliação - impostos sobre reavaliação ( ) ( ) ( ( ) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido TOTAL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. (Conclusão)

3 HOTÉIS OTHON S.A DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 Controladora Consolidado R$ R$ R$ R$ RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS IMPOSTOS E DEDUÇÕES SOBRE VENDAS ( ) ( ) ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS: Despesas com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas da operação ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) Reversão de provisões Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para contingências ( ) ( ) ( ) ( ) Total das (despesas) receitas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (nota 19) ( ) (84.014) ( ) RESULTADO FINANCEIRO: Receitas financeiras Despesas financeiras do Programa Refis ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Total do resultado financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO APÓS O RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO NÃO OPERACIONAL: Recuperação ação de lease back Banco do Brasil Receitas (despesas) não operacionais líquidas ( ) ( ) ( ) Total do resultado não operacional ( ) PREJUÍZO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA ( ) ( ) ( ) ( ) Participação minoritária PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) PREJUÍZO POR LOTE DE 1000 AÇÕES R$ (88,32) (83,76) (88,32) (83,76) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

4 HOTÉIS OTHON S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 Capital realizado atualizado Correção monetária do capital Reserva de reavaliação bens próprios Reserva de reavaliação controlada Tributos sobre a Reserva de Reavaliação Prejuízos acumulados Total R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Saldos em 1º de janeiro de ( ) ( ) Realização de parte da reserva de reavaliação ( ) Realização de parte da reserva de reavaliação de controladas ( ) Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Reavaliação de imóveis próprios ( ) Realização de parte da reserva de Reavaliação ( ) Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

5 HOTÉIS OTHON S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 e 2001 Controladora Consolidado ORIGENS DOS RECURSOS R$ R$ R$ R$ Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Itens que não afetam o capital circulante líquido: Depreciações e amortizações Participação minoritária (23.600) (96.082) Resultado de equivalência patrimonial Juros líquidos sobre ativos e passivos não circulantes Atualização de mútuos com empresas ligadas ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para perdas e contingências Baixa de ativo imobilizado e outros Total dos recursos oriundos das operações Outras origens: Diminuição do realizável a longo prazo Empréstimos com associadas líquido Venda de ativo imobilizado Financiamento de investimentos Transferência do circulante para o exigível a longo prazo Total das origens APLICAÇÕES DOS RECURSOS: Transferência do exigível a longo prazo para o circulante Aumento de outros realizáveis a longo prazo Diminuição do exigível a longo prazo Variação de contas com associadas Transferência do circulante para o realizável a longo prazo Aumento de ativo permanente Aquisição de ativo permanente Valor residual do Lease Back Banco do Brasil Total das aplicações REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ( ) ( ) ( ) ( ) REPRESENTADO POR: Aumento (Redução) do ativo circulante ( ) ( ) Aumento do passivo circulante Redução do capital circulante líquido ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

6 HOTÉIS OTHON S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE CONTEXTO OPERACIONAL, APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Hotéis Othon S.A. é uma empresa de capital aberto, cuja atividade é a prestação de serviços na indústria hoteleira. Atualmente administra 26 hotéis e 7 pousadas, nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Amazonas, Alagoas, Ceará e nas cidades de Buenos Aires, Lisboa e Paris. a) Apresentação das demonstrações contábeis - As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as normas da Comissão de Valores Mobiliários. b) Princípios de consolidação - As demonstrações contábeis consolidadas incluem a empresa controlada Othon Empreendimentos Hoteleiros S/A e foram preparadas com base nas demonstrações contábeis dessa controlada em 31 de dezembro de 2002 e de Os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas entre as empresas consolidadas, bem como a participação da controladora no patrimônio líquido da controlada, foram eliminados. c) Provisão para devedores duvidosos - É constituída com base nas perdas estimadas e seu montante é considerado suficiente para cobrir eventuais prejuízos na realização de créditos. d) Estoques - Estão avaliados ao custo médio de aquisição. O custo dos estoques é ajustado para o seu valor de mercado quando este for menor que o custo. e) Investimentos - As participações em sociedades controlada e coligada foram ajustadas pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados ao custo. f) Imobilizado - Registrado ao custo de aquisição, adicionado de reavaliação e acrescido de correção monetária até 31 de dezembro de 1995, deduzidas as respectivas depreciações acumuladas, igualmente corrigidas até aquela data. As depreciações do custo corrigido são computadas pelo método linear e calculadas conforme taxas anuais descritas na nota 7. As depreciações do custo reavaliado são computadas com base na vida útil remanescente dos respectivos bens. g) Ativo diferido - Registrado ao custo, acrescido de correção monetária até 31 de dezembro de 1995, deduzidas as respectivas amortizações acumuladas, igualmente corrigidas até aquela data. As amortizações são registradas pelo método linear pelo prazo de 5 anos. h) Contribuição social e imposto de renda diferido - O imposto de renda diferido registrado no exigível a longo prazo corresponde à reserva de reavaliação. O imposto de renda diferido registrado no ativo realizável a longo prazo corresponde ao valor calculado sobre a base de

7 cálculo negativa dos prejuízos fiscais e contribuição social apurados até 2000, cuja estimativa de realização consta da nota 14. i) Apólices da dívida pública Estão registradas em Títulos e valores mobiliários, no Ativo Realizável a Longo Prazo, pelo valor de face, com atualização monetária baseada em laudos emitidos pela Fundação Getúlio Vargas e outros órgãos. 2. ESTOQUES Controladora e consolidado R$ R$ Mercadorias para revenda (alimentos e bebidas) Materiais de uso, consumo e manutenção Total

8 3. PARTES RELACIONADAS NA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Ativo Passivo CONTROLADORA R$ R$ R$ R$ Companhia Hotéis do Leme Companhia Açucareira Usina Cupim Companhia Açucareira Usina Barcelos Cotonifício Othon Bezerra de Mello S.A.) Othon Administração S.A Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A Othon L. Bezerra de Mello Comércio e Importação Provisão para perdas ( )... Total CONSOLIDADO Cotonifício Othon Bezerra de Mello S.A Exeter Corretora de Seguros S.A Othon L. Bezerra de Mello Comércio e Importação S.A Othon Administração S.A Companhia Hotéis do Leme Companhia Açucareira Usina Barcelos Outras Provisão para perdas ( )... Total As transações entre as Companhias associadas prevêem cláusulas de atualização e remuneração de acordo com as taxas praticadas no mercado.

9 4. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS - CONTROLADORA Os investimentos em companhias controladas e coligadas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base nas demonstrações contábeis dessas companhias, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de Os detalhes dessas participações são como segue: Resultado de Patrimônio Equivalência Empresas Participação Líquido Prejuízo do Exercício Patrimonial Saldo contábil Em % R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A. 77, ( ) ( ) ( ) ( ) Cotonifício Othon Bezerra de Mello S.A.(*) 20,27 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Companhia Agropastoril Vale do Rio Uma(*) 6, ( ) ( ) (48.202) (8.112) Plantravel - Planejamento, Viagens e Turismo (*) 98, Othon S.A. Empreendimentos Imobiliários (*) 0,92 (62.794) ( ) (84.246) (1.211) (882) Provisão para perdas em investimentos.. ( ). Total ( ) ( ) (*)Não auditadas. A empresa Plantravel Planejamento, viagens e Turismo encontra-se em fase pré-operacional Determinados ativos da Companhia e de sua controlada direta foram dados como garantia de empréstimos para outras empresas do grupo. 5. EMPRESAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e as da sua controlada Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A., cujo percentual de participação é o seguinte: % % Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A 77,72 77,72

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11 6 CONTROLADAS E COLIGADAS CONSOLIDADO As participações nas Companhias associadas não consolidadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, com base nas demonstrações financeiras dessas investidas para os exercícios findos em 31 de dezembro de e Os detalhes dessas participações são como segue: Resultado de equivalência Empresas Participação Patrimônio líquido Prejuízo líquido patrimonial Saldo contábil % R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Cotonifício Othon Bezerra de Mello S. A. (*) 29,63 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Companhia Agropastoril Vale do Rio Una (*) 20, ( ) ( ) ( ) (26.657) Othon S.A. Empreendimentos Imobiliários (*) 73,04 (62.794) ( ) (84.246) (96.137) (70.063) Plantravel Planejamento, Viagens e Turismo (*) 98, Provisão para perdas em investimentos.. ( ). Total ( ) ( ) (*)Não auditadas. A empresa Plantravel Planejamento, viagens e Turismo encontra-se em fase pré-operacional 7 IMOBILIZADO Controladora Consolidado Custo Depreciações Custo Depreciações Taxa de atualizado e acumuladas Valor Valor atualizado e acumuladas Valor Valor depreciação reavaliado corrigidas líquido líquido reavaliado corrigidas Líquido líquido Itens % R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Terrenos, edificações e construções (*) 1,7 a 2,2 (*) ( ) ( ) Instalações ( ) ( ) Móveis e utensílios ( ) ( ) Máquinas e equipamentos ( ) ( ) Veículos ( ) ( ) Computadores, periféricos e softwares ( ) ( ) Fundo de Comércio ( ) ( ) Imobilizações em curso e outras (*) (51.667) (51.667) Total ( ) ( ) (*)O saldo de terrenos no montante de R$ e imobilizações em curso não são depreciados. A depreciação da reavaliação em 2002 foi de R$ (2001 R$ )

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13 A maioria dos acionistas detentores de ações com direito a voto da Companhia e o Conselho de Administração, através de Carta Compromisso dos Acionistas e de Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, autorizaram a contratação de empresa especializada para a elaboração de laudo de avaliação para fins de registro da reavaliação de ativos e, subseqüentemente, aprovaram o laudo de avaliação bem como a contabilização em 30 de setembro de 2002 dos valores constantes da avaliação. Ainda segundo a referida Carta de Compromisso, os acionistas da Companhia se comprometeram em convocar Assembléia Geral Extraordinária paraaprovar a contratação da empresa avaliadora bem como o laudo de avaliação dos bens. Os detalhes dessa operação são como segue: Rio Othon Palace (R$ Mil) Savoy Othon Travel (R$ Mil) Bahia Othon Palace (R$ Mil) Belo Horizonte Othon Palace (R$ Mil) Total (R$ Mil) Itens Valor contábil antes da reavaliação Valor residual ativado Valor da reavaliação dos terreno (1.970) Valor da reavaliação das edificações Valor da reavaliação do conteúdo Valor total do acréscimo Valor contábil após a reavaliação Valor dos impostos sobre a reavaliação (9.857) (1.842) (26.431) (23.398) (61.528) Valor do acréscimo no patrimônio líquido Os laudos de avaliação levaram em consideração os valores de mercado para reposição dos respectivos bens. Os prazos estimados de vida útil não se modificaram e os critérios de contabilização foram executados de acordo com a legislação vigente.

14 8 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONTROLADORA (NÃO AUDITADA) O Valor Adicionado gerado pela Companhia em 2002 e 2001 e sua respectiva distribuição estão demonstrados como segue: Controladora Receitas R$ R$ Vendas de mercadorias e serviços (menos descontos e devoluções) Provisão para devedores duvidosos reversão (constituição) ( ) ( ) Não operacionais Outras receitas (reversão de impostos e outros custos) Total (-) Insumos adquiridos de terceiros Materiais de uso e consumo para a operação Alimentos, bebidas, e outros materiais e serviços de hospedagem Serviços públicos e de terceiros Publicidade, representações e comissões Manutenção, seguros, transporte e outros Total Valor adicionado bruto (-) Retenções: Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela companhia (+/-) Valor adicionado recebido em transferência: Resultado da equivalência patrimonial ( ) ( ) Receitas financeiras Provisão para contingências ( ) ( ) Despesas não operacionais ( ) ( ) Provisão para perdas ( ) Total ( ) Valor adicionado líquido a distribuir Distribuição do valor adicionado: Mão de obra pessoal e encargos Capital de terceiros arrendamentos e aluguéis para a operação Capital de terceiros custo financeiro de empréstimos e outros passivos Governo impostos, taxas e contribuições Governo custo financeiro do passivo fiscal Associações de classe Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total distribuído

15 9 DESPESAS COM CONTRATOS DE ARRENDAMENTO - CONTROLADORA A Companhia arrenda hotéis de terceiros, de acionistas e de companhias associadas. As despesas com esses arrendamentos estão apresentadas como segue: Arrendamentos R$ R$ De terceiros De acionistas (pessoa física) De empresas ligadas Total OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E PREVIDENCIÁRIAS PARCELADAS - CONTROLADORA Referem-se a diversas obrigações tributárias e previdenciárias, cujos parcelamentos foram obtidos em sua maior parte durante os exercícios de 1999 e 2000, e sua composição em 31 de dezembro de 2002 e seus vencimentos são demonstrados como segue: Impostos Total curto prazo Após 2006 Total longo prazo R$ R$ R$ R$ R$ R$ ISS ICMS Aforamento IPTU FGTS Outros Total APÓLICES DA DÍVIDA PÚBLICA A Companhia adquiriu em dezembro de 1998 e durante o ano de 1999, apólices da dívida pública (ADP s) com a finalidade de utilizar esses papéis no pagamento de débitos fiscais. Parte desses títulos foi sujeita à avaliação da Fundação Getúlio Vargas (FGV) e outros órgãos, cujos laudos atribuíram como valor de face para tais títulos o montante de R$31,5 milhões. A Companhia obteve liminar, com tutela antecipada, em ação ordinária, para compensação desses ativos com determinados débitos federais e previdenciários, os quais estavam com exigibilidade suspensa, conseqüentemente, estes títulos, bem como os impostos e contribuições utilizados para compensação foram classificados no realizável e no exigível a longo prazo. No exercício de 2000, conforme mencionado na nota 13, a Companhia optou pela adesão ao Programa REFIS e desistiu da ação de tutela antecipada para garantir a exigibilidade desses títulos e incluiu esses débitos no parcelamento do Programa REFIS.

16 12 PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL REFIS Em 13 de abril de 2000, a Companhia formalizou sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal REFIS. A Companhia vem honrando o pagamento das prestações mensais do Programa, correspondente a 1,2% do seu faturamento, e atualizando a dívida pela TJLP conforme estabelece a legislação pertinente, tendo por isso recebido sua certidão de regularidade. A movimentação dos impostos parcelados REFIS, no ano de 2002 foi como segue: Saldos em 31/12/2001 R$ Mil Pagamentos em 2002 R$ Mil Juros em 2002 R$ Mil Saldos em 31/12/2002 R$ Mil Longo prazo R$ Mil Impostos e contribuições INSS (555) IRRF (40) IRPJ (24) IRPJ Lease Back (208) CSSL (12) PIS (54) COFINS (192) FINSOCIAL 190 (1) Total (1.086) ISS São Paulo (36) Total Geral (1.122) A Companhia vem pagando rigorosamente em dia as prestações formuladas no acordo de parcelamento do Refis, de acordo com a evolução do seu faturamento mensal. De acordo com a legislação que regulamentou do REFIS, a inadimplência por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer, relativamente às referidas parcelas mensais do REFIS ou a qualquer dos tributos ou contribuições abrangidos pelo REFIS, além do FGTS, pode resultar em exclusão do referido programa. As principais conseqüências resultantes de eventual exclusão do REFIS seriam: o vencimento imediato da dívida; a alteração da taxa de atualização do parcelamento de TJLP para a SELIC, desde a data da consolidação dos débitos; e a reconsideração das multas reduzidas dos débitos consolidados. Os critérios de evolução da dívida do Refis demonstram que há uma acentuada distância entre a diminuição pelos valores pagos e o aumento pela atualização (TJLP), conforme demonstrado acima, onde o montante dos pagamentos foi de R$1.122 mil, enquanto as atualizações totalizaram R$9.694 mil, superando em mais de 8 vezes o volume das baixas por desembolso. Essa diferença está impactando o resultado do período, quando na verdade trata-se de um acréscimo em um passivo que não traz qualquer reflexo para o Caixa da Companhia, já que a amortização é efetuada em função de percentual fixo sobre o faturamento. 13 CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2002 prejuízos fiscais a compensar e base negativa de contribuição social, no montante de R$ mil e R$ mil respectivamente, os quais não possuem prazo de prescrição. A Companhia registrou no ativo apenas os créditos apurados até o ano de 2000 e realiza o crédito fiscal diferido ativo na medida em que o imposto de renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação também sejam realizados. Cálculos internos indicam que os créditos fiscais diferidos serão realizados nos seguintes anos: Anos Valores R$ mil Anos a a 2013 Total Valores R$ mil

17 14 IMPOSTOS A RECUPERAR/COMPENSAR Estão registrados pelos valores pagos relativos: (a) ao Fundo Nacional para o Desenvolvimento da Educação (FNDE), no período de 1989 a 1996, considerados inconstitucionais. A Companhia impetrou ação de inconstitucionalidade e obteve, em novembro de 1997, o direito da tutela antecipada, em primeira instância, permitindo a compensação desses valores com as novas contribuições. O INSS entrou com efeito suspensivo para essa compensação, e a Companhia está aguardando o julgamento do mesmo, para prosseguir a compensação desses valores com as novas contribuições; (b) ao SAT Seguro de Acidentes de Trabalho, onde a Companhia obteve liminar com tutela antecipada em maio de 1999, para compensar a alíquota excedente a 1%, já que até então praticava a alíquota de 2% para esse encargo; e (c) ao ICMS de São Paulo, representado por depósitos judiciais, que serão compensados com parcelamento já em curso. Os impostos a recuperar cuja utilização está pendente de decisão judicial, são como segue: FNDE SAT 2.724, ICMS São Paulo Total CAPITAL O capital autorizado da Sociedade é de R$ e o capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2002 é de R$ e compõem-se de ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. 16 FUNDO DE COMÉRCIO Por ocasião da reavaliação efetuada em 30 de setembro de 2002 (nota explicativa 7), a Companhia teve avaliado o seu GOODWILL para sua unidade hoteleira Rio Othon Palace Hotel em R$16,5 milhões, proveniente basicamente do potencial de sua marca no mercado hoteleiro, que, embora seja um bem intangível, a mais valia desse fundo de comércio possui reconhecimento nacional e internacional. O valor agregado desse ativo não está consignado nas demonstrações contábeis. 17 SEGUROS A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2001, apólices de seguros com os seguintes capitais segurados: Modalidade Importância segurada (R$) Incêndio Roubo Automóveis Acidentes Pessoais Lucros Cessantes Riscos diversos Total

18 18 PASSIVO CONTINGENTE a) A Companhia efetuou levantamento de sua dívida perante o Banco do Brasil, proveniente do contrato de arrendamento, através de profissional especializado em Lease Back, cujo relatório final apresenta como conclusão a ocorrência de excessos de pagamento na liquidação das respectivas parcelas, pelo acúmulo excessivo de juros, correção monetária e outros encargos considerados ilegais. Os cálculos apresentados nesse levantamento foram ratificados pelo juiz. A pedido do Banco do Brasil, houve indicação de outro perito para analisar a composição dos cálculos, o qual igualmente comprovou a fidedignidade dos cálculos apresentados. Por essa razão, as demonstrações contábeis de 1997 foram ajustadas, reduzindo-se o passivo perante o Banco do Brasil S.A. no montante de R$14 milhões. Ganho em 1ª e 2ª instâncias em 14 de setembro de 2000, a Companhia recebeu sentença favorável, proferida pelo Juízo da 38ª Vara Cível da Comarca da Capital, que julgou procedente em parte o objeto do referido processo, determinando que o Banco do Brasil efetue o ressarcimento à Companhia no montante líquido de R$5,8 milhões, líquido do valor residual do bem financiado e dos honorários advocatícios. Sobre os outros itens reclamados pela Companhia nesse processo, incluindo a retomada dos imóveis arrendados, foi interposto recurso de apelação, a fim de que a ação seja julgada procedente na plenitude do seu conteúdo. Esta ação já foi julgada em 11 de setembro de 2001 pelo tribunal de justiça do Rio de Janeiro, através da 12ª câmara cível, apelação nº , com a qual não só acatou a sentença de 1ª instância, mas também que a devolução no valor acima informando seja realizada em dobro, o que corresponde em valores atuais a cerca de R$35 milhões. Trânsito em Julgado da decisão da 12ª câmara cível o Banco do Brasil recorreu em recurso especial apenas da dobra do valor, não perpetuando recurso quanto ao mérito, cuja decisão neste particular restou transitada em julgado, que ensejou a sua divulgação de fato relevante que foi publicado no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil, na data de 13 de agosto de 2002, tendo sido devidamente comunicada à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo na data de 12 de agosto de A ação judicial envolvendo os prédios do Bahia Othon Palace e Belo Horizonte Othon Palace encontram-se em fase de apreciação pelo Superior Tribunal de Justiça de Brasília do recurso de Agravo de Instrumento manejado contra a decisão que indeferiu o processamento de Recurso Especial interposto pelo Banco do Brasil contra a dobra do valor que será devolvido a Hotéis Othon S.A. em face de não mais discussão quanto a transferência de propriedade dos imóveis para a Hotéis Othon S.A., até mesmo em razão de não ter o Banco do Brasil recorrido dessa parte da sentença, tendo o processo já sido devolvido para a 1ª Instância e sido objeto de agravo de instrumento por parte do Banco do Brasil, cujo desfecho ocorrerá muito provavelmente até o final do 1º semestre de 2003, quando então procederá imediatamente a execução da sentença, objetivando regularizar o registro dos imóveis em seu nome, conforme parte da sentença transitada em julgado. Sendo, portanto, fato concreto que a Companhia obteve pleno êxito quanto a esse processo, lhe restou reconhecer contabilmente a reintegração dos dois prédios em seus ativos em 30/09/2002, bem como o reconhecimento da restituição a ser recebida do Banco do Brasil. O valor residual do Lease Back foi registrado no passivo. A Companhia reavaliou os referidos imóveis antes de registrá-los na Contabilidade, conforme laudos da empresa Wisconsin Consultores Associados Ltda. Os detalhes dessa operação são como segue:

19 Elementos R$ Valor residual dos imóveis envolvidos Valor da reavaliação dos imóveis Valor da restituição Banco do Brasil Outros encargos da ação Valor residual a pagar ao Banco do Brasil Valor a Receber do Banco do Brasil Elementos Os detalhes da reavaliação são como segue: Bahia Othon Palace B. Horizonte Othon Palace Total Valor residual Terrenos Valor residual Edificações Reavaliação Terrenos Reavaliação Edificações Reavaliação Conteúdo Total b) A Companhia também mantém ação contra o Banco do Brasil, no tocante à operação de empréstimo denominada Resolução 63, pleiteando os mesmos direitos acima mencionados. Na análise pericial foi constatado que a modalidade de cálculo dos encargos financeiros aplicada pelo réu está de acordo com o que fora pactuado, estando, todavia, em desacordo o procedimento de evolução do saldo devedor, tendo ocorrido uma audiência em 08 de fevereiro de 2001, junto ao Juízo da 15ª Vara Cível. Já foi realizada prova pericial que constatou a existência de pagamento em excesso estando o processo ainda sem sentença; c) A Companhia também efetuou levantamento de sua dívida perante o Morada Leasing, proveniente do contrato de leasing do imóvel onde está instalado o Hotel Pajuçara Othon, através de profissional especializado, cujo relatório final apresenta como conclusão a ocorrência de excessos de pagamento na liquidação das respectivas parcelas, pelo acúmulo excessivo de juros, correção monetária e outros encargos considerados ilegais. O processo foi julgado, tendo sido favorável em parte à Companhia. Existem recursos da empresa e do Morada Leasing que podem alterar o resultado do processo ainda sem esta definição. d) A Companhia possui diversos processos de natureza cível, fiscal e trabalhista, decorrentes de operações normais do negócio, que encontram-se em tramitação, alguns ainda em fases preliminares. De acordo com a opinião dos advogados da Companhia, as provisões de contingências contabilizadas referentes a esses processos são suficientes para cobrir possíveis perdas no desfecho final dessas ações. e) A Companhia impetrou ações de ilegalidade na cobrança do IPTU contra os municípios onde opera com suas unidades hoteleiras, com base em dispositivo constitucional, que não permite a cobrança de alíquotas progressivas e seletivas, que tomam por base a localização e a metragem dos imóveis, indo contra a isonomia tributária. O STF já se pronunciou a respeito desse assunto nos municípios de São Paulo e Belo Horizonte, dando ganho de causa para as empresas reclamantes. A Companhia obteve ganho de causa, em segunda instância, para todas as suas unidades hoteleiras do Rio de

20 Janeiro, mas ainda aguarda o trânsito em julgado da sentença. Com base nas expectativas favoráveis na conclusão dessas ações, segundo a opinião da Administração e dos advogados da Companhia, as demonstrações contábeis de 1998 foram ajustadas, reduzindo-se o passivo em R$9,8 milhões e aumentando o resultado do exercício no mesmo valor. f) As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante o período de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão também sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável. 19 CAIXA GERADO PELAS OPERAÇÕES (EBITDA) Apesar de ter a Companhia apresentado resultado operacional negativo, a performance do EBITDA foi positiva, conforme abaixo demontrado: R$ Resultado antes das despesas financeiras ( ) Depreciação e amortização Resultado da equivalência patrimonial Custos de financiamento bancário seguro reciprocidade Provisões contingenciais Total INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos estão semelhantes aos seus valores de mercado, exceto quanto aos seguintes: Descrição Valor de Mercado R$ Mil Valor Contábil R$ Mil Apólices da Dívida Pública Parcelamento REFIS Os títulos da dívida pública estão valorizados ao valor de venda em 31 de dezembro de O valor da dívida com o parcelamento do Refis está calculada usando a taxa de juros atribuída a essa dívida (TJLP), de acordo com a Instrução CVM 346/2000. Caso essas rubricas tivessem sido contabilizadas pelo valor de mercado de 31 de dezembro de 2002, o patrimônio líquido da Companhia seria aumentado, após os efeitos do imposto de renda e contribuição social, de R$ mil para R$ mil. A Companhia vem amortizando suas linhas de crédito de curto prazo, o que diminuiu em 14% o seu passivo bancário em relação ao ano anterior. Ao montante dos financiamentos está agregado o valor de R$4.302 mil, vinculado a uma operação casada de compra de debêntures, conforme abaixo demonstrado: 31/12/ /12/2001 Empréstimos Bancários Aquisição de debêntures vinculada a empréstimos bancários ( ) Os empréstimos de longo prazo, no valor de R$3.473 mil, referem-se ao financiamento obtido para a construção de um Centro de Convenções, vinculado ao Hotel Bahia Othon Palace, cujas operações estão previstas para início em março/2003.

21 No tocante aos aspectos qualitativos dos fatores de risco de mercado que poderiam afetar os negócios da Companhia, podem ser destacados os seguintes: a) Risco de crédito A seletividade e a análise criteriosa da situação financeira e econômica, assim como do histórico de crédito dos seus clientes e ainda o acompanhamento semanal da pontualidade de pagamentos são procedimentos que a Companhia adota de modo a minimizar eventuais problemas de "default". A exposição ao risco de crédito é, desta forma, monitorada com grande rigor, resultando historicamente num prazo médio de faturamento inferior a 20 dias e numa taxa de inadimplência em torno de 1%, o que respalda a política de preservação de créditos adotada pela Companhia. b) Risco de taxa de câmbio Sendo pelo menos 1/3 dos negócios da Companhia realizados em dólares americanos e não havendo captação de recursos nem custos diretos em moeda estrangeira, eventuais flutuações negativas na taxa de câmbio terão efeito pouco significativo nos resultados da Companhia.

22 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Hotéis Othon S.A. Rio de Janeiro - RJ 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais (controladora) e consolidados, da Hotéis Othon S.A. e controlada, levantados em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Exceto quanto ao mencionado no parágrafo 3, nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e de sua controlada; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e de sua controlada, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Conforme descrito na nota explicativa 6, as demonstrações contábeis consolidadas referentes aos exercícios de 2002 e de 2001 incluem investimentos em determinadas coligadas diretas e indiretas, que não foram examinadas por nós, nem por outros auditores independentes. Os investimentos consolidados em coligadas diretas e indiretas não auditados em 31 de dezembro de 2002 e a correspondente despesa de equivalência patrimonial do exercício de 2002 montavam R$ (R$ em 2001) e R$ (R$ em 2001), respectivamente. 4. Conforme demonstrado nas notas explicativas 3 e 6, as demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas incluem créditos a receber de empresas do grupo em 31 de dezembro de 2002, nos montantes de R$ (R$ em 2001) e R$ (R$ em 2001), respectivamente, e as demonstrações contábeis consolidadas também incluem investimentos em coligadas diretas e indiretas em 31 de dezembro de 2002 no valor de R$ (R$ em 2001). A realização desses créditos e investimentos está vinculada a eventual negociação dos ativos dessas empresas, cujos valores dependem de transações ainda em discussão, e/ou da capacidade financeira dessas coligadas honrarem seus compromissos. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2002 contemplam provisão para perda na realização desses créditos e investimentos nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. 5. Conforme descrito na nota explicativa 14, a sociedade possui registrado no ativo impostos a recuperar no montante de R$ (controladora e consolidado), relativos a disputas judiciais referentes ao Fundo Nacional para Desenvolvimento da Educação (FNDE), ao Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) e ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Ainda, em

23 anos anteriores, a sociedade com base em autorização judicial, posteriormente revogada, compensou créditos de FNDE e de SAT com impostos e contribuições devidos no montante de R$ e R$ , respectivamente. Consequentemente, o patrimônio líquido foi aumentado em R$ e o prejuízo do exercício de 2002 foi reduzido em R$ A recuperação desses impostos bem como a validade da redução dos impostos e contribuições a pagar dependem do sucesso da sociedade nas referidas disputas judiciais. 6. Conforme mencionado na nota 11, a sociedade adquiriu em dezembro de 1998 Apólices da Dívida Pública. Esses títulos foram sujeitos a avaliação da Fundação Getúlio Vargas (FGV). Os advogados da sociedade entendem que esses papéis poderão ser utilizados no pagamento das dívidas. Dessa forma, a sociedade contabilizou pelo valor de aquisição e posteriormente efetuou reavaliação desses títulos com base nos laudos da FGV até o valor de face determinado por este órgão. Assim, foi registrado no passado um ganho no ativo e no patrimônio líquido no valor de R$ , baseado na expectativa da utilização desses títulos pelo seu valor de face. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2002 e de 2001 não contemplam qualquer provisão para perda na realização desses títulos. 7. Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis ajustes que poderiam resultar (1) dos exames dos investimentos mencionados no parágrafo 3, (2) da realização dos créditos a receber e dos investimentos conforme descrito no parágrafo 4, (3) da recuperação dos impostos a recuperar e da redução do imposto a pagar conforme mencionado no parágrafo 5, e (4) da avaliação dos títulos da Apólice da Dívida Pública, conforme descrito no parágrafo 6, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Hotéis Othon S.A. em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, e os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 8. A sociedade vem apurando constantes prejuízos operacionais, índices de liquidez negativos e fluxos de caixa operacionais insuficientes. Como conseqüência, ao longo dos últimos anos não tem conseguido honrar diversas obrigações de sua responsabilidade. As projeções atuais de fluxo de caixa indicam que a liquidação das dívidas vencidas depende do sucesso de ação judicial contra o Banco do Brasil, conforme descrito na nota explicativa 18.a, e/ou da captação de recursos de acionistas ou de terceiros. As demonstrações contábeis não incluem quaisquer ajustes que poderiam ser necessários caso se acentuem as dificuldades acima relacionadas. 9. Conforme mencionado na nota 18.a, a sociedade contratou serviços de consultoria externa para que fosse efetuado o recálculo de sua dívida com o Banco do Brasil relacionada ao contrato de leaseback dos hotéis Bahia Othon Palace e Belo Horizonte Othon Palace. Como resultado desse trabalho, a empresa contratada apresentou relatório cuja conclusão indicava ter havido pagamentos em montantes superiores aos valores contratados, devidamente corrigidos. Com base nesse relatório a sociedade impetrou ação contra o credor, a fim de reconhecer seu crédito perante a instituição financeira. Com base nas expectativas favoráveis de realização desse crédito, segundo a opinião da administração e dos advogados da sociedade, as demonstrações financeiras de 1997 foram ajustadas reduzindo-se o passivo no montante de R$ e aumentando o patrimônio líquido

24 no mesmo valor. A sociedade obteve sentença favorável tendo sido julgado procedente o direito de ressarcimento no valor atualizado de, no mínimo R$ (R$ , líquido do valor residual de outros encargos da demanda judicial). 10. Conforme mencionado na nota 18.a, a sociedade, em face de não mais haver discussão judicial quanto a transferência de propriedade dos imóveis relativos aos hotéis Bahia Othon Palace e Belo Horizonte Othon Palace, reconheceu contabilmente a aquisição dos mesmos no seu ativo imobilizado pelo valor residual garantido previsto nos contratos de lease-back de R$ , bem como a reavaliação de R$ dos referidos imóveis. Entretanto, o registro de tais bens junto ao Registro Geral de Imóveis na forma prevista em lei ainda não foi obtido pela sociedade. 11. Conforme mencionado na nota 7, a maioria dos acionistas detentores de ações com direito a voto e o Conselho de Administração, através de Carta Compromisso dos Acionistas e em Reunião do Conselho de Administração, autorizaram a contratação de empresa especializada para a elaboração de laudo de avaliação para fins de registro da reavaliação de ativos e, subseqüentemente, aprovaram o laudo de avaliação bem como a contabilização em 30 de setembro de 2002 dos valores constantes da avaliação. Ainda, segundo a referida Carta de Compromisso, os acionistas se comprometeram em convocar Assembléia Geral Extraordinária para aprovar a contratação da empresa avaliadora bem como o laudo de avaliação dos bens, que será efetuada em conjunto com a Assembléia Geral Ordinária de Conforme mencionado na nota 18.e, a sociedade entrou com ações de ilegalidade na cobrança do IPTU contra os Municípios para todas as suas unidades hoteleiras, baseada no disposto na própria Constituição Federal. O STF já se pronunciou a respeito desse assunto nos Estados de São Paulo e Minas Gerais, dando ganho de causa para as empresas reclamantes e, em dezembro de 1998, a sociedade obteve ganho de causa em primeira instância para as suas unidades hoteleiras Leme Hotel e Castro Alves. Com base nas expectativas favoráveis quanto ao desfecho dessas ações, segundo a opinião da administração e dos seus advogados, as demonstrações financeiras foram ajustadas reduzindo-se o passivo no montante de R$ e aumentando o resultado do exercício de 1998 no mesmo valor. 13. Conforme mencionado na nota 12, a sociedade em 13 de abril de 2000 aderiu ao programa de recuperação fiscal REFIS, cuja regulamentação, entre outras condições, prevê que a inadimplência por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer, relativamente às parcelas mensais do REFIS ou a qualquer dos tributos ou contribuições abrangidos pelo REFIS, pode resultar em exclusão do referido programa. As principais conseqüências resultantes de eventual exclusão do REFIS seriam o vencimento imediato da dívida, a alteração da taxa de atualização do parcelamento de TJLP para a SELIC e a reconsideração das multas reduzidas dos débitos consolidados. Rio de Janeiro, 27 de março de 2003 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-SP S/RJ Celso de Almeida Moraes Contador CRC-SP S/RJ