MECANISMOS DE CONTROLE INTERNO NA GOVERNANÇA CORPORATIVA

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1 MECANISMOS DE CONTROLE INTERNO NA GOVERNANÇA CORPORATIVA ADALBERTO JOSÉ CONTESSOTTO,ADILSON TREVISAN, FILIPE FRANCISCHINE, LUCIANO APARECIDO SOARES E MARCOS PAULO GONÇALVES, alunos do Curso de Administração de Empresas do Instituto de Ensino Superior de Itapira Resumo: O objetivo deste trabalho é conhecer de uma forma resumida os mecanismos de controle interno da Governança Corporativa e sua importância tanto para as empresas como na sociedade. Tais mecanismos podem impedir fraudes e aumentar o valor das empresas e são indispensáveis para a empresa que tem sua gestão baseada nos valores das boas práticas de Governança Corporativa. E como tais mecanismos são aplicados nas empresas brasileiras. Abstract: The objective of this study is to know of a concise account of the internal control mechanisms of corporate governance and its importance both for business ans society. Such mechanisms can prevent fraud and increase the value of companies and are indispensable for the company that has its management based on the values of good corporate governance practices and how these mechanisms are applied in Brazilian companies.

2 Introdução: Mecanismos de controles internos na governança corporativa Governança Corporativa. Segundo o IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: A Governança Corporativa é o sistema pelo qual às sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas / Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. (IBGC, 2004). Dentro deste conceito os mecanismos de controle internos são essenciais para a implantação desse sistema de gestão. Conselho de Administração Auditoria Interna Equilíbrio de poder Remuneração Conselho de Administração O Conselho de Administração em uma empresa é o órgão encarregado não apenas de auxiliar à diretoria na elaboração das estratégias, mas também de definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parâmetros de valores a serem considerados na definição dessas estratégias. A perpetuidade da companhia deve ser o grande objetivo de seus administradores. Cabe ao conselho de administração - como representante dos acionistas fazer com que a empresa aproveite as oportunidades e cumpra com suas obrigações junto aos seus representados, clientes, fornecedores, colaboradores e comunidades nas quais atua. Para que o conselho atue de forma eficiente e eficaz, não basta seguir o que dizem os legisladores ou os códigos de melhores práticas de governança corporativa. É preciso ir além. Neste momento, em que as empresas brasileiras realizam suas assembléias. Anuais de acionistas e muitas fazem eleições de integrantes para o conselho de administração, vale a pena refletir sobre os fatores que levam um conselho a desempenhar plenamente seu potencial. Podemos começar com uma breve avaliação do conselho de uma empresa. Algumas questões são: 1) Será que os conselheiros estão conscientes de suas responsabilidades e dos desafios da empresa? 2) Os conselheiros conhecem bem as variáveis-chaves do desempenho da empresa e os riscos envolvidos? 3) O conselho tem dedicado tempo considerável para discutir os objetivos de longo prazo da empresa e as estratégias para atingi-los? 4) O conselho periodicamente revisa a estrutura organizacional, o desempenho dos executivos, a política de Recursos Humanos e analisa a necessidade de eventuais mudanças para o futuro? 5) O conselho recebe no momento apropriado as informações para ter certeza que está no controle da empresa e dos executivos?

3 6) O conselho tem tempo e conhecimento suficientes para analisar e tomar decisões difíceis? 7) Os conselheiros têm independência para tomar decisões? Definir a função é o primeiro passo para se ter um conselho efetivo. As três principais funções do conselho são: monitorar, decidir e aconselhar. O conselho deve monitorar o desempenho da empresa e de seus executivos. Infelizmente, a maioria dos conselhos de empresas brasileiras gasta boa parte de suas reuniões analisando o desempenho passado, ao invés de discutir o futuro. Os assuntos que envolvem decisões importantes devem vir em primeiro lugar na agenda das reuniões. O conselho deve tomar as decisões que implicam em planos ou ações de alto impacto para a empresa. Ele também deve ter condições de aconselhar o presidente executivo (CEO), que ocupa uma posição solitária e precisa do órgão para compartilhar suas idéias e solucionar os problemas. Para definir seu papel, os conselheiros devem se perguntar: 1) O que pretendemos atingir? 2) O que é realista considerando nosso conhecimento e disponibilidade de tempo? 3) Qual é a nossa proposta de criação de valor para empresa e acionistas? É importante se pensar sobre o tamanho ideal, o "mix" entre conselheiros internos e externos, a criação de comitês e a separação de funções entre o presidente do conselho (chairman) e o presidente executivo (CEO). A situação da empresa, a complexidade de seu setor de atuação, o estilo e a competência do conselho ajudarão a definir o grau de dedicação necessária de cada conselheiro e o número de integrantes. É fundamental escolher e manter as pessoas certas, a profissionalização dos conselhos de administração, com a presença de executivos independentes que têm um envolvimento construtivo e contribuem para a realização dos resultados da empresa. O conselho de administração realmente criará valor se estiverem alinhados com as melhores práticas de governança corporativa, com uma clara definição de seu papel, uma estrutura apropriada, com as pessoas certas e processos que permitam extrair o máximo de cada conselheiro. Ex: Da Missão do Conselho de Administração e como este é formado na Petrobrás. O Conselho de Administração visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e independente e considerando sempre o interesse de todos os acionistas. Este objetivo deve ser alcançado através da supervisão dos atos de gestão da Diretoria Executiva e fixação das diretrizes estratégicas da Companhia. Este Conselho é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, nove membros (formação atual) eleitos pela Assembléia Geral dos Acionistas. Deverá ser designado ao menos um representante dos acionistas minoritários. Aos acionistas preferenciais que detenham, no mínimo, 10% do capital social (excluído o acionista controlador) é assegurado o poder de eleger e destituir um membro do Conselho. Auditoria Interna Auditoria Interna tem por finalidade desenvolver um plano de ação que auxilie a organização a alcançar seus objetivos adotando uma abordagem sistêmica e disciplinada para a avaliação e melhora da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos com o objetivo de adicionar valor e melhorar as operações e resultados de uma organização. Objetivo da Auditoria Interna

4 O objetivo geral da Auditoria Interna é avaliar e prestar ajuda a alta Administração e desenvolver adequadamente suas atribuições, proporcionando-lhes análises, recomendações e comentários objetivos, acerca das atividades examinadas. O auditor interno deve, portanto, preocupar-se com qualquer fase das atividades da empresa na qual possa ser de utilidade à Administração. Para conseguir o cumprimento deste objetivo geral de serviços à administração, há necessidades de desempenhar atividades tais como: - Revisar e avaliar a eficácia, suficiência e aplicação dos controles contábeis, financeiros e operacionais. - Determinar a extensão do cumprimento das normas, dos planos e procedimentos vigentes. - Determinar a extensão dos controles sobre a existência dos ativos da empresa e da sua proteção contra todo tipo de perda. - Determinar o grau de confiança, das informações e dados contábeis e de outra natureza, preparados dentro da empresa. - Avaliar a qualidade alcançada na execução de tarefas determinadas para o cumprimento das respectivas responsabilidades. - Avaliar os riscos estratégicos e de negócio da organização. Autoridade e Responsabilidade A Auditoria Interna é mais uma função assessorial que de linha. O Auditor Interno deve ter liberdade para revisar e avaliar as normas, os planos, procedimentos e registros; mas seu trabalho de modo algum isenta os demais membros da Organização das responsabilidades que lhes foram designadas. Ex: Da função da auditoria interna na CPFL Subordinada ao Conselho de Administração, a Auditoria Interna atua nos principais processos operacionais e de negócios, definidos a partir de uma metodologia baseada em riscos. O objetivo é o alinhamento entre as diretrizes corporativas e as estratégias dos acionistas e da administração, além de fomentar a evolução e a melhoria dos processos empresariais, do controle de riscos e dos resultados da organização. São considerados para efeito desse trabalho os seguintes aspectos: adequação e eficácia das operações; eficiência na utilização dos recursos; integridade e confiabilidade das informações, registros e sistemas; observância das políticas, metas, planos e procedimentos; cumprimento das leis, normas e regulamentos aplicáveis. O equilíbrio do poder É a perfeita interação entre o Conselho de Administração, Acionistas, Diretoria e CEO, que pode ser representado pelo triangulo abaixo.

5 Um sistema de governança corporativa eficaz deveria manter uma perfeita interação entre cada par de vértices, cada qual controlando o seu oposto. Assim, a Diretoria Executiva Plena (que inclui o CEO) se comunica periodicamente com os Acionistas, verbalmente e por relatórios operacionais e financeiros detalhados; em troca, recebe - ou não - os recursos (capital) para investir na companhia. Por outro lado, o Conselho de Administração elege o CEO e a Diretoria, a quem indica os caminhos estratégicos a seguir; em contrapartida recebe, periodicamente, informações operacionais e financeiras e relatórios de progresso do planejamento estratégico da companhia. E os acionistas fiscalizam e cobram o Conselho de Administração e por outro lado recebem informações do Conselho Mas há o tal Elo Perdido, do qual quase não se falava até a poucos anos atrás, mas que atualmente tem sido objeto de reflexão e análise: os Acionistas pouco, ou quase nada, fiscalizam e cobram do Conselho de Administração das companhias. Por outro lado, o fluxo de informações do Conselho, para os Acionistas, é também quase inexistente. Convenhamos que, sem transparência e prestação de contas, não há como considerar existência de governança corporativa nesse relacionamento, ou melhor, nesse não-relacionamento. Por isso, entendemos que seja importante buscar fórmulas práticas para restaurar este canal de comunicação e colocar os Acionistas em contato com os verdadeiros bosses¹ da companhia, aqueles que têm o poder de eleger e destituir a Diretoria, de indicar as melhores estratégias para o negócio e de cobrar resultados. Certamente, há ainda muito a fazer neste sentido e entendemos que é assunto que precisa ser levado a sério, sob pena de não conseguirmos restabelecer o necessário equilíbrio do poder corporativo, centro conceitual de qualquer idéia de governança corporativa avançada. Remuneração Remuneração inclui todos os benefícios dos empregados, isto é, todas as formas de retribuição paga, pagável ou proporcionada pela entidade, ou por conta da entidade, em troca de serviços prestados à entidade. Também inclui as retribuições pagas em nome de uma entidade empresa-mãe com respeito à entidade. a) benefícios em curto prazo de empregados, tais como ordenados, b) benefícios pós-emprego tais como pensões, outros benefícios de reforma, seguro de vida pós-emprego e cuidados médicos pós-emprego;

6 c) outros benefícios em longo prazo de empregados, incluindo licença por anos de serviço ou licença sabática², jubileu ou outros benefícios por anos de serviço, benefícios de invalidez em longo prazo e, se não forem pagáveis na totalidade num período de doze meses após o final do período, participação nos lucros, bônus e remuneração diferida; d) benefícios de cessação de emprego; e e) pagamento com base em ações. A partir da década de 90, as práticas de governança corporativa tem sido implementadas principalmente em empresas de capital aberto, com o objetivo de combater fraudes e abusos de poder. Grande parte dessas organizações tem suas políticas de remuneração em função do crescimento da empresa no mercado. Assim, alguns casos de demonstrações financeiras falsas que beneficiaram executivos foram publicados, ocasionando até mesmo falência em situações extremas. A Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) trouxe evoluções significativas, principalmente no que se refere à transparência de dados das empresas de capital aberto. O ponto mais polêmico desta nova instrução se refere à divulgação de informações mais detalhadas sobre a remuneração dos administradores. Considerando as melhores práticas de Governança Corporativa, o Instituto defende que a individualização da remuneração deve ser estimulada, sem ser vedada às companhias a possibilidade de divulgação em blocos separados, ressalta Mifano. O IBGC defende que o aumento da transparência na divulgação da remuneração dos administradores é essencial para o contínuo desenvolvimento do mercado brasileiro, para alinhá-lo aos padrões requeridos internacionalmente e para atender às demandas cada vez maiores de investidores, stakeholders e reguladores. ¹ Bosses Chefes ² Licança Sabática - É a licença por 01 (um) semestre, com vencimentos integrais, que pode ser concedida ao docente, a cada 06 (seis) anos de efetivo exercício, para que possa desenvolver, em outra instituição de ensino ou pesquisa, projetos de ensino, pesquisa e/ou extensão vinculado à sua área de conhecimento. Ex: A remuneração dos executivos do setor financeiro é o alvo de uma nova legislação proposta pelo Banco Central (BC). A autoridade monetária abriu para audiência pública uma minuta que estabelece "critérios para a política de remuneração de administradores e empregados das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central". O objetivo do BC é evitar que executivos do setor sejam estimulados a assumir riscos excessivos, o que pode ameaçar a saúde das instituições financeiras, como ocorreu em vários países desenvolvidos entre 2007 e Foi à quebra de um banco de investimentos americano (Lehman Brothers), em setembro de 2008, que detonou a piora da crise internacional. Ao lançar a minuta, o BC informou que a proposta de regulação "baseiase nos compromissos assumidos pelos líderes do G-20 em abril (Londres) e setembro (Pittsburgh) de 2009". As informações são do jornal O Estado de S. Paulo. Nessa minuta o BC propõe que uma "parcela substancial" da remuneração dos principais executivos dos bancos seja variável. Dentro desse subtotal, que deve ser atrelado ao desempenho, o órgão regulador sugere que o mínimo de 50% seja pago em ações ou em instrumentos baseados em ações. Ainda dentro da parcela variável, o Banco Central pede que pelo menos 40% sejam diferidos para pagamento futuro, com prazo mínimo de três anos. Conforme o texto da minuta, esse percentual de 40% "deve crescer com o nível de responsabilidade do administrador ou empregado"

7 O BC propõe ainda que, se houver redução significativa do lucro no período de deferimento, a parcela ainda não paga pode ser reduzida na mesma proporção. Na opinião de Vicente Picarelli, sócio responsável pela área de capital humano da Deloitte³, o modelo proposto pelo Banco Central é positivo por alinhar a remuneração dos executivos com o desempenho de longo prazo dos bancos. Segundo ele, na situação atual, em que não há regra, muitos executivos recebem prêmios por ganhos que ainda não foram realizados e que podem não ser. Conclusão: Mecanismos de controle interno Formação Funções Objetivos Conselho de Adnimistração Atráves de assembléias anuais de acionistas e de forma profissional Monitorar, decidir e aconselhar Perpetuidade da Companhia Auditoria Interna O auditor tem função de assessoria e não pode auditar aréa da qual faz parte e conhecimento do assunto Avaliação e melhora da eficácia dos processos Prestar ajuda a alta Direção. proporcionar análises, recomendações e comentários objetivos das atividades Equilibrio de poder Conselho de Administração, Acionistas, Diretoria e CEO Evitar a formação do Elo Perdido, para existência da GC. Cada um deve controlar / Fiscalizar o seu oposto Remuneração Informações detalhadas da remuneração dos administradores Transparência Evitar fraudes das demonstrações financeiras ³ Deloitte Empresa de auditoria, consultoria tributária, consultoria em gestão de riscos empresariais, corporate finance, consultoria empresarial, outsourcing, consultoria em capital humano e consultoria atuarial. Fundada em 1845, em Londres, possui mais de 700 escritórios afiliados em quase 140 países Referência