está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual não se manifestou a respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF n. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, conjunto 7B São Paulo, SP Ações Valor da Distribuição: R$[ ] Código ISIN das Ações: BRMRFGACNOR0 Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ): MRFG3 No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$17,00 e R$22,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. ( Companhia ou Marfrig ) e os Acionistas Vendedores identificados neste Prospecto ( Acionistas Vendedores ) estão realizando uma Oferta de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de Ações Ordinárias, e a distribuição pública secundária de Ações Ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames em mercado de balcão não organizado ( Ações e Oferta ), conforme deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de maio de As Ações serão colocadas no Brasil pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., que será o coordenador líder ( Coordenador Líder ) para os fins da Instrução CVM 400, pelo Banco ABN AMRO Real S.A. ( ABN AMRO ) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI e, em conjunto com o Coordenador Líder e o ABN AMRO, os Coordenadores ). O preço de emissão ou venda das ações (o Preço por Ação ) será fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas ( Coordenadores Contratados ), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais, conforme definidos abaixo ( Corretoras Consorciadas, conjuntamente com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, Instituições Participantes da Oferta ), e contará, ainda, com esforços de venda das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) e pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), a serem realizados por Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A e Securites Act, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act,e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, Investidores Institucionais Estrangeiros ). A Oferta não foi e não será registrada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM. O preço por ação foi fixado após a conclusão de procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço (R$) Comissões (1) Recursos Líquidos (2) Por Ação [ ] [ ] [ ] Oferta Primária [ ] [ ] [ ] Oferta Secundária [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais. (2) Sem dedução das despesas da Oferta Global. A quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério dos Acionistas Vendedores e/ou da Companhia, com o consentimento dos Coordenadores, ser acrescida em até 20% com a venda de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores e/ou de emissão da Companhia, com as mesmas características das Ações inicialmente ofertadas, conforme disposto no parágrafo 2.º do artigo 14 da Instrução CVM 400 ( Ações Adicionais ). Adicionalmente, os Acionistas Vendedores e/ou Companhia concederam ao Coordenador Líder uma opção para a distribuição de um lote suplementar de Ações ( Ações Suplementares ), correspondentes a 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta aos Coordenadores, em até 30 dias após o primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA ( Início das Negociações ), exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares será exercida, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço, das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas ( Opção de Ações Suplementares ). Registros da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2007/[ ], em [ ], e Distribuição Secundária CVM/SRE/SEC/2007/[ ], em [ ]. A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de O Preço por Ação será aprovado pelos órgãos competentes da Companhia em reuniões a serem realizadas anteriormente à concessão do registro de distribuição pública pela CVM. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O prospecto definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, da página 60 a 70 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados quando da aquisição das Ações. Coordenador Líder Coordenadores Coordenadores Contratados A data deste Prospecto é 08 de junho de 2007

2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...5 Sumário da Companhia...13 Sumário da Oferta...19 Resumo das Demonstrações Financeiras...25 Informações Relativas à Oferta...32 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...53 Informações Cadastrais da Companhia...56 Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais...57 Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro...59 Fatores de Risco...60 Destinação dos Recursos INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização...73 Diluição...74 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas...76 Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional...83 Visão Geral do Setor Nossas Atividades Administração Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Operações com Partes Relacionadas Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Principais Práticas de Governança Corporativa Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural Descrição do Capital Social Dividendos e Política de Dividendos ANEXOS Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto Estatuto Social Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de maio de 2007, aprovando a Oferta Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas as informações não constantes do Prospecto) Carta da BDO Trevisan Auditores Independentes que justifica a não emissão de parecer com relação às informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006, e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de

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4 1. INTRODUÇÃO Definições Sumário da Companhia Sumário da Oferta Resumo das Demonstrações Financeiras Informações Relativas à Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações Cadastrais da Companhia Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro Fatores de Risco Destinação dos Recursos 3

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6 DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão os significados e eles atribuídos para fins do presente Prospecto. AB&P ABIEC Acionista Controlador ou MMS Participações Acionistas Vendedores Acionistas Vendedores Pessoas Físicas Ações Ações Adicionais Ações Suplementares ANBID Agentes de Colocação Internacional AgraFNP Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Argentine Breeders and Packers S.A. Associação Brasileira de Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas. MMS Participações S.A. Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch. Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos Ações Ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente Oferta. Quantidade de Ações equivalente a até 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, a critério da Companhia e/ou Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Adicionais. Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) a serem emitidas pela Companhia, em decorrência do exercício da Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida após consulta aos demais Coordenadores, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; ABN AMRO Rothschild, uma associação constituída entre o ABN AMRO BANK NV, London Branch, e o NM Rothschild & Sons Limited ("ABN AMRO Rothschild"); e Bradesco Securities, Inc. Empresa de consultoria especializada no setor de agronegócios, parte do grupo internacional Agra Informa Inc. O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM

7 Arroba Auditores Independentes Aviso ao Mercado Anúncio de Revogação / Anúncio de Retificação Banco Central ou BACEN BCRA BNDES BOVESPA Brasil ou País BSE CADE CBLC CDI CFC CETIP Cledinor CMN Código IBGC COFINS Companhia ou Marfrig Conselheiro Independente Unidade de medida correspondente a 15 quilogramas. BDO Trevisan Auditores Independentes. O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Central de la República Argentina. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. República Federativa do Brasil. Bovine Spongiform Encephalopathy ou Encefalopatia Espongiforme Bovina; doença neurodegenerativa que afeta o gado bovino. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Conselho Federal de Contabilidade Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e CVM. Cledinor S.A. Conselho Monetário Nacional. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou 6

8 entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários. Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Coordenador Líder Coordenadores Coordenadores Contratados CPMF CVM Data de Liquidação Dívida Conversível Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Ações Ordinárias com Garantia Firme de Liquidação de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, e a CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, relativo às atividades de estabilização de preço das Ações. Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, em 18 de maio de 2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Safra S.A. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Comissão de Valores Mobiliários. 2 de julho de 2007, ou seja, o último dia do Período de Colocação. Conjuntamente, (i) debêntures subordinadas conversíveis em ações ordinárias da Companhia, no valor total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano subscritas em sua totalidade pela Merrill Lynch Credit Products LLC; e (ii) títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia ( convertible notes ), no montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano adquiridas pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch, conforme descritos em maiores detalhes na seção Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos. 7

9 Dólar Norte-Americano, Dólar ou US$ EBITDA Estados Unidos ou EUA Frigoclass Governo Federal IBGE IBRACON IFRS IGP-M Moeda dos Estados Unidos da América. O EBITDA apresentado é utilizado por nós para medir o nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, depreciação e amortização, equivalência patrimonial e participação minoritária. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós. Nossa Companhia divulga seu EBITDA, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas em nosso mercado. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Estados Unidos da América. Frigoclass Alimentos S.A. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards. Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getulio Vargas. 8

10 INAC Inaler Índice BOVESPA INDEC Início das Negociações INPC INSS Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Investidores Institucionais Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores Não-Institucionais IPC IPCA IPIM ISO Lei das Sociedades por Ações Instituto Nacional de Carnes, órgão do governo do Uruguai. Inaler S.A. Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe. Instituto Nacional de Estadistica y Censos de la Republica Argentina. Primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional do Seguro Social Os Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. As pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excedam o limite de R$ ,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e os Investidores Estrangeiros. Investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A nos Estados Unidos e nos demais países de acordo com o Regulamento S, sendo que tais investidores deverão adquirir e/ou subscrever as Ações nos termos da Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325. Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de Varejo e que não sejam considerados Investidores Institucionais. Índice de Preços ao Consumidor. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Índice de Preços Internos Maioristas, da Argentina. International Standardization Organization. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 9

11 LIBOR MAPA Marfrig Chile Marfrig Overseas Masplen Novo Mercado Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Secundária OPA Opção de Ações Suplementares Período de Colocação London Interbank Offered Rate Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil. Marfrig Chile Inversiones Ltda. Marfrig Overseas Limited. Masplen Limited. Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa. Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto. Oferta de Ações realizada junto a Investidores Não-Institucionais, de 10% a 20% das Ações, excluídas as Ações Suplementares e Ações Adicionais. Oferta de Ações realizada junto a Investidores Institucionais. Oferta pública de Ações, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro de acordo com o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Oferta pública de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Oferta Pública de Ações. Opção outorgada pela Companhia e/ou Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, após consulta aos demais Coordenadores, para subscrição das Ações Suplementares a serem destinadas exclusivamente para atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, no prazo de até 30 dias a partir do Início das Negociações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Prazo para a colocação das Ações, que será de até três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início. 10

12 Pessoas Vinculadas Pampeano PIB PIS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo de Distribuição Preço por Ação PRISA Procedimento de Bookbuilding Produtos de Carne Bovina Industrializada Produtos de Carne Bovina In Natura Produtos de Carne Bovina Processada Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Quinto Cuarto Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, e que sejam Investidores Não-Institucionais. Pampeano Alimentos S.A. Produto Interno Bruto do Brasil. Programa de Integração Social. Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os normativos do IBRACON. Prazo máximo de até seis meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, para subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta. Preço de emissão e/ou aquisição por Ação, a ser fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1.º e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais. Prestcott International S.A. Procedimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta para coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais interessados em adquirir Ações. Produtos de carne bovina que passaram por processo de cozimento, incluindo carnes enlatadas, carne cozida congelada, carne bovina desidratada (beef jerky) e extrato de carne. Produtos de carne bovina resfriada ou congelada, com ou sem osso, incluindo cortes de traseiro e de dianteiro, que podem ser condicionados em sacos plásticos e/ou embalados a vácuo. Produtos de carne bovina que passaram por processo de elaboração, (fatiamento, moação ou cubagem), incluindo hambúrguer, cortes porcionados, carne moída e almôndegas. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Quinto Cuarto S.A. 11

13 Quota Hilton Real Regra 144A Regulamento S Regulamento do Novo Mercado Quota de importação de carne bovina com redução de imposto instituída pela União Européia. Moeda da República Federativa do Brasil. Rule 144A do Securities Act. Regulation S do Securities Act. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA. Resolução CMN Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de SDE SEC Securities Act SECEX Tacuarembó Taxa de Desfrute TJLP TR Uruguai USDA Weston Secretaria de Direito Econômico. Securities and Exchange Commission. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Secretaria de Comércio Exterior. Frigorífico Tacuarembó S.A. Índice usado para indicar a quantidade de gado abatido durante um ano em relação ao rebanho total. Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. República Oriental do Uruguai. United States Department of Agriculture. Weston Importers Limited. 12

14 SUMÁRIO DA COMPANHIA Este resumo destaca informações contidas em outras partes deste Prospecto. Este resumo não contém todas as informações que possam ser importantes para os investidores nas Ações. O investidor deve ler atentamente todo este Prospecto, inclusive os capítulos Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional, bem como nossas demonstrações financeiras e notas explicativas, antes de decidir se investirá nas Ações. Visão Geral Somos uma das maiores empresas produtoras de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados das empresas públicas do setor no Brasil, do INDEC e do INAC. Acreditamos ser o quarto maior produtor de carne bovina do mundo. Nossas atividades incluem o processamento e distribuição de Produtos de Carne Bovina In Natura, Processada e Industrializada a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada, carne ovina, carne suína, legumes, aves, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). Nosso mix de produtos de carne bovina inclui cortes tradicionais e especiais, cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas e carne bovina desidratada ( beef jerky ). Destacamos ainda que: Em 31 de março de 2007, possuíamos capacidade total de abate de cabeças/dia. Acreditamos ser o segundo maior produtor de carne bovina no mercado brasileiro, com capacidade de abate de cabeças/dia. No Uruguai, somos o maior produtor de carne bovina, de acordo com dados do INAC, com capacidade de abate de cabeças/dia. Em nossa operação uruguaia, possuímos ainda capacidade para abate de ovinos. Na Argentina, possuímos capacidade de abate de 700 cabeças/dia. Em 2006, incluindo nossas exportações a partir de nossas plantas no Brasil, Uruguai, Argentina e Chile, fomos um dos principais exportadores de carne bovina da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados da SECEX, do INDEC e do INAC. No Uruguai, somos o primeiro exportador de carne bovina, em termos de toneladas, incluindo as exportações de nossas plantas adquiridas durante o ano de 2006, com base em dados do INAC. Temos atualmente a maior participação na Quota Hilton 2006/2007 da América do Sul. Acreditamos ser o maior importador e distribuidor brasileiro de batatas pré-cozidas congeladas, carne de cordeiro e cortes especiais de carne. Através de nossas plantas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, exportamos nossos produtos de carne bovina a clientes distribuidores e atacadistas situados em todos os mercados relevantes, incluindo União Européia, Estados Unidos e Japão. No Brasil, por meio de nossa eficiente plataforma de distribuição, entregamos produtos de carne bovina e ovina, e também outros produtos alimentícios, tais como batata pré-cozida congelada e pescados ( food service ), a grandes atacadistas, incluindo algumas das principais redes de supermercados e fast food ; e também diretamente a clientes varejistas, tais como restaurantes e butiques de carnes, entre outros. Acreditamos que somos os maiores distribuidores de food service dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Operamos 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São 13

15 Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição em Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final de Acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes, tendo em vista que conseguimos suprir as necessidades de nossos clientes a partir de diferentes plantas de abate e/ou processadoras, minimizando eventuais restrições sanitárias, comerciais, trabalhistas e governamentais que possam afetar a nossa produção em determinada região. A tabela abaixo apresenta alguns dos nossos principais dados financeiros e operacionais para os períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período findo em 31 de março de pro-forma (1) pro-forma (1) R$ milhões (exceto dados operacionais e porcentagens) Dados Financeiros Receita operacional bruta de vendas 1.362, , ,0 512,8 734,7 Receita operacional bruta de vendas - mercado interno 835,3 777, ,0 258,6 379,9 Receita operacional bruta de vendas - mercado externo 527,0 704, ,0 254,2 354,8 Lucro Líquido 25,0 33,7 80,1 12,0 19,4 EBITDA (2) 69,2 121,2 275,3 31,5 74,1 Margem EBITDA (2) 5,32% 8,9% 10,8% 6,7% 11,2% Dados Operacionais Número de cabeças de gado abatidas no Brasil (em milhares) 987, , ,3 297,7 445,8 Número de cabeças de gado abatidas no Exterior (em milhares) 0,0 0,0 416,7 101,9 96,5 Volume de vendas (milhares de toneladas) 379,3 371,2 714,9 142,5 204,4 (1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. 14

16 Vantagens Competitivas do Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na Produção de Carne Bovina O Brasil possui o maior rebanho comercial de gado do mundo e é o maior exportador mundial de carne bovina. O volume de exportações brasileiras apresentou uma taxa média composta de crescimento anual de 25,4% entre os anos de 2000 e 2006, mesmo diante das barreiras comerciais e fitossanitárias contra a carne bovina in natura produzida no Brasil impostas por países como os Estados Unidos, Canadá, México e Japão. A carne bovina in natura produzida no Uruguai e Chile não sofre as mesmas restrições, podendo a carne bovina in natura uruguaia ser exportada para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e a chilena para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo que para a Europa é permitida ainda a exportação de carne bovina in natura com osso. Dentre as diversas vantagens competitivas oferecidas pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na produção de carne bovina, destacamos as seguintes: Baixo custo de produção: Dentre os maiores produtores mundiais de carne bovina, o Brasil é o país que possui um dos menores custos de produção. O custo de produção de carne bovina no Brasil é consideravelmente menor quando comparado aos maiores produtores mundiais devido a baixos custos de aluguel de terra e de investimentos nas áreas de pastagem, prática de criação extensiva, baixo custo de mão-de-obra e oferta abundante de matéria prima. Segundo os relatórios da AgraFNP, os custos de produção no Brasil são 40% menores do que os custos nos Estados Unidos, e de 10% a 15% menores do que os custos na Austrália. Alto potencial de crescimento da produção: De acordo com a USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado comercial no mundo com 180,3 milhões de cabeças, a Argentina e o Uruguai possuem rebanhos com 51,2 milhões de cabeças (5º maior rebanho mundial) e 12,1 milhões de cabeças (11º maior rebanho mundial), respectivamente. Ainda, de acordo com dados da USDA para 2006, no Brasil a Taxa de Desfrute é de 23,3%, na Argentina 29,0% e no Uruguai 22,1% (para efeito de comparação, a Taxa de Desfrute na Austrália é de 31,3% e nos Estados Unidos é de 34,8%), o que demonstra potencial de crescimento da produção desses países sem aumento de rebanho. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponíveis em áreas rurais, este é mais um fator que permite uma ampliação substancial da produção de carne bovina brasileira. Criação extensiva e outras vantagens: A criação de gado no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile é, em sua maior parte, extensiva. O gado brasileiro, argentino e uruguaio, além de ser em grande parte criado em pastos, é alimentado por ração de origem vegetal, o que é percebido como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado. Adicionalmente, a carne bovina produzida no Brasil é caracterizada por seu baixo teor de gordura e pela ausência de hormônios de crescimento, comumente utilizados na criação do gado em outros países. Tais fatores são importantes no posicionamento mercadológico da carne bovina brasileira, principalmente junto a certos países desenvolvidos. Forte demanda do mercado doméstico: O Brasil possui um amplo mercado consumidor de carne bovina que absorve, aproximadamente, 80,0% de sua produção. A Argentina também possui um grande mercado doméstico de carne bovina, consumindo cerca de 84,0% de sua produção. Nossos Pontos Fortes Nossa competitividade e perspectiva de forte crescimento, tanto no mercado interno quanto no externo, são resultado dos seguintes pontos fortes: Sólida reputação e reconhecimento de marcas. Somos um dos maiores produtores e exportadores de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com um portfólio de marcas reconhecidas no Brasil como símbolos de qualidade e consistência como Bassi, Montana e Palatare, e a marca GJ que é uma das principais marcas brasileiras de carne bovina para exportação. Possuímos ainda outras marcas de prestígio, incluindo a Aberdeen Angus, e AB&P na Argentina, e a Tacuarembó, Hamby e Bernina no Uruguai. Acreditamos que nossa sólida reputação e o reconhecimento nacional e 15

17 internacional de nossas marcas nos permite construir relacionamentos de longo prazo com nossos clientes e obter margens de lucro atrativas na venda de nossos produtos. Base operacional diversificada e flexível. Temos uma base operacional diversificada, com 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento. Ver Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de Com plantas e unidades espalhadas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, conseguimos abater, processar e industrializar carne bovina com eficiência, aproveitar as crescentes oportunidades no comércio internacional e atenuar os potenciais impactos de surtos de doenças, tais como a febre aftosa. Por meio de nossas plantas localizadas no Uruguai, exportamos carne bovina in natura para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e por meio de nossa planta chilena, exportamos carne bovina in natura para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo os Estados Unidos, Japão e Europa, sendo que para a Europa podemos exportar carne bovina in natura com osso. A nossa base operacional diversificada e a localização estratégica de nossas plantas e unidades nos permite manter a consistência da qualidade de nossos produtos e industrializá-los perto dos locais de criação de gado, e próximo de portos de exportação e dos mercados internos. Diversificação de clientes e distribuição global. Mantemos uma base de clientes e canais de distribuição diversificados, o que nos gera inúmeras oportunidades de crescimento e, ao mesmo tempo, atenua os riscos associados a mercados individuais. No Brasil, contamos com uma plataforma de distribuição eficiente que nos permite entregar nossos produtos de carne bovina e food service para mais de clientes em mais de pontos de entrega, incluindo restaurantes, butiques de carnes e alguns dos maiores varejistas nacionais. No Brasil, nosso maior cliente varejista respondeu por 1,3% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossos produtos são exportados a clientes em 56 países sendo que, destes clientes, nenhum foi individualmente responsável por mais de 2,5% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de Nossas aquisições na Argentina e no Uruguai ajudaram a diversificar ainda mais nossos canais de distribuição e nos deram acesso a novos clientes. Nossa capacidade de distribuição nos mercados domésticos onde temos plantas e no mercado internacional, nos dá flexibilidade para ajustar os volumes vendidos em ambos mercados conforme as oportunidades que se apresentam em cada um deles. Administração experiente e empreendedora. Nossa equipe de administração tem grande experiência no setor de carnes. Nossa administração atual tem sido responsável pelo crescimento de nossas vendas, pela otimização de nossas operações, pela integração de nossas recentes aquisições com sucesso, e pelo nosso planejamento estratégico dos últimos anos. Instalações modernas com capacidade de fabricar produtos de alto valor agregado. Nossas plantas foram todas adquiridas ou construídas nos últimos sete anos e foram projetadas ou estão sendo modernizadas para produzir uma ampla variedade de produtos de carne bovina, incluindo produtos de alto valor agregado, como cortes de carne bovina de alta qualidade e carne bovina cozida congelada. Acreditamos que nossa planta localizada em Promissão, Estado de São Paulo, é uma das mais avançadas da América do Sul. Nossas modernas instalações nos dão acesso a clientes, como redes mundiais de supermercados, que exigem os mais altos padrões de qualidade de seus fornecedores. Investimos continuamente para ampliar nossos negócios, manter nossas operações de acordo com padrões internacionais e otimizar nossa logística. Desde o início de 2006, nossos investimentos na aquisição, 16

18 ampliação e/ou modernização de plantas totalizaram R$464,5 milhões, sendo que, no restante de 2007, planejamos continuar investindo no aumento da capacidade de nossas plantas e na aquisição, arrendamento ou construção de novos centros de distribuição. Escala operacional e baixos custos de produção. Somos beneficiados pelos baixos custos de produção no Brasil, Argentina e Uruguai, que estão entre os mais competitivos produtores de carne bovina do mundo. Devido à grande disponibilidade de terras, os custos de criação de gado e produção no Brasil são os menores do setor mundial de carne bovina, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. A Argentina e o Uruguai também gozam de baixos custos de produção que contribuem com sua posição de grandes exportadores de carne bovina. Nosso volume de exportações e de vendas internas nos permitem manter a escala necessária à condução e expansão de nossos negócios em mercados competitivos. Nosso porte atual gera economias de escala e, paralelamente, garante nossa capacidade de atingir os padrões de qualidade mais elevados exigidos pelos mercados nos quais atuamos. Nossa Estratégia Nosso objetivo é aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional, bem como nossa lucratividade, colocando em prática as seguintes principais estratégias: Continuar a crescer nos mercados internacional e doméstico construindo e solidificando relacionamento com clientes. Pretendemos dar continuidade ao nosso crescimento no mercado internacional de carne bovina e ovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que já atuamos, por meio do aumento de vendas através de nossa trading localizada no Reino Unido, Europa, e desenvolvendo novos produtos de alto valor agregado. Com o aumento de nossa produção poderemos acessar novos mercados estrangeiros para os quais o Brasil já exporta e que, devido à nossa limitação atual de produção, ainda não exportamos. Atualmente exportamos para 56 países, enquanto a carne bovina brasileira é exportada para 151 países, o que se traduz em novas oportunidades para crescimento. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliação e consolidação da nossa posição nos mercados domésticos do Brasil, Uruguai e Argentina. Pretendemos manter nossa política de analisar oportunidades nos mercados externos e brasileiro de forma a maximizar a rentabilidade de nossas atividades sem descuidar dos relacionamentos construídos com nossos clientes. Atuando nos mercados interno e externo, acreditamos estar bem preparados para manter nossa capacidade de produção e faturamento durante eventuais mudanças repentinas em condições de mercado, tais como restrições sanitárias e oscilações cambiais. Ampliar a fabricação de produtos de alto valor agregado. Pretendemos ampliar nossa oferta de produtos de carne bovina industrializada de alto valor agregado através do aumento da produção de cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas, carne bovina desidratada (beef jerky) e pratos prontos, além de incrementar nossas vendas de couro ( wet blue e acabado), a fim de aumentar nossa lucratividade. Nossos produtos industrializados de carne bovina não estão sujeitos a restrições sanitárias. Além disso, os cortes de alta qualidade e nossas marcas nos permitem obter margens de lucro maiores em vendas no varejo, enquanto a carne bovina industrializada tem um valor monetário médio por tonelada mais alto que a carne bovina in natura nos mercados internacionais. Pretendemos incrementar nosso mix de produtos para maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas, desenvolvendo novas linhas especiais de carnes bovina in natura e pratos prontos. Expandir nossas atividades de food service. Um dos focos principais de nossa estratégia é a venda de varejo para restaurantes, supermercados, cozinhas industriais, boutiques de carne e fast food. Buscamos constantemente aumentar o número de produtos que oferecemos no nosso food service a fim de atender nossos clientes do ramo de serviços de alimentação com uma opção de fornecimento integrada que lhes ofereça uma gama completa de produtos alimentícios para suas operações diárias, o que, acreditamos, nos diferencia de nossos concorrentes. Maximizando nossa capacidade de distribuição já existente e nossas vendas agregadas de produtos, ampliaremos nossos negócios de food service e, consequentemente, alavancaremos nossas vendas no mercado interno. 17

19 Buscar oportunidades de investimentos e aquisições, e aumentar a capacidade produtiva. Os mercados de produção de carne bovina sul americanos são fragmentados. Acreditamos que o movimento de consolidação da indústria de carne bovina, já vista nos países desenvolvidos, ocorrerá também na América do Sul. No ano de 2006, realizamos aproximadamente 3,0% do abate total brasileiro, 12,4% do abate total uruguaio e 0,8% do abate total argentino. Muitos dos nossos concorrentes na América do Sul não possuem escala ou estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliação da nossa capacidade produtiva, na aquisição de equipamentos, e em qualificação da mão-de-obra. Além disso, aproveitando nossa experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas que nos abram novos mercados e/ou novos produtos, e nos ofereçam ganhos de escala e captura de sinergias operacionais. Em conseqüência de nossas aquisições anteriores, aumentamos o abate a uma taxa média composta anual de 38,2% no Brasil entre 2002 e Pretendemos continuar ampliando nossa produção através da contratação e treinamento de mais funcionários para aumentar a taxa de utilização de nossas plantas já existentes, sem necessidade de fazer investimentos significativos em equipamentos. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento. Ver Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de Atualmente estamos estudando a possibilidade de realizar investimentos na área de confinamento de gado. Continuaremos avaliando oportunidades de adquirir novas plantas no Brasil e no exterior. Nossa sede social situa-se em São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 1912 cj.7b e nossa sede administrativa situa-se na Rua Acarapé, 559, Santo André, São Paulo, Brasil. Nosso número de telefone e facsímile é Nosso site é As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. 18

20 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Coordenador Líder Coordenadores Coordenadores Contratados Agentes de Colocação Internacional Oferta Acionistas Vendedores Oferta Primária Oferta Secundária Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Safra S.A. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc. Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações, representativas de aproximadamente 37,3% do capital social da Companhia, ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (Investidores Institucionais Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO N.V., London Branch. Distribuição primária de Ações, no âmbito da Oferta. Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta. Opção de aumentar a quantidade de Ações inicialmente ofertadas, a critério dos Acionistas Vendedores e/ou Companhia, com o consentimento dos Coordenadores, em até 20% com a venda de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores e/ou novas Ações de emissão da Companhia, com as mesmas características das Ações inicialmente ofertadas, conforme disposto no parágrafo 2.º do artigo 14 da Instrução CVM 400. Opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores e/ou pela Companhia ao Coordenador Líder, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias, após o Início das Negociações. 19