Laudo de Avaliação AP-0450/15-02 TOTVS S.A., MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., BEMATECH S.A.

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1 Laudo de Avaliação AP-0450/15-02 TOTVS S.A., MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., BEMATECH S.A.

2 LAUDO: AP-0450/15-02 DATA-BASE: 31 de março de 2015 SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS. Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETOS: TOTVS, anteriormente qualificada; e MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada MAKIRA II. Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Casa Verde, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / BEMATECH S.A., doravante denominada BEMATECH. Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Rui Barbosa, nº 2.529, Módulos 06, 07 e 08, Ipê, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Cálculo dos Patrimônios Líquidos de TOTVS e MAKIRA II, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.). Laudo AP-0450/

3 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (APSIS) foi contratada pelas empresas TOTVS e MAKIRA II, para apurar, a preços de mercado, o valor dos seus ativos e passivos, assim como os valores dos patrimônios líquidos das ações das mesmas, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base nas abordagens da renda, ativos e de mercado. O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das empresas, utilizados para ajustar os Patrimônios Líquidos contábeis da TOTVS e da MAKIRA II, pela abordagem dos ativos. EVENTOS SUBSEQUENTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO Na presente avaliação foram considerados eventos subsequentes em MAKIRA antes da incorporação, conforme descritos a seguir: MAKIRA II possuía ações ordinárias ao valor de R$1,00; A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de R$ ,50, representando ações ordinárias. Deste aporte, R$ ,45 é destinado ao Capital Social e R$ ,05 como Reserva de Capital; A MAKIRA II emite o seguinte conjunto de ações, que será concedido aos acionistas de BEMATECH em troca da incorporação de suas ações pela MAKIRA II: o ações ordinárias de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 (as quais posteriormente serão trocadas por ações ordinárias de TOTVS quando MAKIRA II for incorporada); o ações preferenciais resgatáveis de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 (as quais serão em seguida resgatadas pelo valor de R$ ,50). Com as emissões acima, o aumento do capital social da MAKIRA II é de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,45) e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,05); MAKIRA II resgata 100% das ações preferenciais pelo valor de R$ ,50. Laudo AP-0450/

4 RESUMO DOS RESULTADOS As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data-base deste laudo, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.): TOTVS DEMONSTRAÇÕES TOTVS DEMONSTRAÇÕES Saldos após diluição Saldos contábeis Aporte de Capital Saldos ajustados Ajustes a Saldos a Mercado BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) e resgate de ações em 31/03/2015 em Espécie em 31/03/2015 Mercado em 31/03/2015 de MAKIRA II* ATIVO CIRCULANTE ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Aplicações Financeiras Contas a Receber Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações Financeiras Avaliadas Ao Custo Amortizado Contas a Receber Tributos Diferidos (33.529) Outros Ativos não Circulantes Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) MAKIRA II ## ( ) IMOBILIZADO INTANGÍVEL (74.163) Software Marcas e Patentes Carteira de Clientes Outros Ágio ( ) - TOTAL DO ATIVO ( ) BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis Aporte de Capital Saldos ajustados Saldos após diluição e resgate de ações Ajustes a Saldos a Mercado em 31/03/2015 em Espécie em 31/03/2015 de MAKIRA II* Mercado em 31/03/2015 PASSIVO CIRCULANTE Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) Capital Social Realizado Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (47.573) - (47.573) (47.573) (85) (47.658) Reserva de Ágio Debêtures convertidas em Ações Prêmio na compra de paticipação de Não controladores (25.518) - (25.518) (25.518) - (25.518) Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas não Controladores Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) * TOTVS fica com 85% das ações de MAKIRA II após a diluição pela incorporação das ações BEMATECH e do resgate de suas ações preferenciais. Laudo AP-0450/

5 MAKIRA II DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) Saldos após Saldos após Saldos próforma em Capital em ações e incorporação de Mercado em Aporte de Emissão de Saldos após emissão e Saldos a Mudança no aporte de Resgate de resgate de Ajustes a preço da ação capital em Ações ações em Mercado 31/03/2015* Espécie Incorporação** ações em 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 ATIVO CIRCULANTE ( ) Disponível ( ) ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) BEMATECH S.A. 100% ( ) Ágio gerado na incorporação ( ) - IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO ( ) ( ) PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) ( ) Capital Social Reserva de Capital ( ) Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) (1) - (1) - (1) - (1) - (1) Ajustes a Mercado ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) ( ) (*)O ajuste refere-se à equalização do saldo da equivalência patrimonial à data-base da incorporação: 31/03/2015 (**)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II. Laudo AP-0450/

6 R$ mil TOTVS x MAKIRA II CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO RELEVANTES TOTVS MAKIRA II TOTVS MAKIRA II ATIVO ATIVO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ATIVO PERMANENTE PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*) R$ POR AÇÃO 6, , , , RELAÇÃO DE TROCA Obs.: Quantidade de ações TOTVS para 1 ação MAKIRA II. (*)Composição das ações (milhares): 0, TOTVS 0, MAKIRA II - Total de ações do Capital Social ( = ) Total de ações em Tesouraria ( - ) Total de ações líquidas das ações em tesouraria ( = ) (1) Quantidade de ações de TOTVS e MAKIRA II está líquida das ações em tesouraria. Laudo AP-0450/

7 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE CARACTERIZAÇÃO DA TOTVS CARACTERIZAÇÃO DA BEMATECH METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo AP-0450/

8 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi contratada pela TOTVS para calcular os Patrimônios Líquidos de TOTVS e MAKIRA II, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins de atender o art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Demonstrações financeiras encerradas em 31/03/2015 Revisão Limitada; Formulários de referência; e Outros documentos necessários. A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ ) EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP ) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ /O-3) MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ ) SILVIA CRISTINA OGOSHI Diretora Arquiteta e Urbanista (CAU/SP ) Laudo AP-0450/

9 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (EMPRESA SOLICITANTEC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo AP-0450/

10 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo. Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo. A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. Laudo AP-0450/

11 4. CARACTERIZAÇÃO DA TOTVS A Companhia teve sua origem a partir de um bureau de serviços, denominado SIGA - Sistemas Integrados de Gerência Automática Ltda., criado em O bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um sistema que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja finalidade principal era a automação de processos administrativos. Em 1983, com o surgimento dos microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social de Microsiga Software S.A. ( Microsiga ). A Companhia tinha o objetivo de elaborar software para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar no mercado de software de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a Companhia para o crescimento sustentado. Hoje, a TOTVS está presente em 23 países, possuindo unidades próprias no Brasil, Argentina e México, com mais de 7 mil colaboradores diretos. EVENTOS 1983: Criação da Microsiga Software S.A., hoje TOTVS S.A.; 1990: Abertura da Primeira Franquia; 1996: Certificação Microsiga; 1997: Abertura da primeira unidade no Exterior, a Microsiga Argentina; 2006: Abertura de Capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), no novo Mercado; 2008: Incorporação da Datasul S.A. e contratação de financiamento do BNDES; 2009: Criação da franquia Full TOTVS, unificando todas as soluções oferecidas pela TOTVS e Datasul e divisão dos produtos por segmento; 2010: Aquisição da SRC Serviços em Informática LTDA; 2011: Aquisição de 100% do capital social da GENS TECNOLOGIA E INFORMÁTICA LTDA. e aquisição de 30% do capital social da TOTALBANCO CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. ("TotalBanco"), o que fez com que a TOTVS passasse a deter a totalidade das ações da TotalBanco; e 2012: Aprofundamento da especialização por segmentos de indústria com a criação da vice-presidência de Sistemas e Segmentos, e segmentação das áreas de desenvolvimento de soluções TOTVS. Laudo AP-0450/

12 LINHAS DE PRODUTOS A TOTVS possui hoje uma gama de software altamente diversificada, abrangendo setores da economia tais como: Agroindústria; Construção e Projetos; Distribuição e Logística; Educacional; Financial Services; Jurídico; Manufatura; Saúde; Serviços; Varejo; Microempresas. Laudo AP-0450/

13 5. CARACTERIZAÇÃO DA BEMATECH A BEMATECH é uma empresa brasileira, de capital aberta e com mais de 20 anos de experiência no mercado. Criada pelos engenheiros eletrônicos Marcel Malczewski e Wolney Betiol, a fim de desenvolver e comercializar sistemas de impressão matricial, a BEMATECH hoje tem grande destaque no segmento de tecnologia para o comércio, por meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistemas de gestão, serviços e meios de pagamento. Com 1200 colaboradores, distribuídos em Brasil, China, Taiwan, EUA, Argentina, Chile, Portugal e México, a Companhia oferece soluções completas para as áreas de varejo, food service e hospitality, a empresa está presente em mais de 500 mil pontos de venda. Além disso, sua linha de impressoras é responsável por mais de 60% de todos os checkouts nos estabelecimentos automatizados no Brasil. EVENTOS 1990: Criação da Bematech Ltda.; 1991: Mudança para Bematech Indústria e Comércio de Equipamentos Eletrônicos S.A. e início do projeto de mini-impressora matricial; 1993: Início das vendas de impressoras para automação bancária; 1995: Inauguração da filial em São Paulo e início da construção do canal de comercialização; 1996: Homologação da Impressora Fiscal; 1997: Desenvolvimento do primeiro Bloco Impressor com tecnologia térmica do Brasil e lançamento do programa Bematech Software Partners; 2000: Surgimento da lei de obrigatoriedade do cupom fiscal, alavancando as vendas. Reformulação da empresa para as regras do novo mercado da Bovespa; 2001: Primeira exportação de bloco de impressão matricial para os EUA; 2002: Início da comercialização de produtos YANCO, abertura de uma unidade fabril em Manaus e vencimento da licitação para fornecimento de impressoras para as urnas eletrônicas; 2003: Criação da universidade Bematech; 2004: Lançamento da linha de impressoras fiscais térmicas com tecnologia MFD (Memória Fita Detalhe), e do projeto Bematech One Stop Shop BOSS; Laudo AP-0450/

14 2005: Criação de 9 filiais próprias no país e estruturação do foco de vendas; 2006: Aquisição das empresas GSR7 e Gemco; 2007: Abertura de unidades na Argentina e Alemanha e abertura do capital no Novo Mercado da BOVESPA; 2008: Aquisição da W2M, Logic Controls, MisterChef, Snack Control e CMNet; 2009: Novo diretor presidente e integração dos negócios adquiridos; 2010: Nova marca e ampliação de portfólio 2011: Início de reestruturação; 2012: Aquisição do restante da CMNet e alta no valor da empresa. Laudo AP-0450/

15 6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como, uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do laudo. Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas Administrações das Empresas. Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram considerados nos cálculos. Laudo AP-0450/

16 PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Leitura e análise dos balancetes das empresas. Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado. Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS. Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS. Ajustes dos ativos e passivos financeiros a valor justo quando aplicável. Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e coligadas para o cálculo do valor dos investimentos. Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas. Laudo AP-0450/

17 7. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária da TOTVS, conforme descrito no Sumario Executivo deste laudo. EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO TOTVS E BEMATECH As Demonstrações Contábeis Auditadas tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº /07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação: GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA APLICAÇÕES FINANCEIRAS Caixa e Equivalentes de Caixa incluem caixa, contas bancárias, aplicações financeiras em CDB e operações compromissadas de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos e aplicações financeiras classificadas como empréstimos e recebíveis, baseadas na variação do CDI e vencimento original de 90 dias ou menos. As Aplicações Financeiras são representadas pelos títulos mantidos até o vencimento. As Aplicações Financeiras mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo amortizado acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas dos valores recuperáveis, quando aplicável, incorridas até a data das Demonstrações Financeiras. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado, uma vez que o valor contábil dos títulos e valores mobiliários se aproxima do valor justo devido ao curto prazo de seus vencimentos. CONTAS A RECEBER DE Representado substancialmente por: Efetuado ajuste a mercado, considerando Laudo AP-0450/

18 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CLIENTES Venda de soluções e pacotes de software: o histórico de recuperação das provisões o Mercado Interno; para devedores duvidosos. o Mercado Externo; e o Provisão para créditos de liquidação duvidosa Constituída com base em análises individuais e em análises de grupos de ativos de risco semelhante, cujo critério adotado para a constituição da provisão considera a apuração dos percentuais de perdas ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber e, a partir desses percentuais de perdas, são estimadas as perdas futuras sobre o atual saldo das contas a receber. As contas a receber são de curto e médio prazo. ESTOQUES IMPOSTOS A RECUPERAR (CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE) Representado substancialmente por produtos acabados, produtos em elaboração, matéria-prima, produtos para revenda, peças para assistência técnica, provisão para ajuste a valor de realização e adiantamentos a fornecedores e importações em andamento. Representado por: Imposto sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços ICMS; Imposto sobre produtos industrializados IPI; Imposto de renda e contribuição social; Imposto de renda sobre aplicações financeiras; Impostos retidos sobre serviços. OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Laudo AP-0450/

19 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO TRIBUTOS A RECUPERAR E OUTROS TRIBUTOS (CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE) OUTROS CRÉDITOS (CURTO E LONGO PRAZO) Representado por: Tributos a Recuperar - Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Apurados sobre diferenças temporárias, benefício fiscal pela amortização do ágio, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e contabilizados até o limite da existência de lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos. Outros Tributos Compostos por: o IRPJ/CS; o PIS e COFINS; o Outros. Substancialmente representados por: Despesas Antecipadas; Adiantamentos a Fornecedores; Valores a receber; Adiantamentos à Fundação Atlântico de Seguridade Social; Adiantamentos a Empregados; Incentivos Fiscais; Outros. Para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das S.A., os saldos de benefícios e diferenças fiscais decorrentes de ágio não alocados foram baixados por representarem expectativas de rentabilidade futura, fora do padrão de valor estabelecido pela avaliação objetiva proposta pelo referido diploma legal. Os demais saldos foram mantidos pelo valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. CAUÇÃO CONTRATUAL Refere-se a valor mantido em aplicação financeira oriundo de aquisições. O saldo está aplicado em fundo de investimento de baixo risco com referência ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Efetuado ajuste a mercado, conforme descrito pelas demonstrações financeiras da companhia. Laudo AP-0450/

20 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO A carteira do fundo é composta de títulos públicos e no máximo 50% em crédito privado de baixo risco. INVESTIMENTOS IMOBILIZADO ÁGIO Os valores contábeis dos investimentos são ajustados pelas variações ocorridas nos patrimônios líquidos das investidas, proporcionalmente ao percentual de participação detido nos mesmos. As Companhias mensuram o valor do imobilizado ao custo histórico de aquisição deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, levando em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos valores residuais, de acordo com as práticas aceitas pelo mercado. O Ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma subsidiária, entidade controlada em conjunto, ou associada, na respectiva data de aquisição. O ágio, por possuir vida útil indefinida, não é amortizado e é testado anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível A avaliação foi feita com base no balanço consolidado das Companhias, com isso, não havia necessidade de ajustar os investimentos a mercado. Mantido o valor contábil por não apresentar características que necessitem de ajuste a mercado. A maior parte do imobilizado é constituída de computadores e licenças de software, ativos com vida útil e econômica curtas, o que torna o valor contábil muito próximo do valor de mercado. Para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das S.A., os saldos de ágio não alocados foram baixados por representarem expectativas de rentabilidade futura, fora do padrão de valor estabelecido pela avaliação objetiva proposta pelo referido diploma legal. Laudo AP-0450/

21 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO impairment. Caso o ágio tenha perda por impairment registrada na demonstração do resultado, não é possível realizar sua reversão. INTANGÍVEIS Os ativos intangíveis são registrados ao seu custo, ou valor justo caso sejam provenientes de combinações de negócio, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicáveis. A amortização dos ativos intangíveis está baseada em suas vidas úteis estimadas, quando aplicável. Os ativos intangíveis identificados, os valores reconhecidos e as vidas úteis dos ativos gerados em combinação de negócios são fundamentados em estudo técnico de empresa especializada independente. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. O Ativo Intangível é representado por: o Gastos com desenvolvimento de produtos e projetos internos; o Software; o Marcas e Patentes; o Carteira de Clientes; e o Outros. Mantido o valor contábil como a melhor estimativa para os intangíveis identificáveis e já reconhecidos, exceto para os intangíveis relacionados aos direitos de uso de softwares. Embora a metodologia para mensuração de ativos intangíveis, quando oriundos de combinação de negócios seja muitas vezes baseada em análises de fluxos de caixa descontados, as Marcas e Patentes e Carteira de Clientes, foram mantidas por se tratar de ativos alocados por ocasião da apuração de ágios na aquisição de empresas. As marcas e carteiras de clientes desenvolvidas internamente não foram avaliadas em nenhuma das empresas. Para os ativos intangíveis relacionados aos direitos de uso de softwares, foi realizado ajuste a mercado com base na metodologia de Royalty Savings, considerando o fluxo de caixa descontado Laudo AP-0450/

22 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO oriundo da receita com esses softwares (Anexos 3 e 4). Os Gastos com desenvolvimento de produtos e projetos internos foram baixados na BEMATECH para adequar ao critério da TOTVS, que lança esses gastos direto em resultado. FORNECEDORES EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS DEBÊNTURES Saldos a pagar a fornecedores nacionais e estrangeiros representados por valores a pagar de curto prazo. Empréstimos e Financiamentos são demonstrados pelo custo amortizado. São demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são representados por: o BNDES; e o Contas garantidas e outras. Na TOTVS - Representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, compostos por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série, além dos prêmios de não conversão. O preço de conversão das debêntures foi baseado no preço médio ponderado por volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base, Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Conforme demonstrações financeiras, os valores dos empréstimos já são inicialmente reconhecidos a valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. De acordo com as Demonstrações Financeiras da TOTVS, as debêntures emitidas são de caráter privado e têm características próprias, que Laudo AP-0450/

23 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO acrescido de prêmio sobre o valor ponderado das ações do mencionado período. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores impossibilitam a obtenção de um valor de mercado. Desta forma, a Companhia históricos foram atualizados pela Companhia com base em índices definidos na considera que o valor contábil das escrituração das debêntures. Em caso de não conversão, as debêntures garantem um prêmio de não conversão. Na BEMATECH - Corrigidas pela variação do CDI acrescido de 2,25% a.a. Os juros são debêntures é o mais próximo do valor de mercado para esses títulos. Na BEMATECH Ajustado pelo valor justo. devidos em parcelas semestrais. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER OBRIGAÇÕES POR AQUISIÇÃO DE INVESTIMENTOS (CIRCULANTE E NÃO Representado pelos valores a pagar a funcionários referentes a salários, férias, décimo terceiro e benefícios. Representado por: COFINS ICMS Imposto de Renda retido na fonte sobre a folha de pagamento e serviços de terceiros PIS Imposto sobre o valor acumulado a recolher (Argentina) ISS Tributos sobre serviços no exterior Outros impostos Referem-se a obrigações por aquisição dos investimentos efetuados pela companhia e suas controladas, negociadas com pagamento parcelado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. Conforme demonstrações financeiras, os valores já estão a valor de mercado. Laudo AP-0450/

24 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CIRCULANTE) DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS (CURTO E LONGO PRAZO) PROVISÕES São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos). Representada pelo saldo das provisões para contingências Trabalhistas, Tributárias e Cíveis, classificadas como PROVÁVEIS. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações cujo risco de perda, de acordo com os advogados externos responsáveis e a Administração da Companhia, é POSSÍVEL. Para tais, nenhuma provisão foi reconhecida. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado. As Companhias e suas controladas diretas e indiretas mantêm, em conjunto com seus assessores jurídicos, controles e análises das contingências por tipo de risco. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação de advogados externos. Essa classificação é revisada trimestralmente. O valor das contingências foi ajustado a mercado com base no montante classificado como risco possível a razão de 50% do valor para as contingências Tributárias e Trabalhistas e 30% para as Laudo AP-0450/

25 GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO Cíveis. Esta premissa tomou por base o nível dos controles das empresas e considerada pelo avaliador como a melhor estimativa de ajuste. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajustes a Mercado Resultado da avaliação dos Bens Direitos e Obrigações, avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários. Ações em Tesouraria: a Companhia também possui um programa de recompra de ações para a aquisição de ações ordinárias emitidas pela Companhia, sem redução de capital, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, para fins de incrementar o valor aos acionistas. As aquisições são realizadas a preços de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia a decisão sobre o momento e quantidade de ações a serem adquiridas. Reflete os ajustes a mercado líquido dos efeitos tributários, quando aplicável. Efetuado ajuste a mercado nas Ações em Tesouraria, de forma a refletir o valor de mercado na data-base da avaliação. Laudo AP-0450/

26 8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da TOTVS. Nesta abordagem, nós avaliamos os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. ATIVOS RELEVANTES A Companhia é uma das líderes em desenvolvimento de software no mundo, com produtos que abrangem diversos setores da economia. Os seus softwares são voltados para a gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. Os softwares são os ativos mais relevantes da companhia atualmente, os quais ela consegue vender o software, serviços voltados para os mesmos, além de manutenção. O cálculo do software da TOTVS está detalhado no Anexo 3. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais ativos e passivos de TOTVS, foram identificados ajustes nas provisões para crédito de liquidação duvidosa das contas a receber, ágio por rentabilidade futura e os benefícios relacionados a tal ágio. Além disso, foram realizados ajustes nas provisões e nas ações em tesouraria. EVENTOS SUBSEQUENTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO Na presente avaliação foram considerados alguns eventos subsequentes em MAKIRA II antes da incorporação, conforme descritos a seguir: MAKIRA II possuía ações ordinárias ao valor de R$1,00 cada; A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de R$ ,50, representando ações ordinárias. Deste aporte, R$ ,45 é destinado ao Capital Social e R$ ,05 como Reserva de Capital; A MAKIRA II emite o seguinte conjunto de ações, que será concedido aos acionistas de BEMATECH em troca da incorporação de suas ações pela MAKIRA II: o ações ordinárias de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 cada (as quais posteriormente serão trocadas por ações ordinárias de TOTVS quando MAKIRA II for incorporada); o ações preferenciais resgatáveis de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 cada (as quais serão em seguida resgatadas pelo valor de R$ ,50). Com as emissões acima, o aumento do capital social da MAKIRA II é de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,45) e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,05); MAKIRA II resgata 100% das ações preferenciais pelo valor de R$ ,50. Laudo AP-0450/

27 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de TOTVS, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo: TOTVS DEMONSTRAÇÕES TOTVS DEMONSTRAÇÕES Saldos após diluição Saldos contábeis Aporte de Capital Saldos ajustados Ajustes a Saldos a Mercado BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) e resgate de ações em 31/03/2015 em Espécie em 31/03/2015 Mercado em 31/03/2015 de MAKIRA II* ATIVO CIRCULANTE ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Aplicações Financeiras Contas a Receber Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações Financeiras Avaliadas Ao Custo Amortizado Contas a Receber Tributos Diferidos (33.529) Outros Ativos não Circulantes Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) MAKIRA II ## ( ) IMOBILIZADO INTANGÍVEL (74.163) Software Marcas e Patentes Carteira de Clientes Outros Ágio ( ) - TOTAL DO ATIVO ( ) BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis Aporte de Capital Saldos ajustados Saldos após diluição e resgate de ações Ajustes a Saldos a Mercado em 31/03/2015 em Espécie em 31/03/2015 de MAKIRA II* Mercado em 31/03/2015 PASSIVO CIRCULANTE Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) Capital Social Realizado Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (47.573) - (47.573) (47.573) (85) (47.658) Reserva de Ágio Debêtures convertidas em Ações Prêmio na compra de paticipação de Não controladores (25.518) - (25.518) (25.518) - (25.518) Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas não Controladores Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) * TOTVS fica com 85% das ações de MAKIRA II após a diluição pela incorporação das ações BEMATECH e do resgate de suas ações preferenciais. Laudo AP-0450/

28 VALOR DAS AÇÕES DE TOTVS ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil R$ 6, Ajuste por ação - R$ 2, Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 4, Laudo AP-0450/

29 9. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da MAKIRA II. Nesta abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. ATIVOS RELEVANTES MAKIRA II é uma holding não operacional que irá incorporar as ações de BEMATECH. Dessa forma, seu ativo mais relevante é a própria BEMATECH, que é uma empresa que atua no segmento de tecnologia para o comércio, por meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistema de gestão, serviços e meios de pagamento. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais ativos e passivos de BEMATECH, foram identificados ajustes nas provisões para crédito de liquidação duvidosos de contas a receber, ágio por rentabilidade futura e os benefícios relacionados a tal ágio. No caso de MAKIRA II, existe um ágio referente à incorporação de BEMATECH, que é baixado por representar expectativas de rentabilidade futura, fora do padrão de valor estabelecido pela avaliação objetiva proposta pelo referido diploma legal. Por fim, foi considerado no ajuste a mercado um tributo diferido referente ao ajuste a mercado do ágio. Além disso, foram realizados ajustes nas provisões e nas ações em tesouraria, Empréstimos e financiamentos e nas debêntures. EVENTOS SUBSEQUENTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO Na presente avaliação foram considerados alguns eventos subsequentes em MAKIRA antes da incorporação, conforme descritos a seguir: MAKIRA II possuía ações ordinárias ao valor de R$1,00 cada; A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de R$ ,50, representando ações ordinárias. Deste aporte, R$ ,45 é destinado ao Capital Social e R$ ,05 como Reserva de Capital; A MAKIRA II emite o seguinte conjunto de ações, que será concedido aos acionistas de BEMATECH em troca da incorporação de suas ações pela MAKIRA II: o ações ordinárias de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 cada (as quais posteriormente serão trocadas por ações ordinárias de TOTVS quando MAKIRA II for incorporada); o ações preferenciais resgatáveis de MAKIRA II ao valor de R$ 0,11 cada (as quais serão em seguida resgatadas pelo valor de R$ ,50). Com as emissões acima, o aumento do capital social da MAKIRA II é de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,45) e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é Laudo AP-0450/

30 de mais R$ ,00 (chegando, portanto, a R$ ,05); MAKIRA II resgata 100% das ações preferenciais pelo valor de R$ ,50. Laudo AP-0450/

31 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de MAKIRA II, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo: MAKIRA II DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) Saldos após Saldos após Saldos próforma em Capital em ações e incorporação de Mercado em Aporte de Emissão de Saldos após emissão e Saldos a Mudança no aporte de Resgate de resgate de Ajustes a preço da ação capital em Ações ações em Mercado 31/03/2015* Espécie Incorporação** ações em 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 ATIVO CIRCULANTE ( ) Disponível ( ) ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) BEMATECH S.A. 100% ( ) Ágio gerado na incorporação ( ) - IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO ( ) ( ) PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) ( ) Capital Social Reserva de Capital ( ) Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) (1) - (1) - (1) - (1) - (1) Ajustes a Mercado ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) ( ) (*)O ajuste refere-se à equalização do saldo da equivalência patrimonial à data-base da incorporação: 31/03/2015 (**)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II. Laudo AP-0450/

32 VALOR DAS AÇÕES DE MAKIRA II ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil R$ 0,11 Ajuste por ação - R$ 0, Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 0, Laudo AP-0450/

33 10. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das ações de TOTVS por ações de MAKIRA II, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 31 de março de 2015, é de: 0, ações de TOTVS por 01 ação ordinária de MAKIRA II O laudo de avaliação AP-0450/15-02 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 33 (trinta e trës) folhas digitadas de um lado e 05 (cinco) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 13 de agosto de LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Laudo AP-0450/

34 11. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. BALANÇOS A MERCADO DAS COMPANHIAS 2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS SOFTWARES BEMATECH 3. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS SOFTWARES TOTVS 4. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 5. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo AP-0450/

35 ANEXO 1

36 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - BEMATECH BEMATECH DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis em 31/03/2015 Ajustes decorrentes de aquisição de ações* Saldos pró-forma em 31/03/2015 Ajustes a Mercado Saldos a Mercado em 31/03/2015 ATIVO CIRCULANTE (7.930) Caixa e equivalentes de caixa (7.930) Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros créditos ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Caução contratual Depósitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros créditos Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS IMOBILIZADO Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Ferramentas Imobilizado em comodato Outros Imobilizado reservado para comodato INTANGÍVEL ( ) Ágio ( ) - Gastos com desenvolvimento de produtos - Em andamento (11.927) - Gastos com desenvolvimento de produtos - Concluído (20.819) - Custos de Desenvolvimento de Projetos Internos (6.579) - Licença de uso de software Carteira de clientes Marcas e Patentes TOTAL DO ATIVO (7.930) ( ) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/5

37 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - BEMATECH BEMATECH DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis em 31/03/2015 Ajustes decorrentes de aquisição de ações* Saldos pró-forma em 31/03/2015 Ajustes a Mercado Saldos a Mercado em 31/03/2015 PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos e Empréstimos Fornecedores Debêntures a pagar Salários e encargos a pagar Impostos e contribuições a recolher Comissões a pagar Participação nos resultados/bônus Dividendos e juros sobre o capital Imposto de renda e contribuição social Obrigações por aquisições de investimentos Provisão para contingências Outras contas a pagar PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Provisão para contingências Obrigações por aquisições de investimentos Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO (7.930) ( ) Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ações em tesouraria (6.050) (7.930) (13.980) (1.239) (15.219) Ajustes acumulados de conversão Lucros (prejuízos) acumulados Dividendos intercalares Participações acionistas não controladores Ajustes a mercado ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO (7.930) ( ) (*)Conforme posição de ações em tesouraria em 31/07/2015. APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/5

38 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - MAKIRA II MAKIRA II DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) Saldos em 31/03/2015 Aporte de Capital em Espécie Saldos após aporte de capital em 31/03/2015 Emissão de ações e Incorporação* Saldos após emissão e incorporação de ações em 31/03/2015 Resgate de Ações Saldos após resgate de ações em 31/03/2015 Ajustes a Mercado Saldos a Mercado em 31/03/2015 ATIVO CIRCULANTE ( ) Disponível ( ) ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) BEMATECH S.A. 100% ( ) Ágio gerado na incorporação ( ) - IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO ( ) ( ) PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) ( ) Capital Social Reserva de Capital ( ) Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) - (1) - (1) - (1) - (1) Ajustes a Mercado ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) ( ) (*)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II. APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/5

39 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - TOTVS TOTVS DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis em 31/03/2015 Aporte de Capital em Espécie Saldos ajustados em 31/03/2015 Saldos após diluição e resgate de ações de MAKIRA II* Ajustes a Mercado Saldos a Mercado em 31/03/2015 ATIVO CIRCULANTE ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Aplicações Financeiras Contas a Receber Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE ( ) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações Financeiras Avaliadas Ao Custo Amortizado Contas a Receber Tributos Diferidos (33.529) Outros Ativos não Circulantes Tributo Diferido referente as avaliações a mercado INVESTIMENTOS ( ) MAKIRA II ## ( ) IMOBILIZADO INTANGÍVEL (74.163) Software Marcas e Patentes Carteira de Clientes Outros Ágio ( ) - TOTAL DO ATIVO ( ) APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 4/5

40 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - TOTVS TOTVS DEMONSTRAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) Saldos contábeis em 31/03/2015 Aporte de Capital em Espécie Saldos ajustados em 31/03/2015 Saldos após diluição e resgate de ações de MAKIRA II* Ajustes a Mercado Saldos a Mercado em 31/03/2015 PASSIVO CIRCULANTE Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) Capital Social Realizado Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (47.573) - (47.573) (47.573) (85) (47.658) Reserva de Ágio Debêtures convertidas em Ações Prêmio na compra de paticipação de Não controladores (25.518) - (25.518) (25.518) - (25.518) Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas não Controladores Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO ( ) * TOTVS fica com 85% das ações de MAKIRA II após a diluição pela incorporação das ações BEMATECH e do resgate de suas ações preferenciais. APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 5/5

41 ANEXO 2

42 1. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE SOFTWARE ABORDAGEM DA RENDA Define o valor do ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos de caixa projetados. ROYALTY RELIEF Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a avaliação de ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de ativos intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o ativo intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. Para obter o valor da taxa de royalty adotada, utilizamos como fonte o banco de dados do site da empresa Royalty Source. Na amostra encontrada, estavam disponíveis contratos onde foram acordadas taxas de royalties sobre a receita, que variavam de 5,5% a 40,0%. Em conversa com a administração, adotamos uma taxa que representa o valor praticado para exatamente esse tipo de software, suportado pelos Royalties encontrados na tabela a seguir: LICENCIADO LICENCIADOR Taxa de Royalty DELTA CAPITAL TECHNOLOGIES INC ALBERTA LTD 15,0% LOGILITY INC AMERICAN SOFTWARE INC 30,0% ORACLE CORP DATALOGIX INTERNATIONAL INC 40,0% IMRS OPERATIONS INC DELTEQ PTE LTD 40,0% APTUS CORP MARK ANDRE 5,5% ACTIVE IQ TECHNOLOGIES INC STELLENT INC 20,0% Valor Máximo 40,0% Valor Mínimo 5,5% Taxa Adotada 20,0% O Software foi calculado pela metodologia do Royalty Relief. Esta abordagem, conhecida como suspensão de royalty (royalty-relief approach), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos, devido ao fato de a empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela utilização de determinado ativo. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 2A 1

43 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado do software da BEMATECH representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito nos quadros a seguir. As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utiliza-se os títulos com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de terceiros, considera-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado internacional. Custo do capital próprio Rf Rm Rp Rs beta beta alavancado Custo do capital de terceiros Rf (*) Alfa Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = T = Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp + Rs Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos. Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Prêmio de risco pelo tamanho mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf (*) + alfa + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana. Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio. Custo do capital de terceiros. Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 2A 2

44 DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto seguem no Anexo 2B deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais fontes destes parâmetros: Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 20 anos (Federal Reserve), site Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras. Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas. Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas, considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela diferença na estrutura de capital de cada empresa; Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 20 anos, conforme o Ibbotson 2015, publicação de mesmo nome com análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte: 2014 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA: Morningstar, 2015; Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano. Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C- 1. EUA: Morningstar, 2015; Risco Brasil: Portal Brasil (31/03/2015), site Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve), site Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida (Rd) é feito de trás pra frente, de forma a evitar distorções na aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento diferenciado pelas instituições financeiras. No caso da BEMATECH, utilizamos um custo de captação nominal de 6,0% a.a.; e Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano. Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de desconto nominal de 15,6% a.a. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 2A 3

45 PREMISSAS PARA O FLUXO DOS SOFTWARES DA BEMATECH ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) Foi considerada uma ROB de R$ mil no período de abril-dezembro/2015, que cresce ao longo do período projetado, alcançando R$ mil no período de janeiro-março/2020. As premissas de crescimento das Receitas Brutas se encontram no Anexo 2B. Em janeiro de 2020, encerra-se o período da vida útil estimada dos softwares. TAXA DE ROYALTY Foi considerada uma taxa de royalty de 20% sobre a ROB durante todo o período projetado. Essa taxa de royalty foi calculada com base nas boas práticas internacionais de avaliação e parâmetros de mercado, a taxa foi calculada com base nos parâmetros de mercado, através de uma amostra de taxas de royalty de softwares. IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 34% a.a. por todo o período projetivo. Alíquota fixa. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 2A 4

46 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 2B - SOFTWARE BEMATECH SOFTWARE BEMATECH (R$ mil) ABR - DEZ JAN - MAR 2020 RECEITA OPERACIONAL BRUTA TOTAL DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (18.058) (22.450) (23.461) (24.516) (25.620) (6.693) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) Custos e Despesas de Software (32.234) (40.073) (41.877) (43.761) (45.730) (11.947) % margem de custos e despesas de software -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% ROYALTY Taxa de Royalty 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% Imposto de Renda / Contrib. Social -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% FLUXO ROYALTY SAVINGS - AFTER TAX (=) Taxa de desconto 16,8% Fator de desconto (mid-year convention) 0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 4,88 Saldo descontado VALOR SOFTWARES BEMATECH APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/2

47 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 2B - TAXA DE DESCONTO BEMATECH ESTRUTURA DE CAPITAL EQUITY / PRÓPRIO 91% DEBT / TERCEIROS 9% EQUITY + DEBT 100% INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0% INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5% CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,3% BETA d 0,71 BETA r 0,76 PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2% PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 3,7% RISCO BRASIL 3,2% RISCO ESPECÍFICO 1,0% Re Nominal em US$ (=) 15,0% Re Nominal em R$ (=) 17,8% CUSTO DA DÍVIDA TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9% RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 5,7% RISCO BRASIL 3,2% Rd Nominal em R$(=) 10,9% Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 7,2% WACC CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 17,8% CUSTO DA DÍVIDA 7,2% TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 16,8% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/2

48 ANEXO 3

49 1. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE SOFTWARE ABORDAGEM DA RENDA Define o valor do ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos de caixa projetados. ROYALTY RELIEF Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a avaliação de ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de ativos intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o ativo intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. O Software foi calculado pela metodologia do Royalty Relief. Esta approach), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos, devido ao fato de a empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela utilização de determinado ativo. Para obter o valor da taxa de royalty adotada, utilizamos como fonte o banco de dados do site da empresa Royalty Source. Na amostra encontrada, estavam disponíveis contratos onde foram acordadas taxas de royalties sobre a receita, que variavam de 5,5% a 40,0%. Em conversa com a administração, adotamos uma taxa que representa o valor praticado para exatamente esse tipo de software, suportado pelos Royalties encontrados na tabela a seguir: LICENCIADO LICENCIADOR Taxa de Royalty DELTA CAPITAL TECHNOLOGIES INC ALBERTA LTD 15,0% LOGILITY INC AMERICAN SOFTWARE INC 30,0% ORACLE CORP DATALOGIX INTERNATIONAL INC 40,0% IMRS OPERATIONS INC DELTEQ PTE LTD 40,0% APTUS CORP MARK ANDRE 5,5% ACTIVE IQ TECHNOLOGIES INC STELLENT INC 20,0% Valor Máximo 40,0% Valor Mínimo 5,5% Taxa Adotada 20,0% abordagem, conhecida como suspensão de royalty (royalty-relief Laudo AP-0450/15-02 Anexo 3A 1

50 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado do software da TOTVS representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descrito nos quadros a seguir. As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de terceiros, considera-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado internacional. Custo do capital próprio Rf Rm Rp Rs beta beta alavancado Custo do capital de terceiros Rf (*) Alfa Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = T = Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp + Rs Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos. Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Prêmio de risco pelo tamanho mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf (*) + alfa + Rp Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana. Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio. Custo do capital de terceiros. Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 3A 2

51 Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 20 anos, conforme o Ibbotson 2015, publicação de mesmo nome com análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte: 2014 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA: Morningstar, 2015; Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano. Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C- 1. EUA: Morningstar, 2015; Risco Brasil: Portal Brasil (31/03/2015), site Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve), site DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto seguem no Anexo 3B deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais fontes destes parâmetros: Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 20 anos (Federal Reserve), site Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras. Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas. Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas, considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela diferença na estrutura de capital de cada empresa; Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida (Rd) é feito de trás pra frente, de forma a evitar distorções na aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento diferenciado pelas instituições financeiras. No caso da TOTVS, utilizamos um custo de captação nominal de 9,1% a.a.; e Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano. Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de desconto nominal de 14,5% a.a. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 3A 3

52 PREMISSAS PARA O FLUXO DOS SOFTWARES DA TOTVS ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) Foi considerada uma ROB de R$ mil no período de abril-dezembro/2015, que cresce ao longo do período projetado, alcançando R$ mil no período de janeiro-março/2020. As premissas de crescimento das Receitas Brutas se encontram no Anexo 3B. Em janeiro de 2020, encerra-se o período da vida útil estimada dos softwares. TAXA DE ROYALTY Foi considerada uma taxa de royalty de 20% sobre a ROB durante todo o período projetado. Essa taxa de royalty foi calculada com base nas boas práticas internacionais de avaliação e parâmetros de mercado, a taxa foi calculada com base nos parâmetros de mercado, através de uma amostra de taxas de royalty de softwares. IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 34% a.a. por todo o período projetivo. Alíquota fixa. Laudo AP-0450/15-02 Anexo 3A 4

53 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 3B - SOFTWARE TOTVS SOFTWARE TOTVS (R$ mil) ABR - DEZ JAN - MAR 2020 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) Custos e Despesas de Software ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % margem de custos e despesas de software -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% ROYALTY Taxa de Royalty (% ROL) 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% Imposto de Renda / Contrib. Social -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% FLUXO ROYALTY SAVINGS - AFTER TAX (=) Taxa de desconto 14,8% Fator de desconto (mid-year convention) 0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 4,88 Saldo descontado VALOR SOFTWARES TOTVS APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/2

54 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 3B - TAXA DE DESCONTO TOTVS ESTRUTURA DE CAPITAL EQUITY / PRÓPRIO 91% DEBT / TERCEIROS 9% EQUITY + DEBT 100% INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0% INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5% CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,3% BETA d 0,71 BETA r 0,76 PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2% PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 1,80% RISCO BRASIL 3,2% RISCO ESPECÍFICO 1,0% Re Nominal em US$ (=) 13,0% Re Nominal em R$ (=) 15,8% CUSTO DA DÍVIDA TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9% RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 2,8% RISCO BRASIL 3,2% Rd Nominal em R$(=) 7,9% Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 5,2% WACC CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 15,8% CUSTO DA DÍVIDA 5,2% TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 14,8% APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/2

55 ANEXO 4

56 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ TOTVS S.A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a Receber Provisão de Créditos de Liq. Duvidosa Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósito Judicial Ativos financeiros ao valor justo Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Goodwill PÁGINA: 12 de 54

57 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ TOTVS S.A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Obrigações por Aquisição de Investimento Comissões a Pagar Outros Passivos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Obrigações por Aquisição de Investimentos Outros Passivos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Perdas em Investimentos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Reservas de Ágio Debêntures Convertidas em Ações Prêmio na Compra de Participação de Não Controladores Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 13 de 54

58 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ TOTVS S.A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 14 de 54

59 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ TOTVS S.A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Taxas de Licenciamento Serviços Subscrição Manutenção Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custos de Softwares Custos dos Serviços Custos de Suporte Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Pesquisa e Desenvolvimento Despesas com Propaganda Comissões Remuneração dos Administradores Depreciação e Amortização Provisão para Crédito de Líq. Duvidosa Outras Receitas Op. Líq Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ ON 0, ,37000 PÁGINA: 15 de 54

60 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ TOTVS S.A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimento no Exterior Imposto de Renda Diferido Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 16 de 54

61 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BEMATECH IND COM EQUIP ELETRONICOS SA Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Caução Contratual Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Caução Contratual Depósitos judiciais Impostos a recuperar Outros créditos Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 10 de 76

62 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BEMATECH IND COM EQUIP ELETRONICOS SA Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Participações nos Resultados Comissões a Pagar Outras Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Outras Provisões Impostos e Contribuições a Recolher Obrigações por Aquisição de Investimentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Outras Provisões Obrigações por Aquisição de Investimentos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão PÁGINA: 11 de 76

63 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BEMATECH IND COM EQUIP ELETRONICOS SA Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Subvenção Governamental Outras Despesas Operacionais Honorários da Administração Outras (Despesas) Receitas Operacionais Líquidas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ ON 0, ,24052 PÁGINA: 12 de 76

64 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BEMATECH IND COM EQUIP ELETRONICOS SA Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ganhos (Perdas) Cambiais sobre Investimento no Exterior Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 13 de 76

65 MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Balanço patrimonial em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Caixa e equivalentes de caixa 0 11 Patrimônio líquido Capital social realizado Reservas de lucros (1.200) (1.189) Total do patrimônio líquido 0 11 Total do ativo 0 11 Total do passivo e patrimônio líquido 0 11

66 MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma Despesas tributárias (11) (33) Despesas administrativas 0 (1.155) Prejuízo operacional (11) (1.188) Despesas financeiras 0 (1) Despesas financeiras, líquidas 0 (1) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (11) (1.189) Prejuízo líquido do exercício (11) (1.189) Ações em circulação no final do exercício Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício - R$ 0,01 0,99

67 MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em reais, exceto quando indicado de outra forma Reservas de lucros Capital Lucros social Legal Retenção acumulados Total Em 30 de julho de Integralização de capital (1.189) 11 Lucro/Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de (1.189) 11 Lucro/Prejuízo do exercício (11) (11) Em 31 de março de (1.200) 0

68 ANEXO 5