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1 Embratel Participações S.A. Laudo de avaliação de acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis para efeito de cisão Em 30 de setembro de 2014

2 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de cisão 3 Anexo I Acervo a ser cindido em 30 de setembro de Anexo II Balanço patrimonial em 30 de setembro de Anexo III Principais práticas contábeis 8

3 3 Laudo de avaliação de acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis para efeito de cisão Aos Conselheiros e Diretores da Embratel Participações S.A. Rio de Janeiro RJ Grant Thornton Auditores Independentes Rua Voluntários da Pátria, 89 1º andar Botafogo Rio de Janeiro RJ Brasil T Dados da firma de auditoria Pelo presente instrumento, a Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo na Avenida Paulista, nº 37, conjunto 12, 1º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica desta Capital do Estado de São Paulo, sob nº , em 05 de maio de 2009 e alterações posteriores registradas no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital do Estado de São Paulo, estando a última delas, datada de 31/01/2014, registrada em microfilme sob o nº , em 25 de abril de 2014, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Vagner Alves de Lira, brasileiro, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP /O-8 e secundário no Rio de Janeiro nº SP /O-8 S RJ, residente e domiciliado na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeado pela Embratel Participações S.A. (Companhia) para proceder à avaliação do acervo líquido a ser cindido formado por determinados ativos e passivos em 30 de setembro de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidos no Anexo III, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

4 4 Objetivo da avaliação O laudo de avaliação contábil formado por determinados ativos e passivos em 30 de setembro de 2014 da Embratel Participações S.A., tem por objetivo a cisão parcial e seletiva da Companhia para constituição de nova Sociedade, de forma a garantir a reorganização societária das empresas do grupo e atendendo as exigências dos Artigos 8º e 229. da Lei nº de 15 de dezembro de A parcela a ser cindida constitui apenas no investimento direto da Companhia na empresa EG Participações S.A. e por uma nova empresa que esta sendo constituída neste processo de reorganização societária com os investimentos indiretos nas empresas Star One Newco Participações S.A., EG Participações S.A. e Embratel Tvsat Telecomunicações S.A., cindidos da investida Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel Responsabilidade da Administração sobre as informações contábeis A Administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo III do laudo de avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do acervo líquido formado por determinados ativos em 30 de setembro de 2014, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1) Laudo de Avaliação emitido por Auditor Independente, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) por meio da NBC CTA 20 Laudo de Avaliação emitido por Auditor Independente de 11 de Abril de 2014 que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria aplicados sobre as contas que registram os determinados ativos e passivos que constam do Anexo I desse relatório e que naquela data estavam registrados no balanço patrimonial da Embratel Participações S.A., transcrito no Anexo II. Assim, efetuamos o exame do referido acervo líquido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o acervo líquido objeto de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

5 5 Conclusão Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), do acervo líquido resumidos no Anexo I conforme constavam do balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014, constante no Anexo II, registrado nos livros contábeis, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo líquido formado pelos ativos e passivos da Embratel Participações S.A., que compreendem o investimento desta companhia na sua investida EG Participações S.A. e por uma nova empresa que esta sendo constituída como parte também de cisão na investida Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; (b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos Administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Rio de Janeiro, 17 de novembro de Vagner Alves de Lira Contador CRC SP /O-8 S RJ Grant Thornton Auditores Independentes CRC SP /O-1 S RJ

6 6 Anexo I Acervo contábil a ser cindido em 30 de setembro de 2014 Conta contábil Descrição R$ Saldos Partic. p/ equiv. patrim. Embratel (a)) , Partic. p/ equiv. patrim. EG Participaçôes SA (b) , Ágio de investimento p/equiv.patrimonial EG , Ágio de investimento p/amortização ágio EG ( ,13) Deságio de investimento p/ equiv.patrimonial EG ( ,99) Acervo a ser cindido ,54 O acervo a ser cindido no montante de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos) demonstrado, será vertido para a constituição de uma nova sociedade. O patrimônio líquido da Embratel Participações S.A., será reduzido no mesmo montante. (a) O saldo de investimentos indiretos a ser cindido que a Embratel Participações S.A. possui na Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel em 30 de setembro de 2014 foi apurado da seguinte forma: Descrição EG Participações S.A. Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. Star One Newco Participações S.A. Total Patrimônio líquido em 30/09/ , , ,33 - % de Participação da Embratel Telecomunicações S.A. 0,2770% 35,8445% 99,99998% - Valor Investimentos em 30/09/2014 da Embratel Telecomunicações S.A , , , ,41 Percentual de participação da Embratel Participações S.A. na Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel 99,6006% Valor a ser cindido ,22 (b) O saldo de investimento a ser cindido que a Embratel Participações S.A. possui na EG Participações S.A. em 30 de setembro de 2014 foi apurado da seguinte forma: Patrimônio líquido da EG Participações S.A. em 30 de setembro R$ ,48 Participação da Embratel Participações S.A. em 30 de setembro de ,2230% Saldo de investimento registrado pela Embratel Participações em 30 de setembro de 2014 R$ ,83

7 7 Anexo II Balanço patrimonial da Embratel Participações S.A. em 30 de setembro de 2014 Foram examinados os livros contábeis da Embratel Participações S.A. e demais documentos necessários a elaboração do laudo. Apuramos que o valor do acervo líquido contábil a ser cindido da Companhia é de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), conforme tabela a seguir: Ativo R$ Acervo a ser cindido R$ Ativo total , ,54 Circulante ,48 - Caixa e equivalentes a caixa ,87 - Tributos a recuperar ,72 - Dividendos e juros sobre capital próprio ,54 - Partes relacionadas ,06 - Outros valores a recuperar ,45 - Aplicações financeiras ,84 - Não circulante , ,54 Depósitos judiciais ,96 - Aplicações financeiras ,56 - Investimento: Em coligadas ,86 Em controladas , ,54 Passivo R$ Passivo total , ,54 circulante ,83 - Pessoal encargos e benefícios 3.692,58 - Contas a pagar empresas de telecomunicações ,39 - Outros fornecedores/provisões ,07 - Impostos, taxas e contribuições ,88 - Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar ,36 - Provisão para contingência ,84 - Outros ,71 - Não circulante ,00 - Impostos diferidos ,52 - Partes relacionadas ,80 - Outras obrigações ,01 - Provisão para contingência ,67 - Patrimônio líquido , ,54 Capital social realizado , ,54 Reservas de capital ,19 - Reserva de lucros ,59 - Outros resultados abrangentes ( ,97) - Prejuízos acumulados no período ( ,09) -

8 8 Anexo III Principais práticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Companhia: 1. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. 2. Aplicações financeiras Representadas por fundo de investimento restrito classificado como multimercado e credito privado. São demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos apurados ate a data do balanço, não excedendo o valor de realização. 3. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. Os ativos financeiros são classificados entre as categorias a seguir, de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

9 9 b) Recebíveis Incluem ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são:caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e outros ativos. Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo, de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: a) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado. b) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Passivos financeiros que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, partes relacionadas e outros passivos circulantes. O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados e determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação. 4. Investimento Coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerce influência significativa, ou seja, tem o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da investida, não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas. As contraprestações efetuadas na apuração de influência significativa são semelhantes às necessárias para determinar controle em relação às investidas. O investimento da Companhia em sua coligada foi contabilizado, inicialmente, ao custo e é atualizado com base no método da equivalência patrimonial.

10 10 Os valores contábeis dos investimentos são ajustados para fins de reconhecimento das variações na participação da Companhia nos patrimônios líquidos da coligada a partir da data de aquisição. A equivalência patrimonial foi calculada em 30 de setembro de 2014 e registrada na demonstração do resultado e as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligada, são consistentes (ajustadas quando aplicável) com aquelas adotadas pela Sociedade. Na data de fechamento do balanço patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento após a aplicação do método da equivalência patrimonial. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil e reconhece o montante no resultado. Em 30 de setembro de 2014 nenhuma perda foi reconhecida pela Companhia. 5. Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão no resultado do período ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda, quando disponível. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. 6. Tributação Medida Provisória nº 627/13 convertida na Lei nº A Companhia elaborou estudos sobre os efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da Lei n e concluiu que não há efeitos significativos nas demonstrações contábeis. A Administração continua avaliando se optará ou não pela antecipação de seus efeitos, que deverá ser manifestada na Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF), referentes aos fatos geradores de agosto de 2014, cuja entrega para a Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB) ocorrerá em outubro de Tributos diferidos Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. Impostos diferidos passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o passivo será liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

11 11 7. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação do balanço patrimonial da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base do balanço patrimonial. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo período financeiro, são discutidas a seguir: Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas a baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível a taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e a taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos.julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

12 12 Provisões para contingências A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados no laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. A Companhia registra provisões para contingências no passivo circulante e não circulante, de acordo com a estimativa de prazo de liquidação. 8. Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo e reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômico-futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 9. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação ao balanço patrimonial tomados em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita e, em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de períodos. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Companhia concluiu que não houve ajuste relevante no período em questão. * * *

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