FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º / NIRE Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP Rio de Janeiro - RJ 17 de julho de 2015

2 1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO 3 2. AUDITORES INDEPENDENTES 5 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 8 4. FATORES DE RISCO RISCOS DE MERCADO NOSSO HISTÓRICO ATIVIDADES DO EMISSOR GRUPO ECONÔMICO ATIVOS RELEVANTES COMENTÁRIOS DOS DIRETORES PROJEÇÕES ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES RECURSOS HUMANOS CONTROLE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS CAPITAL SOCIAL VALORES MOBILIÁRIOS PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 244 2

3 1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO 3

4 1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Sérgio Kariya Diretor Presidente Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. Reviram este Formulário de Referência b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 4

5 2. AUDITORES INDEPENDENTES 5

6 2.1/2.2 Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor: Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte) CPF/CNPJ do auditor: / Data início de prestação de serviço: 18/04/2011 Data término da prestação de serviço: - Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza CPF do responsável técnico: /53 Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , antoniobrandao@deloitte.com Descrição do serviço contratado: No exercício de 2014 foi prestado o serviço pela Deloitte de auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exercício social de 2014, com emissão do respectivo parecer, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, com emissão dos respectivos relatórios e; serviços relativos à emissão de relatório de Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstrações financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de No exercício de 2013 foram prestados os seguintes serviços pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills relativas ao exercício social de 2013, com emissão do respectivo parecer, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, com emissão dos respectivos relatórios e revisão limitada de demonstrações financeiras da unidade de negócio Serviços Industriais para fins de sua alienação. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: No exercício de 2014, a Companhia registrou R$448,0 mil de honorários para Deloitte, referentes às revisões limitadas das demonstrações financeiras e o parecer de auditoria do exercício de daquele ano e; 30,2 mil referentes emissão de relatório de Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstrações financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor: / Data início de prestação de serviço: 30/10/2009 Data término da prestação de serviço: 17/04/2011 Nome do responsável técnico: Patricio Marques Roche CPF do responsável técnico: / Endereço: Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP Telefone (21) Fax (21) patrício.roche@br.pwc.com Descrição do serviço contratado: Nos exercícios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes serviços pela PwC: (i) auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Companhia relativas ao exercício social de 2010, com emissão dos respectivos pareceres, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de 6

7 2010 e reapresentação referente ao ano de 2010), com emissão dos respectivos relatórios; (ii) revisão de prospecto e emissão de carta-conforto no processo de abertura de capital da Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informação para escolha e implantação de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de duração de doze meses e (b) acompanhamento da implantação do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo de duração inferior a doze meses. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: A PwC não recebeu honorários no ano de Eventual substituição do auditor: (i) Justificativa da substituição: Rodízio periódico de auditores, na forma da Instrução CVM 308/99. (ii) Razão apresentada pelo auditor em caso de discordância da justificativa do emissor: Não aplicável. 2.3 Outras informações relevantes: Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituição da Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir do primeiro trimestre do exercício social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia, em observância ao rodízio previsto na Instrução CVM 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada. 7

8 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 8

9 3.1 - Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro líquido (em R$ mil) Número de Ações, extesouraria Valor Patrimonial por Ação (em 6,80 R$) 7,98 8,27 Lucro líquido por Ação (em R$) 1,20 1,35 0, Medições não contábeis EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observadas as disposições da Instrução CVM n o 527/12, de 4 de outubro de O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida da Companhia. Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (em R$ mil) Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Depreciação e amortização (+) Despesas (Receitas) relacionadas a exunidade de negócio Serviços Industriais 1 - (8.159) EBITDA A unidade de negócios Serviços Industriais foi alienada em Motivos para a utilização do EBITDA O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) e níveis de depreciação. Retorno sobre o Capital Investido O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em inglês) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia. O ROIC é calculado como Lucro Operacional antes do resultado financeiro e deduzindo a alíquota teórica de 30% do imposto de renda e contribuição social, acrescido da remuneração (distribuições) de empresas nas quais possui 9

10 participação minoritária, dividido pelo Capital Investido médio, conforme definição abaixo. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remuneração de empresas nas quais possui participação minoritária) / Capital investido médio dos últimos treze meses Para a Companhia, capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não bancárias), ambos sendo os valores médios no período. Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 (4) (em R$ mil, exceto porcentagens) Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Provisão para IRPJ e CSLL (1)... (74.965) (88.156) (47.381) (+) Remuneração de empresas coligadas Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da provisão para IRPJ e CSLL e remuneração de empresas coligadas ( ) Capital investido médio (=) Capital próprio médio (2) (+) Capital de terceiros médio (3) (-) Disponibilidades média ROIC (%)... 14,70% 14,10% 6,67% (1) Alíquota teórica de 30%. (2) Composto pela média mensal do patrimônio líquido. (3) Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos. (4) Inclui a unidade de negócio Serviços Industriais, que foi vendida e, portanto, descontinuada, em Motivos para a utilização do ROIC O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31/12/ Política de Destinação dos Resultados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

11 Regras sobre retenção de lucros Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal reserva não ultrapasse 80% do seu capital social. Valores das retenções de lucros Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2013, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ ,67 de retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para expansão e investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; e (ii) R$ ,13 destinado a Reserva Legal. Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2013, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2012, sob forma de juros sobre capital próprio. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal reserva não ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2014, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ ,08 de retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para expansão e investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; e (ii) R$ ,52 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2014, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2013, sob forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal reserva não ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ ,00 de retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para expansão e investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; (ii) R$ ,43 destinado a Reserva Legal; e (iii) R$ ,23 destinado a Reserva de Expansão. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2015, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 39% do lucro líquido ajustado apurado em 2014, percentual superior ao do dividendo obrigatório, sob forma juros sobre capital próprio. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da 11

12 Restrições à distribuição de dividendos Companhia. A Companhia. A Companhia. A Companhia pode Companhia pode Companhia pode distribuir juros sobre distribuir juros sobre distribuir juros sobre capital próprio, por capital próprio, por capital próprio, por deliberação do deliberação do deliberação do conselho de conselho de conselho de Administração, e Administração, e Administração, e imputar o valor imputar o valor imputar o valor distribuído ao distribuído ao distribuído ao dividendo obrigatório. dividendo obrigatório. dividendo obrigatório. Sem restrição. Sem restrição. Sem restrição. 3.5 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em reais Lucro líquido ajustado , , ,23 Dividendo distribuído total , , ,00 Montante dividendo distribuído ,75 Data pagamento de dividendo 30/4/2014 Montante juros sobre capital próprio distribuído Data pagamento de juros sobre capital próprio Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor , , ,00 14/6/ /4/ /05/ ,0% 25,0% 39,03% 17,6% 17,0% 5,76% Lucro líquido retido¹ , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/4/ /04/ /04/2015 ¹ Inclui realização da reservas especial de ágio no valor de R$1.520 mil no ano de 2012 e de R$ 808 mil em Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos, nos três últimos exercícios sociais, a conta de lucros do exercício. 3.7 Nível de Endividamento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Passivo total: R$ mil ( ) Patrimônio líquido: R$ mil Índice de endividamento: 78,7% Dívida líquida sobre EBITDA Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 em R$ mil, exceto porcentagens Dívida bruta (-) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Dívida líquida ( ) EBITDA

13 Dívida líquida sobre EBITDA ,2% Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários e outros instrumentos de dívida da Companhia que impõem a observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração da Companhia acredita que o índice Dívida líquida sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia. 3.8 Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Prazo de Vencimento Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Total (em R$ mil) Garantia Real¹ Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias² Total ¹ Inclui FINAME, BNDES e leasing, garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados, além de obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos. ² Inclui debêntures, empréstimo em moeda estrangeira com swap e outras dívidas (passivos e obrigações) sem garantia real ou flutuante, além de Fornecedores, Dividendos e juros sobre Capital Próprio, Provisões, Programa de recuperação fiscal (REFIS), Tributos a Pagar e Outros passivos. 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3. 13

14 4. FATORES DE RISCO 14

15 4.1 Descrição dos fatores de risco a. à Companhia. As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores. A unidade de negócio Infraestrutura oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a unidade de negócio Edificações se dedica à prestação de serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os produtos da unidade de negócio Rental são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros. Consequentemente, as operações e resultados estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econômicos, o que torna a Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos investimentos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre outros, fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas operações e resultados. Adicionalmente, a Companhia possui exposição relevante de suas receitas proveniente de empresas que estão sendo investigadas na chamada Operação Lava Jato. Desdobramentos das investigações podem causar a diminuição das atividades ou mesmo a extinção de empresas envolvidas, o que poderá trazer atrasos em obras existentes, menor atividade de construção futura e, consequentemente, na demanda pelos equipamentos e serviços da Companhia. Os equipamentos da Companhia são utilizados em construção com método construtivo de concreto in loco. Caso haja uma alteração significativa das construtoras para outros métodos construtivos, como estruturas metálicas ou pré-moldados, a demanda pelos equipamentos e serviços da Companhia poderá se reduzir. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio. O crescimento da Companhia depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratégia para o crescimento de todas as unidades de negócio dependem, principalmente, do desempenho dos setores de construção civil e industrial no Brasil nos próximos anos, que dependem de investimentos públicos e privados para melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia, saneamento, transportes e habitação, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e o conjunto de projetos que englobam o Programa de Investimentos em Logística (PIL), dentre outros. Caso tais investimentos não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratégia de expansão. A estratégia de crescimento orgânico da unidade de negócio Rental inclui, ainda, expansão geográfica das atividades, com abertura de novas unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os negócios em novas cidades e regiões brasileiras em razão da ocorrência de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas localidades, concorrência de empresas locais, dificuldade e custo de locação de terrenos, prazo para obtenção de licenças, e dificuldades de 15

16 aceitação das marcas. Ainda que a expansão geográfica ocorra de forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia local das novas regiões em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia. O crescimento das operações pode tornar o espaço das atuais instalações insuficientes para armazenar nossos equipamentos e fazer manutenção e movimentação dos mesmos de forma eficiente, o que pode acarretar em aumento de nossos custos operacionais e/ou a necessidade de nos mudarmos para novas instalações. Em caso de mudança, a Companhia poderá sofrer aumento de custo de aluguel, incorrer multas rescisórias e necessitar realizar investimentos em benfeitoras nas novas instalações. Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou implementar sua estratégia. A implementação da estratégia da Companhia, bem como a manutenção de sua capacidade operacional, poderá demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nas unidades de negócio. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis. As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão das unidades de negócio. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a Companhia poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos recebíveis de forma mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições favoráveis. Nesse caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a pressões competitivas ou cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já contratados. A ocorrência de quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas operações, nos resultados e no preço de negociação das ações da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha endividamento total de R$ 745,4 milhões. Tais financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dívidas, promover reduções de capital, entre outros. Tais restrições implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações, e eventuais novos financiamentos podem impor restrições ainda mais severas. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de altas taxas de juros poderá afetar negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e, consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação financeira. 16

17 A Companhia também está sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento e empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial ou extrajudicial, caso haja uma redução extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre a reputação, operações e condição financeira da Companhia. O ciclo de prestação de serviços leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e técnicos antes mesmo de sua contratação. Os serviços da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente à aquisição das máquinas e equipamentos que serão empregados nas operações dos clientes, além do aperfeiçoamento constante dos funcionários. Alguns desses investimentos são realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia será contratada numa base contínua para prestar um determinado serviço. Sendo assim, a Companhia é particularmente vulnerável à redução da demanda habitual pelos serviços que poderá significar aumento da ociosidade dos equipamentos, até que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades. A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia. A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios. Falhas na gestão de ativos poderão afetar a credibilidade e rentabilidade da Companhia. Como empresa locadora, a Companhia precisa fazer gestão eficiente de seu ativo, seja na decisão de investimento e desinvestimento, seja nos contratos de locação de seus equipamentos. A Companhia realiza investimento e desinvestimento baseada numa projeção de demanda por seus serviços; caso tal projeção não se confirme ou se altere, a Companhia poderá ter aumento significativo da ociosidade de seus equipamentos, afetando sua rentabilidade em termos de retorno sobre capital investido, ou perda de market share. Nos contratos de locação, a Companhia contabiliza o montante de equipamento alugado na entrega e no recebimento dos mesmos. Caso a Companhia, não seja eficiente na contabilização das peças alugadas, a mesma pode ter sua credibilidade afetada por cobrar indenização indevida de seus clientes ou ter recursos insuficientes para repor os equipamentos perdidos ou danificados, se cobrar indenização inferior à devida. A Companhia enfrenta competição significativa em todas as suas unidades de negócio. A Companhia possui fortes concorrentes em todas as áreas em que suas unidades de negócio que atua, e está sujeita à competição adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considerável potencial de crescimento de seus concorrentes, onde 17

18 há forte presença de empresas que oferecem serviços menos sofisticados e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a decisão dos clientes no momento de contratar um prestador de serviços, incluindo a qualidade e confiabilidade dos serviços, o grau de inovação agregado pelo contratado e o preço cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforços substanciais para ampliar sua posição no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantém relações longas. Adicionalmente, as construtoras e indústrias podem desenvolver internamente áreas complementares às suas atividades principais, de forma a não mais demandar os serviços da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, e a competição também ocorre com produtos substitutos, como andaimes, escadas, e outros tipos de acesso, no caso de equipamentos motorizados de acesso. Todos os eventos acima podem levar a uma redução no nível de demanda por serviços da Companhia ou um eventual aumento na competição, o que pode afetar os resultados operacionais e o preço de mercado das ações. A concepção de soluções de engenharia e inovações tecnológicas, que agreguem valor aos serviços, é fundamental na manutenção da posição de liderança e na expansão dos negócios da Companhia. O negócio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes soluções de engenharia e inovações tecnológicas da indústria. Para tanto, é fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, além de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histórico de inovação. Caso a Companhia não tenha sucesso em prover soluções de engenharia diferenciadas ou não seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis, os serviços poderão ficar defasados em relação aos serviços dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operações, resultados operacionais e o preço de mercado das ações da Companhia. Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado. Caso haja crescimento em suas atividades, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes em diversos setores dos seus negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua expansão. Adicionalmente, a Companhia poderá ter dificuldades em reter os profissionais em seus quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo. A Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para o sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros. Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer. Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui convenções com cada sindicato, que são renegociadas anualmente. A renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos exercícios de 2012, 2013 e 2014, houve paralisações na unidade de negócio Serviços Industriais, que foi vendida em 2013, por ocasião da negociação dos novos acordos coletivos de trabalho. O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e produtos. 18

19 O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as atividades da Companhia. Adicionalmente, o contrato de venda da unidade de negócio Serviços Industriais, realizado em 2013, permite que o comprador utilize a marca e expressão Mills por três anos. Desta forma, a reputação da marca Mills depende também da qualidade e segurança dos serviços e produtos oferecidos pelo comprador desta unidade de negócio, enquanto a marca Mills estiver sendo utilizada. As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas pela Companhia serão suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais. Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$ 93,9 milhões, para os quais haviam sido constituídas provisões no montante de R$ 12,6 milhões. Para maiores informações, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais processos poderão acarretar um efeito adverso relevante sobre as operações e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apuração de ato de negligência, imperícia ou imprudência supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas ações, independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua reputação no mercado e prejudicar suas operações. Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais. A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode 19

20 comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operações e resultados operacionais. b. ao seu controlador. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. A Companhia é uma empresa de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante. A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Caso surja um grupo de acionistas agindo em conjunto ou vinculados por acordo de voto e este grupo passe a deter o poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do seu Estatuto Social que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os seus resultados operacionais. c. a seus acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser 20

21 mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 13,2 milhões. Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que tal distribuição de lucro não seja aconselhável em vista de sua condição financeira. A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores. O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que: (a) adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de outros direitos, tais como (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, deverá realizar ou solicitar o registro, para posterior realização de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto da Companhia. Esta disposição poderá ter o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou sua aquisição por outra companhia, incluindo transações 21

22 nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia. d. a suas controladas e coligadas. A Companhia não possui qualquer controlada ou coligada. A única sociedade na qual a Companhia detém participação é a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Companhia, a Administração da Companhia entende que as duas sociedades estão sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo. Adicionalmente, a participação minoritária detida pela Companhia na Rohr não lhe permite prevalecer nas deliberações de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislação societária. Consequentemente, a Companhia está exposta a uma série de riscos, tais como (i) não receber dividendos além do mínimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exercício social, a 6% do seu capital social, (ii) não poder influir na administração executiva e na gerência da Rohr, inclusive na hipótese de discordar de decisões tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a informações e documentos da Rohr ou relacionados às suas operações. e. a seus fornecedores. A variação dos preços de matérias primas, componentes e equipamentos utilizados nas operações ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia. Determinadas matérias primas e componentes utilizados nas operações da Companhia estão sujeitas a variações repentinas e significativas de preços, sobre as quais ela não possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preço dos componentes, máquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros é representada por commodities, tais como aço e alumínio, entre outros. Um aumento substancial dos preços de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preços dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estará sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados. Adicionalmente, na unidade de negócio da Rental todos os equipamentos utilizados são importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas características e de qualidade equivalente, e seus preços são definidos em moeda estrangeira. A depreciação do Real em relação à moeda estrangeira utilizada em tais contratos poderá tornar difícil o repasse de aumento dos custos para os preços de aluguel pela Companhia. A Companhia é dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as máquinas e equipamentos que utiliza. A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricação dos componentes, das máquinas e dos equipamentos que utiliza, além de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na prestação dos serviços. A Companhia não possui por prática manter estoques significativos dos equipamentos utilizados além do nível de ociosidade mínimo que as operações exigem. Dessa forma, a Companhia está sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preços por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestação dos seus serviços e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores não sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poderá não conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matérias- 22

23 primas ou insumos necessários ao desenvolvimento de suas operações. O mesmo pode ocorrer se a Companhia interromper suas compras com um fornecedor e, por conta de tal interrupção, este fornecedor não puder atendê-la posteriormente, seja por ter reduzido ou alterado sua produção, por ter comprometido sua capacidade com terceiros ou por quaisquer outros motivos. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poderá não conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessária para atender à demanda dos clientes. Ademais, restrições à importação ou um aumento de impostos sobre a importação de equipamentos também poderão prejudicar suas atividades, principalmente no que tange a unidade de negócio Rental. Caso qualquer dos eventos descritos acima ocorra, a Companhia poderá sofrer uma redução da demanda pelos serviços, o que, consequentemente, prejudicará seus resultados e situação financeira. f. a seus clientes. A Companhia está exposta ao risco de crédito de clientes. A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de equipamentos e a prestação de serviços. As provisões para créditos de liquidação que a Companhia constitui mensalmente podem não ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos de clientes. Para maiores informações, vide seção Risco de Crédito (Contas a Receber) no quadro 5.1 deste Formulário de Referência. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, não refletidas nas provisões) podem impactar adversamente os resultados da Companhia. Em 2014, a provisão para devedores duvidosos atingiu 5,3% da receita líquida da Companhia, contra 2,0% em A Companhia tem exposição significativa a clientes que estão relacionados nas investigações em curso da Petrobras. 23

24 Em 2014, aproximadamente 22% da receita líquida total da Companhia era proveniente de empresas e seus respectivos consórcios que estão sendo relacionadas de alguma forma com as investigações em curso relacionadas a corrupção na Petrobras, chamada Operação Lava Jato. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía exposição de R$ 37 milhões no seu contas a receber líquido. Desdobramentos das investigações podem causar a diminuição das atividades, dificuldade de acesso à crédito ou mesmo a extinção de empresas envolvidas, o que poderá resultar em atraso de pagamento ou inadimplência. Por postura conservadora em relação aos possíveis desdobramentos das investigações em curso e não por problemas reais de pagamento, rebaixamos a nota de crédito dos clientes e seus respectivos consórcios, independente de posição majoritária ou minoritária, que estão relacionados de alguma forma com as investigações em curso, ocasionando aumento da provisão de devedores duvidosos da Companhia. A Companhia poderá ter dificuldade de recuperar seus equipamentos no caso de clientes entrarem em recuperação judicial ou suspenderem seus pagamentos Em caso de cliente entrar em recuperação judicial ou suspender seus pagamentos, a Companhia poderá recuperar seu escoramento somente após a estrutura de concreto que o mesmo está suportando tiver capacidade de autos sustentar, o que pode demorar alguns meses para acontecer. Durante este período, a Companhia poderá não receber receita de locação e, portanto, ter sua rentabilidade afetada. A Companhia poderá ter relacionamento com clientes afetado por protesto indevido. Devido ao aumento do atraso de pagamento e, consequente, aumento de provisão de devedores duvidosos, a Companhia centralizou e intensificou sua atividade cobrança. Desta mudança pode gerar protestos indevidos de clientes e, consequentemente, prejudicar o relacionamento futuro da Companhia com estes clientes. O sucesso da unidade de negócio Infraestrutura depende da formação de relacionamentos duradouros com um número limitado de grandes empresas atuantes no setor de construção civil brasileiro. Os dez maiores clientes representaram 38% do faturamento da unidade de Infraestrutura no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Manter uma relação duradoura de parceria com tais empresas é fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia não seja capaz de manter um relacionamento próximo com tais clientes, as operações e receitas da unidade de negócio Infraestrutura poderão ser severamente afetadas. A Companhia pode não ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negócios no ritmo necessário para o desenvolvimento das unidades de negócio Edificações e Rental. Os serviços prestados pelas unidades de negócio Edificações e Rental são desenvolvidos segundo termos e condições definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados na unidade de negócios Infraestrutura, demandando, consequentemente, constante geração de novos negócios para que o nível de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrência que a Companhia enfrenta nessas unidades de negócio, devem ser realizados significativos investimentos na captação e retenção de clientes e oferecimento dos serviços a preços cada vez mais competitivos. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver novos negócios para as unidades de negócio Edificações e Rental no ritmo adequado, as operações e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais unidades de negócio poderão ser adversamente afetados. A Companhia pode não ser capaz de atender toda a demanda pelos serviços em prazos satisfatórios para seus clientes. 24

25 A Companhia tem um número limitado de máquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua. Atrasos e interrupções na fabricação e manutenção de tais equipamentos e de seus respectivos componentes, assim como aumentos repentinos na demanda pelos serviços, podem impedir a Companhia de prestar seus serviços pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatória e eficiente, por conta da ocorrência dos seguintes fatores, dentre outros: incapacidade de calcular as necessidades dos clientes; atrasos causados pelos fornecedores; insuficiência de capacidade instalada; falhas nos equipamentos; carência de mão de obra, greves e disputas trabalhistas; falhas na prestação de serviços públicos, especialmente de energia elétrica; interrupção ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos; alterações nas regulamentações de importação; fatores macroeconômicos; e catástrofes naturais. Além de eventuais penalidades pelo descumprimento de contratos vigentes, conforme aplicável, caso a Companhia não seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administração, poderá perder a confiança dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuições nas demandas por seus serviços, o que poderá afetar adversamente as operações, resultados operacionais e preço de mercado das ações da Companhia. Flutuações nos preços de commodities podem afetar as decisões de investimento dos clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeitá-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanças nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita. Preços de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petróleo, gás natural, cobre ou fertilizantes, flutuações nos preços de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na decisão de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos serviços da Companhia sofrerá uma redução, o que poderá ter um efeito adverso relevante nas suas operações e situação financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e atrasos e poderão ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisível caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poderá afetar adversamente suas operações e situação financeira. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. A demanda por serviços da Companhia está relacionada ao volume de investimentos públicos e privados realizados nos setores de engenharia, construção e infraestrutura. De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participação do setor público, seja através de investimentos ou de financiamentos. Segundo dados do BNDES, os investimentos no Brasil devem atingir R$ 1,5 trilhão no período de , dos quais R$ 598 bilhões em infraestrutura - setor que apresentará maior crescimento em relação ao período de , impulsionado pelo Programa de Investimentos em Logística, lançado em 2012 pelo governo federal, que prevê investimentos de R$ 187 bilhões em rodovias, ferrovias e portos. Entretanto, há grande incerteza em relação ao prazo de sua 25

26 realização, que depende de melhor planejamento e do equacionamento do modelo de concessão e do seu financiamento. Historicamente, a realização de investimentos públicos no Brasil é influenciada por fatores macroeconômicos, políticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administração da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspensão ou o cancelamento de projetos que dependam do setor público, o que poderá afetar de forma relevante as operações dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia. Caso não sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos públicos a serem realizados nos próximos anos, especialmente nos setores construção e infraestrutura, as operações dos clientes (e, consequentemente, as operações e resultados da Companhia) poderão ser afetadas adversamente. h. à regulação dos setores nos quais o emissor atue. Custos relacionados a leis e regulamentos de segurança no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía empregados (para maiores informações, vide item 14 deste Formulário de Referência). A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislação vigente, a Companhia é obrigada a oferecer equipamentos de proteção individual aos empregados diretos e terceirizados alocados nas suas instalações e a fiscalizar a utilização dos equipamentos de proteção individual por todos empregados, sob pena de ser responsabilizada por eventuais acidentes de trabalho. Caso haja falhas no fornecimento de equipamentos de proteção individual ou na fiscalização da utilização desses equipamentos por todos os empregados ou, ainda, caso as empresas terceirizadas não tenham o mesmo nível de preocupação que a Companhia com a segurança dos empregados, a Companhia pode ser considerada responsável pela ocorrência de acidentes de trabalho nas suas instalações, o que, além de diminuir a força de trabalho disponível, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de pensões e altas multas e indenizações aos colaboradores afetados. Mudanças introduzidas na regulamentação acerca de procedimentos de segurança no trabalho podem impor obrigações adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e práticas de segurança do trabalho. A Companhia não tem como garantir que as mudanças introduzidas na legislação aplicável não serão relevantes. Por exemplo, alterações que imponham a redução da jornada de trabalho por motivos de segurança de trabalho podem acarretar uma redução na produtividade dos seus colaboradores diretos e terceirizados. Essas alterações podem obrigar a Companhia a contratar mais colaboradores e a adotar regras exigindo componentes adicionais de segurança, o que pode aumentar os custos com mão de obra e equipamentos, afetando negativamente os custos operacionais e os resultados financeiros da Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais e empresas terceirizados em períodos de rápido crescimento da demanda pelos serviços. Por conta da utilização de trabalhadores terceirizados, de acordo com a legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada como responsável subsidiária pelas obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes aos colaboradores terceirizados ou ser considerada pela justiça do trabalho como empregadora direta dos colaboradores terceirizados. Além disso, a edição de regras mais rígidas relativas à terceirização ou que imponham mais responsabilidades ao beneficiário dos serviços poderá acarretar um aumento nos custos com mão de obra, impactando negativamente a situação financeira da Companhia. As especificações técnicas e a utilização de equipamentos, bem como a forma de prestação dos serviços, podem ser alterados de forma relevante em função da 26

27 ocorrência de mudanças climáticas drásticas. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alterações, seu resultado operacional e condição financeira poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro, inclusive como resposta à ocorrência de mudanças climáticas drásticas, e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar a modificação das especificações técnicas dos projetos e equipamentos, a utilização de insumos adicionais e a introdução de novas práticas na prestação dos serviços. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os níveis de demanda. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade dos equipamentos e serviços face a condições naturais diferentes das existentes quando da elaboração de cada projeto ou da contratação, é possível que ocorra a perda de participação de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condição financeira restem adversamente afetados. As operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em função de acordos e tratados internacionais de que o Brasil é ou venha a ser signatário. A ocorrência ou a percepção quanto a mudanças climáticas em âmbito nacional e internacional pode levar à edição de normas ambientais mais rigorosas. O cumprimento da legislação ambiental no Brasil é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância dessas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$50,00 a R$ ,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condições financeiras e sobre os resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposição irregular dos resíduos das atividades de pintura e reparação de equipamentos, podem implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado financeiro. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado das ações da Companhia. i. aos países estrangeiros nos quais o emissor atue. Não aplicável. A Companhia não possui atividades relevantes em países estrangeiros. 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações de forma 27

28 adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Em 2014, as incertezas na economia e na política impactaram os mercados onde a Companhia atua e muitos de seus clientes reduziram investimentos, suspenderam projetos e diminuíram o ritmo de obras. Esse comportamento do mercado impactou diretamente o desempenho da Companhia, o que se refletiu em maior ociosidade dos seus equipamentos e forçou uma revisão nos seus planos de investimento e expansão. Com isso, a Companhia ajustou os investimentos anunciados no início do ano de 2014 para a nova realidade do mercado e focou seus esforços em eficiência operacional. Caso essas perspectivas se mantenham em 2015, as operações da Companhia poderão continuar a serem afetadas. Para maiores informações sobre os riscos de mercado a que a Companhia está exposta, vide item 5 deste Formulário de Referência. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos nas áreas cível, fiscal, previdenciária, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provisões para contingências estão registradas nas demonstrações financeiras pelo valor total das perdas consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$ 93,9 milhões, e o valor total envolvido nos processos com perda provável, segundo avaliação da Companhia e de seus assessores legais, era de R$ 12,6 milhões, conforme indicado abaixo: Contingências Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil) Cíveis Perdas Prováveis Perdas Possíveis Perda Remota Fiscais e Previdenciárias Perdas Prováveis Perdas Possíveis Perda Remota Trabalhistas Perdas Prováveis Perdas Possíveis Perda Remota Outros Perdas Prováveis Perdas Possíveis Perda Remota Provisões Depósitos judiciais A Companhia acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender as perdas prováveis. Os principais processos do qual a Companhia figura como ré estão descritos abaixo. Processos Cíveis 28

29 A Companhia é ré em 21 ações cíveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizações, relativas, sobretudo, a rescisões contratuais e indenizações, cujo valor total em discussão era de R$ 6 milhões em 31 de dezembro de Com o amparo de seus consultores jurídicos externos, foi constituída provisão para as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$ 0,8 milhão em 31 de dezembro de Processos Fiscais e Previdenciários Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia litigava no polo passivo em 105 ações tributárias, cujo valor total era de R$ 64 milhões. Desse total, R$ 7,8 milhões (relativos a perdas consideras prováveis) encontravam-se provisionados, e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$ 2,8 milhões. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais ações fiscais e previdenciárias das quais a Companhia é parte: Processo nº Juízo Instância Justiça Federal 1ª instância Data de instauração 21/3/2006 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal Objeto: Trata-se de Execução Fiscal ajuizada a fim de exigir o pagamento dos créditos consignados. Glosa de despesas incorridas pela Mills Formas (antiga Aluma), computadas em razão dos contratos firmados com diversos clientes, segundo os quais a Aluma ficaria responsável pela execução dos serviços que, doravante, seriam executados pelos funcionários da MBES. Último Andamento em : Tendo em vista que a presente execução encontra-se garantida através de Carta de Fiança, suspenda-se o prosseguimento do feito até o trânsito em julgado dos Embargos que se encontram no Tribunal Regional Federal da - 3ª Vara de Execuções Fiscais - RJ para processamento e julgamento de recurso (art. 32, parágrafo 2o, da Lei 6.830/80). OBS.: Embargos à Execução nº Possível Caso haja uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais objetos dos processos administrativos em discussão, no valor atualizado de R$ R$ mil (até 31/12/2014). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Valor provisionado - Processo nº Juízo Instância Justiça Federal 1ª Instância Data de instauração 07/6/2006 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal 29

30 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Objeto: Execução Fiscal ajuizada para exigir débitos de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica ( IRPJ ) referentes ao Processo Administrativo nº / , no qual parte considerável do crédito lançado refere-se ao Imposto sobre Lucro Líquido ( ILL ), julgado inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal. Ademais, a integralidade do crédito exigido é passível de cancelamento por conta da compensação com o prejuízo fiscal acumulado no exercício fiscalizado. OBS.: Vinculada à Ação Anulatória nº Último Andamento em : Suspendo o curso da presente execução fiscal até o julgamento definitivo da Ação Anulatória de nº , com fundamento no poder geral de cautela, a fim de evitar possíveis transtornos processuais caso o crédito exequendo seja satisfeito e a executada, por outro lado, obtenha êxito nos autos da referida ação. Possível Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais em discussão, no valor atualizado de R$ mil (até 31/12/2014). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Processo nº / Juízo Instância Receita Federal 1ª Instância Administrativa Data de instauração 23/5/2005 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS Trata-se de auto de infração visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título da contribuição destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n.º já tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lançamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. Último Andamento em : Autos remetidos à divisão de fiscalização. Possível A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ mil em 31/12/2014, caso não obtenha êxito na comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Processo nº Juízo Instância Justiça Federal 2ª Instância Data de instauração 21/9/2005 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS 30

31 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando a extinção do crédito fiscal (Contribuição Salário-Educação) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n.º Último Andamento em : autos conclusos para apreciação e decisão do desembargador. Possível A Companhia deverá recolher o crédito fiscal, no valor atualizado de R$ mil em 31/12/2014. A Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Processo nº E-04/062000/2011 Juízo Instância Data de instauração 31/01/2011 Partes no processo Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro (Esfera Administrativa Estadual) 1ª Instância (administrativa) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro Objeto: Trata-se de Auto de Infração lavrado para exigir o ICMS e multa em decorrência da realização operações de transferência de mercadorias com a Construtora Norberto Odebrecht S/A. sem o recolhimento do imposto devido. Argumenta o Fisco Estadual que a referida sociedade não seria "Trading Company", razão pela qual o ICMS seria devido sobre as operações de venda da Mills. OBS.: Recurso Voluntário nº ª Câmara. Último Andamento em : Protocolo Recurso Voluntário perante o Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. Possível A Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em 31/12/2014 em R$ mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Processo nº / Juízo Instância Data de instauração 23/05/2005 Partes no processo Instância Administrativa Instância Administrativa Instituto Nacional da Previdência Social - INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Lançamento realizado para resguardar a decadência do direito de a Fazenda Pública lançar os débitos. Processo sobrestado até final decisão a ser proferida na ação Possível A Companhia deverá recolher o crédito no valor de R$ mil (atualizado até ). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com impugnação para requerer a exclusão da incidência da multa de mora, tendo em vista que o crédito tributário constituído encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa. Último Andamento em : Protocolado Recurso Voluntário por Mills. Remessa dos Autos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. 31

32 Valor provisionado - Processo nº Juízo Instância 2ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de Osasco do Tribunal de Justiça de São Paulo. 1ª instância Data de instauração 31/10/2013 Partes no processo Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Trata-se de Ação Ordinária para cancelar a cobrança do débito consubstanciado no Auto de Infração nº , haja vista a ilegalidade da exigência do ICMS sobre os contratos de locação. Remota A Companhia deverá recolher o crédito no valor de R$ mil (atualizado até ). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com impugnação para requerer a exclusão da incidência da multa de mora, tendo em vista que o crédito tributário constituído encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa. Último Andamento em : Proferido despacho: O feito já foi saneado sendo determinada a realização de perícia técnica, face ao ponto controvertido com relação à natureza da operação mercantil. No mais, ante o depósito referente aos honorários provisórios e os quesitos apresentados, intime-se a perita indicada á fl. 415 para que inicie os trabalhos. Auto de Infração nº 1.396/2014 Juízo Instância Data de instauração 19/09/2014 Partes no processo Secretaria de Estado de Tributação do Rio Grande do Norte 2ª Instância Administrativa Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Secretaria de Estado de Tributação do Rio Grande do Norte Trata-se de Impugnação Total a fim de anular o Auto de Infração lavrado para exigir o recolhimento do ICMS supostamente incidente nas entradas de mercadorias no Estado do Rio Grande do Norte em diversas operações interestaduais realizadas pela Impugnante no período compreendido entre setembro de 2013 a março de Remota A Companhia deverá recolher o crédito no valor de R$ mil (atualizado em 31/12/2014).. Último Andamento em : "(...) Pelo acima exposto e por mais que do processo consta, julgo PROCEDENTE EM PARTE o Auto de infração lavrado contra Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A., para impor à autuada a penalidade prevista no artigo 340, inciso I, alínea "c", c/c artigo 133 do RICMS, aprovado pelo Decreto /97, no valor de R$ 465,53, sem prejuízo do ICMS devido, de igual valor, totalizando o montante de R$ 931,06. Por imperativo legal, recorro da presente decisão ao E. CRF, ao tempo em que remeto os autos à 1ª Unidade Regional de Tributação (URT), para ciência das partes e adoção das demais providências legais cabíveis." OBS.: Após o recolhimento do saldo remanescente do Auto de Infração, o processo administrativo foi remetido ao Conselho de Recursos Fiscais para julgamento do Recurso de Ofício. Processo nº

33 Juízo Instância 7ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal 2ª instancia Data de instauração 05/05/2009 Partes no processo Distrito Federal X Mills do Brasil Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado - Trata-se de Embargos à Execução opostos pelo Distrito Federal, através do qual pretende afastar a condenação que lhe recaiu (repetição do indébito ISS sobre locação). Na sentença houve a declaração de inexigibilidade do título judicial, sendo necessária a liquidação de sentença. Remota A Companhia deverá proceder com a liquidação de sentença nos autos principais, nº Não haverá condenação de pagamento do imposto, uma vez que se trata de Embargos à Execução de título judicial por meio do qual a Companhia obteve o direito de receber de volta o ISS recolhido no exercício da atividade de locação de bens móveis. Em caso de manutenção da sentença em seus moldes atuais, haverá necessidade de pagamento da condenação em honorários advocatícios em favor do Distrito Federal no importe de R$ 1.000,00. Processo nº Juízo Instância Data de instauração 11/04/2004 Partes no processo 12ª Vara Federal do Rio de Janeiro Segunda Instância (Sobrestados) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil em 31/12/2014 Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Impetrante: MILLS - ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA., sucessora por incorporação de JAHÚ INDÚSTRIA E COMÉRCIO. Impetrados: Delegado da Delegacia da Receita Federal de Administração Tributária (DERAT) e Delegado da Delegacia da Receita Federal de Fiscalização (DEFIC). Trata-se de Mandado de Segurança objetivando afastar a majoração da alíquota da COFINS instituídas, respectivamente, pelas Leis n.º /02 e /03, sob o fundamento de ofensa a diversos dispositivos constitucionais. Possível A Companhia não precisará recolher o crédito tributário de R$ mil, atualizado em 31/12/2014, tendo em vista que o valor envolvido na demanda foi depositado judicialmente, até setembro de Ação distribuída em Decisão de 1ª instância favorável. Decisão de 2ª instância desfavorável. Em , foi interposto Recurso Extraordinário (RE) contra decisão do Tribunal Regional Federal da 2ª Região (TRF da 2ª Região). Em , foi proferida decisão pelo TRF da 2ª Região, a qual reconheceu a existência de repercussão geral sobre o tema discutido na presente ação, e sobrestou os autos até o julgamento do RE n.º Aguarda-se decisão final do paradigma. R$ mil Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia litigava no polo passivo em 359 processos trabalhistas, cujo valor total era de R$ 24 milhões. Desse total, R$ 4 milhões (correspondente ao valor em discussão com perda provável) encontravam-se provisionados, e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$ 2 milhões. 33

34 As principais ações trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matérias: (i) indenização por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferência e noturno; (iii) intervalo para refeição e descanso; (iv) equiparação salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegração por doença profissional; (vii) reconhecimento de vínculo empregatício; e (viii) responsabilidade subsidiária ou solidária caracterizada entre a Companhia e prestadores de serviços relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais ações trabalhistas de que a Companhia é parte: Processo nº Juízo 4ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA Instância 1ª Instância Data de instauração 24/10/2005 Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. Valores, bens ou direitos R$ 491 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Trata-se de ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho sob a alegação de que a Companhia não cumpriu a obrigação de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficiência, consoante o percentual progressivo legal. No âmbito dessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a antecipação de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficiências, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, além de buscar sua condenação por suposto dano moral difuso. A Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela desenvolvidas requerem a contratação de profissionais que exerçam funções que exigem um alto nível de esforço físico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, são atividades realizadas em condições específicas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratação de pessoas portadoras de deficiência, uma vez que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente significativamente superior. Último Andamento em Manifestação sobre embargos de declaração opostos pelo Ministério Público do Trabalho. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Em caso de perda, a Companhia deverá pagar o valor em discussão e precisará ampliar seu número de funcionários portadores de deficiência, sob pena de multa. Segundo o consultor jurídico externo, o valor estimado para a condenação seria de R$ 491 mil. Valor provisionado - Processo nº Juízo Instância 5ª Vara do Trabalho de Maceió/AL 1ª Instância Data de instauração 05/09/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Reclamante: C.F. Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. R$ 506 mil em 31/12/2014 Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter indenização por danos morais e materiais em face de doença ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas rescisórias e multa do art. 467, diferenças de salário. Último Andamento em 13/01/2015: O processo está em fase de realização de perícia médica. Possível A Companhia deverá pagar o valor a favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 506 mil em 31/12/2014. Tendo em vista 34

35 Valor provisionado - o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Processo nº Juízo 4a. Vara do Trabalho de Camaçari-BA Instância 1a. Instância Data de instauração 22/08/2013 Partes no processo Autor: N. N. S Jr. Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo Horas extras, danos morais, reajustes salariais decorrentes de norma coletiva, auxílio alimentação, auxílio combustível, diferenças de PLR (Participação nos Lucros e Resultados), retificação de carteira de trabalho, multas normativas. Defesa apresentada. Sentença condenou a Mills ao pagamento de horas extras, diferença de PLR de 2012, reajustes salariais decorrentes da convenção coletiva de trabalho de janeiro a abril de 2012 e multas normativas. Interposto Recurso Ordinário pela Mills. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda A Companhia deverá pagar o valor em favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ mil (em 31/12/2014). Último andamento: Em 11/06/2014: A Mills interpôs Recurso Ordinário. Aguardando julgamento do recurso. Valor provisionado - Processo nº Juízo 4a. Vara do Trabalho de Rio Grande RS Instância 2a. Instância Data de instauração 21/11/2013 Partes no processo Autor: STMMMERG. Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ 864 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo Adicional de insalubridade e reflexos para os montadores de andaimes - SINDICATO. Defesa apresentada. Sentença publicada extinguindo o processo sem julgamento do mérito devendo cada trabalhador ajuizar demanda individual. Acórdão publicado mantendo a sentença que extinguiu a ação sem julgamento do mérito, confirmando a sentença no sentido de que cada grupo de montadores deverá ingressar com uma ação própria buscando tais vantagens já que na demanda movida pelo Sindicato não se tem como averiguar as condições de trabalho de todos eles. Chance de perda Remota Impacto em caso de perda A Companhia deverá pagar o valor em favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 864 mil (em 31/12/2014). Último andamento: Em 05/03/2015 apresentadas as contrarrazões ao recurso de revista do Sindicato Autor. Aguardando julgamento do recurso. Valor provisionado - Processo nº Juízo 1a. Vara do Trabalho de Camaçari-BA Instância 3a. Instância Data de instauração 15/01/2008 Partes no processo Autor: V. R. S. Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ 514 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo Indenização por danos materiais e morais em razão de acidente de trabalho/doença ocupacional (lesão coluna lombar). Defesa negando os fatos. Publicada reconhecendo o 35

36 Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado direito à indenização por danos morais e materiais a título de danos morais. A Mills interpôs Recurso Ordinário. Acórdão deu provimento parcial ao recurso ordinário para excluir a condenação em danos materiais. Recurso de Revista interposto pela Mills. Despacho negando seguimento aos recursos de revista interpostos pelo Reclamante e pela Reclamada. Provável A Companhia deverá pagar o valor em favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 514 mil (em 31/12/2014). Último andamento: Em 10/12/2013 a Mills apresentou contrarrazões ao Recurso de Revista e Contra Minuta ao Agravo de Instrumento. O processo está no Tribunal Superior do Trabalho para julgamento do recurso. R$ 514 mil Processo nº Juízo 7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte Instância 1a. Instância Data de instauração 04/09/2013 Partes no processo Autor: R. F. E. Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ 600 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo acidente de trabalho com pedido de reintegração ao trabalho com pedido de danos morais e estéticos além de pensão. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda A Companhia deverá pagar o valor a favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 600 mil (em 31/12/2014). Último andamento: Em 04/03/ Conclusos para despacho uma vez que as partes manifestaram-se sobre os esclarecimentos do perito. O processo envolve os pedidos: - nulidade da rescisão contratual e pagamento dos salários e demais vantagens até que o autor restabeleça a sua capacidade laborativa; - indenização por danos morais no valor de R$ ,00; - indenização por danos estéticos no valor de R$ ,00; pensão vitalícia até os 75 anos, considerando-se a remuneração mensal, de uma só vez, com constituição de capital para esse fim. Alega o autor ter sofrido acidente - fato incontroverso -, do qual teria resultado lesão permanente. A defesa registra que o autor afastou-se pelo INSS e retornou após a alta. Posteriormente, de forma espontânea, decidiu submeter-se a uma cirurgia no joelho, que nenhuma relação teria com o acidente, que atingira o tornozelo. Realizada a prova pericial, o perito constatou inexistir sequela do acidente, estando o autor apto. Ademais, ressaltou que o problema no joelho seria degenerativo, desvinculado do trabalho. O processo está em fase de perícia, aguardando esclarecimentos, havendo audiência de instrução agenda. Valor provisionado - Processo nº Juízo 4ª Vara do Trabalho de Osasco Instância Superior Data de instauração 19/01/2011 Partes no processo Autor: Espólio de A. V. F. Réu: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo pedido de indenização por danos materiais e morais por morte do trabalhador em acidente de percurso. A ação foi julgada improcedente em 1ª instância, mas a decisão foi revista e modificada pelo Tribunal Regional, que condenou a Mills no pagamento de uma indenização por danos morais mais pensão 36

37 mensal vitalícia para a viúva. Mills apresentou Recurso ao Tribunal Superior, e ainda se aguarda por decisão definitiva. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda De acordo com seus assessores jurídicos, se mantida a decisão do Tribunal Regional do Trabalho-SP, a Companhia deverá pagar ao espólio do ex-funcionário o valor estimado de R$ mil. Último andamento: Em 25/02/2015 o Agravo de Instrumento em Recurso de Revista da Mills foi autuado no Tribunal Superior do Trabalho, e, em 09/03/2015, remetido à Procuradoria Geral do Trabalho para emissão de parecer. Valor provisionado - Processo nº Juízo 3ª Vara do Trabalho de Piracicaba Instância 1a. Instância Data de instauração 28/02/2014 Partes no processo Autor: V. S. D. Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo pedido de indenização por danos morais e pensão mensal por acidente do trabalho com morte. Houve audiência inicial em 26/05/2014 e o feito foi adiado "sine-die". Em 17/07/2014 foi juntado aos autos laudo do IPT. Aguarda-se designação de audiência para prosseguimento. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda De acordo com seus assessores jurídicos, se julgada procedente a ação, a Companhia deverá pagar ao espólio do ex-funcionário o valor estimado de R$ mil (em 31/12/2014). Último andamento: Decisão interlocutória do Juiz de primeira instância, indeferindo as preliminares suscitadas pelas Reclamadas e abrindo prazo para manifestação das partes acerca de documentos e para indicação de outras provas que pretendem produzir (pendente de notificação). Valor provisionado - Processo nº Juízo 7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte Instância 2a. Instância Data de instauração 11/12/2010 Partes no processo Autor: L. C. C. Réu: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ 972 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo acidente de trabalho, com pedido de reintegração, pensão mensal vitalícia e indenização por danos morais e estéticos. Ação julgada parcialmente procedente em 1ª instância. Reclamante e Reclamada recorreram. Aguarda-se julgamento dos Recursos das partes pelo Tribunal Regional do Trabalho. Chance de perda Remota Impacto em caso de perda De acordo com seus assessores jurídicos, se mantida a decisão de primeira instância, a Companhia deverá pagar ao ex-funcionário o valor estimado de R$ 972 mil (em 31/12/2014). Último andamento: recursos das partes no Tribunal Regional aguardando inclusão em pauta de julgamento desde 23/01/2015. Valor provisionado - Processo nº Juízo 2ª. Vara do Trabalho de Santo André Instância 1ª Instância Data de instauração 13/12/2013 Partes no processo Autor: E. P. O. Réu: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A Valores, bens ou direitos R$ 533 mil em 31/12/2014 envolvidos Principais fatos Ação envolvendo pedido de pensão mensal vitalícia (parcela única) por doença profissional e indenização por danos morais. Laudo 37

38 médico negativo para doença profissional. Aguarda-se audiência de instrução marcada para 13/04/2015. Chance de perda Remota Impacto em caso de perda A Companhia deverá pagar o valor em favor do ex-funcionário cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 533 mil (em 31/12/2014). Último andamento: em 21/01/2015 Mills concordou com laudo médico negativo para doença profissional e aguarda-se audiência de instrução marcada para 13/04/2015. Valor provisionado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Não aplicável. 4.5 Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não era parte de qualquer processo sigiloso. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não aplicável. 4.7 Outras Contingências Relevantes Não há outras contingências relevantes atinentes a este item Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, pois a Companhia não é emissor estrangeiro. 38

39 5. RISCOS DE MERCADO 39

40 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Fatores de Risco Relativos a Aspectos Macroeconômicos A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. A Companhia não possui controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados das operações, bem como o valor de mercado das ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como: taxas de juros; controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior; variações nas taxas de câmbio; inflação; instabilidade social e política; expansão ou contração da economia global e brasileira; liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos; carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil. A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do País. Não é possível prever se a atual ou a futura administração do Governo Federal implementará alterações nas políticas fiscais, cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, nem quais serão as consequências resultantes de tais políticas na economia brasileira e nas operações da Companhia. Esforços do Governo Federal para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia. No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2014, a SELIC apresentou valor médio de 10,86%. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 7,82%, 5,51% e 3,39% em 2012, 2013 e 2014, respectivamente, e pelo IPCA foi de 5,84%, 5,91% e 6,41% em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas, a diminuição das taxas de juros e a intervenção no mercado de câmbio e de ações para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, a Companhia pode não apresentar condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negócios negativamente. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operações e o preço de mercado das ações da Companhia. 40

41 A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de equipamentos, principalmente plataformas aéreas e formas. A Companhia tem como política reduzir o risco de caixa relacionado com a variação cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDFs com instituições financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a fixação da taxa de cambio futura de reais para dólares. O Dólar comercial venda esteve R$ 2,04, R$ 2,3 e R$ 2,7 em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014 respectivamente. Risco de Taxa de Juros O endividamento da Companhia é denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros flutuantes, especialmente taxas CDI, IPCA, Dólar e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014, a Taxa CDI foi de 6,9%, 9,8% e 11,57%, respectivamente, o IPCA foi de 5,84%, 5,91% e 6,41%, em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014 respectivamente, o Dólar comercial venda esteve R$ 2,04, R$ 2,3 e R$ 2,7 em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014 respectivamente e a TJLP esteve em 5,5%, 5,5% e 5,0% em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, respectivamente. Como política de gestão, a Companhia não adota a utilização de nenhum instrumento para mitigar sua exposição às flutuações das taxas de juros. Esse é um risco de mercado devido a condições macro econômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia, também possui contrato de empréstimos em dólar e para cobrir substancialmente o risco cambial, contratou operação na modalidade de swap. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenários a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para passivos que representem as principais posições com juros. Vide, abaixo, análise de sensibilidade de possíveis flutuações nas taxas de juros. Análise de sensibilidade Abaixo, segue o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução nº 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III): Efeito no Resultado Dívida Indicador Atual Provável 25% 50% (em R$ mil, exceto %) BNDES TJLP Capital de giro USD Swap CDI x USD (1.166) (3.965) (16.466) (28.967) 1ª Emissão de debêntures CDI ª Emissão de debêntures 1ª Série CDI ª Emissão de debêntures CDI Total Variação 22,9% 45,3% A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de taxa de juros, mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos. Cenário I Cenário II Cenário III 41

42 Referência Provável +25% +50% CDI (%)¹ 12,9% 16,1% 19,3% TJLP (%)² 5,0% 6,9% 8,3% US$ 3 R$ 2,9 R$ 3,6 R$ 4,3 ¹ Como relação ao risco de juros, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) para seus instrumentos financeiros uma taxa de 12,9%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relação direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. ² Para os passivos financeiros relacionados com empréstimos e financiamentos - BNDES, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) seria a manutenção da taxa da TJLP, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. 3 A Administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a manutenção da taxa de câmbio e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. Risco de Inflação A Companhia busca repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste só é permitido pela legislação brasileira a cada 12 meses. Os principais índices de preços utilizados para a correção de valores em seus contratos de longo prazo são o IGP-M e o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Adicionalmente, custo de mão de obra da Companhia é impactado pelos aumentos acordados em dissídios coletivos, cujos reajustes são, em geral, também, definidos de acordo com índices de preços. Em períodos de baixa demanda e, portanto, de pressão de preços, a Companhia provavelmente não conseguirá repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços e, consequentemente, poderá sofrer redução de rentabilidade. Em 2012, a Companhia emitiu debêntures com taxa de juros atrelada ao índice de inflação, IPCA. Desta forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações no índice IPCA, que aumentem as despesas financeiras relativas à 2ª série da 2ª emissão de debêntures emitidas pela Companhia. Em 2012, 2013 e 2014, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 7,8%, 5,5% e 3,7%, respectivamente, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,8%, 5,9% e 6,4%, respectivamente. Análise de sensibilidade Abaixo, segue o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução nº 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III): Efeito no Resultado Dívida Indicador Atual Provável 25% 50% (em R$ mil, exceto %) 2ª Emissão de debêntures 2ª Série IPCA Total Variação 15,0% 30,5% A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de inflação, mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos. Cenário I Manutenção Cenário II Cenário III Referência da taxa +25% +50% IPCA(%)¹ 7,8% 9,7% 11,7% ¹ Para os passivos financeiros relacionados com as debêntures de segunda série, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a expectativa do IPCA para 2015 descrita no relatório FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 06 de março de 2015, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. 42

43 Risco de Crédito (Contas a Receber) Companhia fatura periodicamente os valores por locações e vendas devidos por seus clientes, por períodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, com prazo de recebimento, em média, de 60 dias. Desta forma, está sujeita ao risco de inadimplência com relação ao contas a receber. Primordialmente, a carteira de crédito comercial da Companhia está concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável quando, entende que há risco de não recebimento dos valores devidos. A gestão do risco de crédito dos clientes é exercida pela gerência financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa análise é realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, são analisados individualmente cada cliente, levando-se, principalmente, em consideração as seguintes informações: (i) dados cadastrais; (ii) informações e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritário e; (v) pendências e protestos no Serasa. A Companhia entende que a concentração de risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente e não há relação entre clientes. A Companhia não possui concentração de cliente em sua receita e contas a receber, não possuindo nenhum cliente ou grupo econômico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades de negócio. A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber Bruta e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negócio e consolidado nas datas indicadas: Em 31 de dezembro de (em R$ mil) Contas a Contas a Contas a Receber PDD Receber PDD Receber PDD Infraestrutura Serviços Industriais¹ Edificações Rental Eventos² Total ¹ Valor remanescente a receber das operações da unidade de negócio Serviços Industriais, descontinuada em 30 de novembro de ² Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em Risco de Preço de Matérias Primas e Equipamentos Importados Aumento no preço das commodities que entram na fabricação dos equipamentos utilizados na prestação de serviços da Companhia, tais como aço e alumínio, acima dos índices de inflação usados no reajuste dos seus contratos poderão também comprometer sua rentabilidade futura até que estes aumentos reais sejam incorporados aos preços. Adicionalmente, no caso de contratos em que são utilizados equipamentos importados, como é o caso da unidade de negócio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflação também comprometerão sua rentabilidade futura, até que estes aumentos possam ser incorporados aos preços. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de equipamentos, principalmente manipuladores telescópicos, plataformas aéreas e formas. A Companhia tem como política eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variação cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com 43

44 instituições financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de índices por meio da qual a instituição financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira). Em decorrência das referidas operações de hedge, a exposição da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2012, 2013 e A exposição cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso já comprados é inexistente. Entretanto, como estes equipamentos não são produzidos no Brasil, a Companhia está exposta a taxas de câmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota. Risco de Crédito (Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro) O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas. A Companhia tem como política utilizar somente instituições financeiras de primeira linha classificadas como "investment grade". A administração não espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigações. Risco de Liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. O departamento financeiro monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. As previsões mensais levam em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratégico da Companhia. Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito com as principais instituições financeiras que atuam no Brasil. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento. Até um mês Mais que um mês e menos que três meses Mais que três meses e menos que um ano Entre um e dois anos Entre dois e cinco anos Acima de cinco anos Em 31 de dezembro de 2014 Empréstimos e financiamentos Debêntures Instrumentos financeiros (1.166) derivativos Fornecedores

45 As taxas de juros (CDI, IPCA e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas de mercado em cada período. 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de inflação, risco de taxa de câmbio, risco de preço de matérias primas e equipamentos importados e risco de crédito). O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposições a risco e tem como política não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos. A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não-derivativos e investimento de excedentes de caixa. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados às alterações nas taxas de câmbio e juros. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os contratos de derivativos serão lançados no balanço patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios específicos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado serão realizadas em uma data específica, geralmente baseados em cotações de mercado (mark-tomarket). c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Com o objetivo de proteger o patrimônio à exposição de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratégia para mitigar tal risco de mercado. A estratégia é realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejável, ou seja, a manutenção do desembolso do recurso planejado. A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos é primordial para apoiar sua estratégia de crescimento sem que possíveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia não almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gestão dos riscos em moeda estrangeira é feita pela Gerência e Diretoria Financeiras, que avaliam as possíveis exposições a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado às atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operações de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituições financeiras de primeira linha (rating de risco de crédito braaa - escala nacional, Standard & Poor s ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortização de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assunção de obrigação cujo montante exceda R$ 10,0 milhões deve ser aprovado pelo Conselho de Administração, salvo se previsto no Plano de Negócios. Para valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, não se faz necessária a contratação de operações de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposição cambial. 45

46 Tipo As operações de swaps e NDFs são realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratação dessas operações a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o período de exposição. O custo da contratação do derivativo está atrelado à taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancário). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap e do NDF poderão compensar parte do impacto da variação cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o cálculo da posição mensal é feito conforme a metodologia do valor justo, e são avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização de taxas de mercado que são impactadas nas datas de cada apuração. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distorções mensais em relação à curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que ela é a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessário a liquidação antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliação mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de importações de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e a correspondente nacionalização, contra riscos de flutuação na taxa de câmbio, os quais não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 500mil (em 31 de dezembro de 2013, somavam US$ 71,8 milhões) todos com previsão para pagamento durante o exercício de Como forma de resguardar sua situação financeira da exposição cambial entre a data do pedido e a data de liquidação dessas obrigações, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2014 totalizava R$ 26 mil, conforme apresentado na tabela abaixo. Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2014 NDF (em R$ mil) (em R$ mil) (em R$ mil) Compra a Termo de Dólar Taxas contratadas: 2,49 a 2,71(USD) Taxas contratadas: 2,22 a 2,42 (USD) Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD) (800) (800) Total (800) (800) Os derivativos são avaliados pelo valor presente, à taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opção embutida no contrato de swap. As operações de hedge da Companhia são realizadas com o intuito de buscar proteção contra as oscilações da moeda estrangeira de suas importações de máquinas e equipamentos. Tais operações são classificadas como hedge accounting. 46

47 A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que é comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor presente, líquido de exposições futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteção cambial. Em 31 de dezembro de 2014, não houve ineficiência reconhecida no resultado decorrente das operações de hedge da Companhia. Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operações de hedge accounting realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operações de derivativos são reconhecidos em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilização do ativo. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 1,2 milhão foi transferido do patrimônio líquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por política não ficar exposta a qualquer compromisso em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como política fazer suas operações com taxas pós-fixadas, pois suas receitas também crescem em função da inflação. A Companhia não dispõe de meios de proteção contra o risco de descasamento momentâneo provocado pela inflação entre as receitas e custos da Companhia. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos As políticas e procedimentos de controle de riscos são definidos diretamente pelo Conselho de Administração e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administração também cabe fiscalizar o cumprimento das referidas práticas. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Administração da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as políticas e os procedimentos de controle adotados são adequados para a estrutura operacional da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, os pareceres dos auditores independentes não identificaram qualquer deficiência dos referidos controles. 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta. 5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 5. 47

48 6. NOSSO HISTÓRICO 48

49 6.1 Com relação à constituição da Companhia A Companhia foi constituída em 1º de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia à época aprovaram a transformação do tipo societário da Companhia, que passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aços Firth Brown S.A., foi constituída em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. 6.2 Prazo de Duração Indeterminado. 6.3 Breve Histórico da Companhia A Companhia foi criada em 1952 pela família Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que prestava serviços ao setor de construção civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administração da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administração da Companhia, cargo que exerce até a data deste Formulário de Referência. Nas décadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considerável em decorrência da expansão significativa dos setores de construção civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse período pode-se destacar a construção da Ponte Rio-Niterói (1971), da Usina Hidrelétrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de exploração de petróleo (1983), entre outros projetos. Neste período foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado inglês, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoção de boas práticas de governança e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introdução de formas de alumínio no setor de construção civil no Brasil e que perdurou até Na década de 90, buscando expandir a carteira de serviços, a Companhia celebrou novas parcerias estratégicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alemã NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu começar a produzir e fornecer formas compostas de painéis modulares de aço e alumínio para o mercado da construção civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locação de equipamentos industriais no Brasil. Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como sócia no empreendimento de locação de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participação da Companhia em Em 2007, os fundos de private equity Península FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrição, por cada um, de participação de 10% no capital da Companhia por R$20 milhões. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisição de equipamentos para locação. Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locação de equipamentos motorizados de acesso de forma orgânica, com a criação da unidade de negócio Rental e descontinuou a unidade de Eventos, responsável pelo fornecimento de estruturas temporárias, tais como palcos e arquibancadas, para os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo 49

50 de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indústria e Comércio Ltda. (Jahu), que se tornou a unidade de negócio Edificações, direcionada à prestação de serviços de engenharia ao setor de construção civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construção pesada. Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pública inicial de ações, sendo o valor total da operação R$ 685 milhões, dos quais R$ 411 milhões relativos à oferta primária de ações e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo após a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%. Em outubro de 2010, após o término do período de lock-up, em decorrência da oferta pública inicial de ações, os fundos de private equity Península FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participação conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliação do seu free float para 57,2%. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, pelo valor total de R$90,0 milhões. Com esta aquisição estratégica, a Companhia buscou ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas áreas de infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das ações de sua própria emissão e, com isso, a Companhia ampliou sua participação de 25,0% para 27,5% na Rohr. Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhões, que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de Com esta aquisição, segundo a avaliação de seus diretores, a Companhia se tornou líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da unidade de negócio Edificações. Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negócio Serviços Industriais por R$102 milhões, por meio da alienação de sua participação no capital da sociedade Albuquerque Participações Ltda. Em 30 de novembro de 2013, a operação foi concluída e a Companhia auferiu ganho líquido de R$ 8,3 milhões. Essa venda foi feita em linha com a estratégia da Companhia de concentrar-se nos negócios onde as suas competências são capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar no setor de Serviços Industriais, no qual eram oferecidos serviços de acesso, pintura industrial, tratamento de superfície e isolamento térmico, tanto na fase de construção, quanto na fase de manutenção de grandes plantas industriais. 6.4 Data de registro na CVM 14 de abril de Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES RECENTES Reorganizações Societárias Envolvendo a Nacht Participações Em outubro de 2012, a Nacht Participações reduziu seu capital através da entrega da totalidade da participação acionária detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operação concluída em 28 de dezembro de

51 Em decorrência de tal transferência, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a deter, diretamente, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data. A redução de capital e a correspondente transferência de ações de emissão da Mills não provocaram qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participações, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participações, também em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas ações continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia. Liquidação da Jeroboam Investments LLC Em 14 de março de 2012, houve a transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social naquela data. Em decorrência da transferência, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de A dissolução da Jeroboam e a correspondente transferência de ações de emissão da Mills não provocaram qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia. Venda da unidade de negócio Serviços Industriais Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negócio Serviços Industriais por R$102 milhões, por meio da alienação de sua participação no capital da sociedade Albuquerque Participações Ltda. Essa venda foi feita em linha com a estratégia da Companhia de concentrar-se nos negócios onde as suas competências são capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar no setor de Serviços Industriais, no qual eram oferecidos serviços de acesso, pintura industrial, tratamento de superfície e isolamento térmico, tanto na fase de construção, quanto na fase de manutenção de grandes plantas industriais. A operação foi fechada em 30 de novembro de 2013 e a Companhia auferiu ganho de R$ 8,3 milhões. Do valor de venda acordado de R$ 102 milhões, foi recebido R$ 25 milhões na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo será pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a geração de caixa desse negócio para a Mills entre 1º de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhões. Aumentos de capital A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, através das emissões de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em razão do exercício por beneficiários de opções de compra de ações outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opções 01/2010, 01/2011, 01/2012, 01/2013 e 01/2014. As datas das aprovações, os programas, quantidades de ações, preços da ação e os montantes desses exercícios estão detalhados no item

52 6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não aplicável. 6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 6. 52

53 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 53

54 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem por objeto: (a) a locação, intermediação comercial e venda, com montagem ou não, de bens móveis de fabricação própria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitáculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em aço, alumínio, metal, plástico e madeira, bem como suas peças, componentes, acessórios e matérias primas; (b) a locação, com ou sem operador, intermediação comercial e venda de plataformas aéreas de trabalho e manipuladores telescópicos, treinamento de pessoal para operação nos respectivos equipamentos, manutenção e assistência técnica de equipamentos próprios ou de terceiros; (c) importação e exportação dos bens acima descritos, inclusive suas peças, componentes e matérias primas; (d) a prestação de serviços de pintura, jateamento, isolamento térmico, tratamento de superfície, proteção passiva contra incêndio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização de produtos próprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construção de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plástica ou similar; (g) instalações elétricas de baixa tensão; e (h) a participação como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. Com base em informações divulgadas em 2014 pela publicação "O Empreiteiro" e pela publicação da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia oferece a seus clientes serviços especializados de engenharia, fornecendo soluções diferenciadas, mão de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construção residencial e comercial e do setor industrial. As soluções customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto, supervisão técnica e a implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de obra especializada. Ao longo de mais de 60 anos de história, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construção pesada, construção residencial e comercial e do setor industrial. A Companhia desfruta de forte reputação em função da prestação de serviços de maneira consistente, pontual, confiável e com qualidade, observando normas rigorosas de segurança. Os serviços são oferecidos por meio de três unidades de negócio: (i) Infraestrutura, que atua em construções de grande porte, como infraestrutura; (ii) Edificações, que atua em construção residencial e comercial; e (iii) Rental, que oferece locação e venda de equipamentos motorizados de acesso. Conforme descrito no item 6.5, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negócio Serviços Industriais em 10 de julho de Valores em R$ mil, exceto percentual Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Infraestrutura Receita Líquida EBITDA¹ Margem EBITDA 48,5% 49,8% 42,1% Lucro Líquido Margem Líquida 20,7% 22,3% 11,0% Edificações Receita Líquida EBITDA¹ Margem EBITDA 47,7% 36,4% 23,6% 54

55 Lucro Líquido (15.030) Margem Líquida 20.7% 10,1% -7,1% Rental Receita Líquida EBITDA¹ Margem EBITDA 55,7% 56,3% 53,0% Lucro Líquido Margem Líquida 24,4% 24,5% 15,9% Serviços Industriais Receita Líquida n.a. EBITDA¹ n.a. Margem EBITDA 9,1% 9,4% n.a. Lucro Líquido n.a. Margem Líquida 0,6% 2,4% n.a. ¹O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia observando as disposições da Instrução CVM 527/12, conforme aplicável. O EBITDA é calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Informação não sujeita a revisão dos auditores independentes Infraestrutura Baseada em dados divulgados em 2014 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que sua unidade de negócio Infraestrutura seja líder no Brasil no mercado em que atua em termos de receita. Nessa unidade de negócio, o foco está em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logística (especialmente malhas ferroviárias, rodoviárias, metroviárias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relação a usinas hidrelétricas, termoelétricas e nucleares), além de construção industrial e projetos de grandes edificações. Tais projetos caracterizam-se pela longa duração (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil. A unidade de negócio Infraestrutura oferece aos clientes soluções de engenharia específicas e customizadas para cada tipo de construção, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execução do projeto, garantir segurança, otimização de custos, rapidez e cumprimento dos cronogramas às grandes obras industriais e de infraestrutura. Em muitas situações, dada sua vasta experiência, a Companhia é chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasarão as suas propostas nas licitações para construção das grandes obras de engenharia. A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas são sua expertise, agilidade, confiabilidade, qualidade e padrões de segurança, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a redução da duração e custos dos projetos de seus clientes. A Companhia presta serviços em projetos por todo o território brasileiro e também em projetos internacionais de seus clientes, prestando serviço de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histórico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construção, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corrêa S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvão S.A., Barbosa Mello e Construcap, entre outros. O extenso histórico operacional da Companhia inclui a participação em diversos dos maiores e mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construção da Cidade de Brasília, da Ponte Rio de Janeiro-Niterói e da Usina Hidrelétrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construção do Rodoanel, no Estado de São Paulo, dos sistemas metroviários das cidades do Rio de Janeiro e São Paulo, dos aeroportos e dos estádios reformados ou construídos para Copa do Mundo de 2014, da Usina Hidrelétrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil, no Estádio Olímpico João Havelange e no Parque Olímpico na Cidade do Rio de 55

56 Janeiro. Os prazos contratuais típicos desta unidade de negócio variam de seis a 24 meses, uma vez que os serviços prestados são críticos durante grande parcela da construção dos projetos. De forma a viabilizar a implementação das soluções que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por meio de contratos de locação e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos técnicos, suporte técnico e treinamento necessários para sua correta utilização. Levando em conta as necessidades específicas de um determinado projeto, há flexibilidade para contratar a fabricação de equipamentos especialmente modelados para a obra em questão. Em geral, os clientes utilizam seus próprios trabalhadores para implementar as soluções projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critério do cliente, podem ser alocados funcionários da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas. Até 31 de dezembro de 2014, a unidade de negócio Infraestrutura tinha oito unidades operacionais, situadas nos estados Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Ceará, Maranhão e também no Distrito Federal. Edificações Enquanto a unidade de negócio Infraestrutura se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a unidade de negócio Edificações atende, principalmente, às construtoras voltadas para os setores de edificação residencial e comercial, oferecendo projetos e serviços de locação de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negócio Edificações também atua na prestação de serviços para o mercado de reformas e manutenções prediais, sobretudo com a utilização dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades, a unidade de negócio fornece planejamento, projeto, supervisão técnica, equipamentos e serviços relacionados. Com atuação destacada no setor há mais de 50 anos e estando entre as líderes há dez anos em termos de receita líquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construção residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua história uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte da estratégia de crescimento e diversificação dos negócios, a Companhia adquiriu a Jahu em junho de 2008, que passou a integrar o grupo, tornando-se uma das suas unidades de negócios, hoje chamada de Edificações. Desde então a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da unidade, com a introdução de formas de concretagem no portfólio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos, a ampliação de sua atuação geográfica e a alavancagem da marca Mills para aumentar sua base de clientes. A unidade de negócio Edificações possuía, em 31 de dezembro de 2014, 17 unidades operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo. Rental A Companhia é um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e transporte de cargas, respectivamente, em alturas consideráveis do Brasil, com base nas informações publicadas pela revista O Empreiteiro e pela publicação da IRN 100 da International Rental News em Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rápido, versátil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vão de dois a 56 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de até kg e permitem que sejam içados e transportados em alturas até 21 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial. 56

57 A unidade de negócio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negócio da Companhia, tais como construção pesada ou residencial e comercial, construção e manutenção de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logística. Dessa forma, sua base de clientes é bem diversificada, incluindo também clientes das outras unidades de negócio da Companhia. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a média de duração dos contratos de dois a três meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou até mesmo mais longos. A Companhia deu início à utilização em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados específicos para acesso em altura em 1997, quando foi constituída com a JLG Industries Inc., empresa norte-americana, líder mundial na fabricação de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locação de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, a primeira feita pela JLG em sua história. Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilização em larga escala dos manipuladores telescópicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhões munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituída na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locação de equipamentos. Em 2003, por conta das condições desfavoráveis no mercado brasileiro e dificuldades de obtenção de capital para realizar os investimentos necessários, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a joint venture à Sullair. Em dezembro de 2007, em linha com a estratégia de diversificação de operações e percebendo condições favoráveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locação de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos por meio do lançamento da unidade de negócio Rental. Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatísticas de importação brasileira, existem no Brasil cerca de 34 mil plataformas aéreas e manipuladores telescópicos. Para fins de comparação e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 789 mil plataformas aéreas e manipuladores em A Companhia crê que esta discrepância, aliada à conjuntura econômica favorável, demonstra que o mercado de locação de tais equipamentos ainda é muito incipiente no País, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais específicos, confiabilidade, qualidade da assistência técnica e desempenho na área de segurança foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da unidade de negócio Rental a partir do começo das suas atividades em Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edição de normas técnicas, especialmente aquelas atinentes à segurança no trabalho, que estabeleçam requisitos mais rígidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difícil acesso. Como exemplo, há a NR-18 e a NR-35, que determinam, dentre outras disposições, que a elevação de pessoas se dê mediante a utilização de equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequência indireta, amplia o mercado para os equipamentos fornecidos pela unidade de negócio Rental. Na unidade de negócio Rental, a Companhia conquistou em 2014 o prêmio IAPA (IAPA Awards), na categoria Centro de treinamento IPAF do ano. IPAF é a associação internacional que promove a operação segura no uso de máquinas de acesso. Em 2012, a Companhia também conquistou o prêmio IAPA na categoria Melhor Empresa do Mundo de Acesso - considerado o Oscar deste mercado. Em 31 de dezembro de 2014, a unidade de negócio Rental atuava através de 30 unidades de operação nos estados Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo e Sergipe e no Distrito Federal. 57

58 Serviços Industriais A unidade de negócio Serviços Industriais tinha como foco os setores de petróleo e gás e as indústrias petroquímica, química, naval, siderúrgica, de papel e celulose e de mineração. Essa unidade de negócio foi estabelecida na década de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras civis também poderia ser usada para fornecer acesso a instalações em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia começou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manutenção e, rapidamente, ampliou os serviços para abranger também a montagem e desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequência começou a oferecer serviços especializados de manutenção, em particular, de pintura industrial e isolamento térmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar serviços de tratamento de superfícies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negócio fornecia não apenas os equipamentos, mas também mão de obra necessária para a realização dos seus serviços, sendo intensiva em mão de obra. Com base em dados divulgados em 2013 pela publicação O Empreiteiro, a Companhia estava entre os líderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulações e para manutenção, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia também realizava pintura industrial, tratamentos de superfície e isolamento térmico. A unidade de negócio Serviços Industriais trabalhava, na maioria das situações, em conjunto com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manutenção da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde fossem necessários, e prestava serviços de pintura industrial e isolamento, utilizando mão de obra própria, de forma a garantir qualidade e segurança na sua execução. Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a três anos, podendo ser renováveis no final do período contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era remunerada com base em unidades de serviços acabados ou níveis de serviço, tais como metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfície pintada ou isolada, podendo ainda ter contratação com base em preço de homem/hora. A unidade de negócio Serviços Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos principais pólos industriais brasileiros, estando presente, através de sete unidades, nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo histórico de soluções inovadoras e superação de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petróleo localizadas em alto-mar. Os clientes da unidade de negócio Serviços Industriais prezavam pela sua confiabilidade, qualidade, consistência e o premiado desempenho da Companhia na área de segurança. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovação contratual e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que são clientes da Companhia há mais de 16 anos. Os clientes procuravam a Companhia buscando especialização, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalação altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais. Os principais segmentos atendidos pela unidade de negócio Serviços Industriais eram os de petróleo e gás, siderurgia, papel e celulose, mineração, naval e petroquímico. As indústrias de óleo e gás e petroquímica representaram 61,0% da receita da unidade de negócio Serviços Industriais em Dentre seus clientes estão incluídos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Braskem, Camargo Corrêa, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvão, entre outros. A unidade de negócio Serviços Industriais possuía grande sinergia com a unidade de negócio Infraestrutura. Após a utilização de estruturas de concreto para a execução de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratavam a unidade de negócio Serviços 58

59 Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realização de manutenção preventiva e corretiva. A preocupação com segurança, saúde e meio ambiente existe nas operações da Companhia, em especial nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padrões internacionais de segurança estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a unidade de negócio Serviços Industriais lidava com riscos operacionais de saúde, segurança e meio ambiente que necessitavam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, a unidade de negócio Serviços Industriais possuía um sistema de gestão integrado em Qualidade, Saúde Ocupacional, Meio Ambiente e Segurança do Trabalho. Este Sistema de Gestão, certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, buscava aprimoramento contínuo, e tem possibilitado a criação de um ambiente seguro e salutar ao longo dos anos. A unidade de negócio Serviços Industriais era reconhecida por seus clientes nos quesitos de saúde, segurança e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiações, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Prêmio DOW de 14 anos consecutivos de prestação de serviços sem acidentes com afastamentos, Prêmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prêmio Excelência na Construção Bahia, Prêmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prêmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prêmio Zero Acidente Reportável - Dow. A venda da unidade de negócio Serviços Industriais foi concluída em 30 de novembro de 2013 e a Companhia auferiu ganho líquido de R$ 8,3 milhões com a venda. Do valor de venda acordado de R$ 102 milhões, R$ 25 milhões foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo será pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a geração de caixa desse negócio para a Mills entre 1º de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhões. Esse desinvestimento está em linha com a estratégia da Mills de se concentrar em negócios nos quais as suas competências são capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. Produtos e serviços comercializados Infraestrutura Equipamentos Oferecidos Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de negócio Infraestrutura compreendem: Escoramento de aço. O principal equipamento utilizado é o Millstour, uma torre de escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configuração. De acordo com a percepção de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento é considerado o mais versátil e flexível do mercado brasileiro. A montagem é muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres são totalmente autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado à dura fase de concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de mão de obra. Cada poste suporta até seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e até triplicadas com o emprego de travessas de união. As torres são telescópicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitações a todas as exigências de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour é tipicamente usado na construção de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais. Escoramento de alumínio. O principal equipamento utilizado é o Alumills, um sistema de escoras de alumínio com capacidade de carga de até 14 toneladas, que podem ser ligadas por treliças formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem 59

60 ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posição vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentação horizontal e o içamento vertical com a utilização de grua ou guindaste. Tal sistema também permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo também muita economia de mão de obra. A leveza e a alta capacidade de carga são os maiores atributos do sistema Alumills. Estas características proporcionam soluções muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de aço convencionais, este sistema é o que possui a mais baixa relação peso/resistência, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificações até em obras pesadas alcançando uma variada linha de aplicação. Treliças. A Treliça Lançadeira é uma treliça horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar vigas pré-moldadas com até 140 toneladas de peso total num vão de até 45 metros, garantindo todas as etapas da operação, desde o recebimento da viga no canteiro até a colocação nos apoios definitivos. Ela também pode realizar o lançamento de aduelas para viadutos, com elevado nível de segurança e com utilização mínima de mão de obra. O lançamento é feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a própria treliça transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessórios. Além disso, pode operar com inclinação de até 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. É tipicamente usada na construção de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Treliças M150 são destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam tão leves quanto as treliças convencionais. Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de módulos e, consequentemente, menor movimento de materiais, economia de mão de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que é a única treliça no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contra flecha. Um exclusivo poste de união permite o apoio da treliça no banzo inferior, sem necessidade de calços improvisados. Esta treliça trabalha tanto bi apoiada como em balanço, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vãos e grandes alturas. Balanço sucessivo. O balanço sucessivo é utilizado na construção de pontes e viadutos nas situações onde a metodologia construtiva não permite o apoio de escoramento direto no solo, na necessidade de execução de grandes vãos e na execução de obras sem a interdição de trânsito em vias urbanas. O princípio do balanço sucessivo consiste na utilização de equipamentos específicos (treliças metálicas e perfis Mills) que executam trechos da superestrutura pendurados em plena seção transversal (aduelas) que avançam em balanços, a partir dos pilares, aduela a aduela, até a totalidade da execução do vão. As treliças são ancoradas sempre nas aduelas anteriores já protendidas e, todos os esforços provenientes da concretagem são transferidos e resistidos pela mesma. Formas de metálicas de concretagem reutilizáveis. As formas são usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, Mills Light, TOP MILLS, trepante e auto trepante e especiais. SL 2000: Utilizando tecnologia alemã NOE e tendo como principal característica a facilidade de aplicação e movimentação, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente desenvolvido para obras que não possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um único operário possa montar e desmontar os painéis. Este sistema é composto de painéis estruturados em aço e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar pressões de concretagem de até 55 KN/m². O painel de forma SL 2000 é leve, 33 Kgf/m², com montagem fácil e rápida (poucos 60

61 componentes) em qualquer situação ou terreno e permite formar rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 é ideal para a execução de blocos e cintas, camadas de regularização, calhas, laterais de viga, e também para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta qualquer sistema convencional de forma da mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para as tarefas de concretagem mais simples, gerando uma economia de até 70% de mão de obra em relação às formas convencionais. Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills é formado por painéis industrializados, estruturados em aço e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente projetado para suportar pressões de concreto de até 80 KN/m². Este sistema é ideal para formas de grandes áreas sendo muito eficiente em paredes de reservatórios, de casas de força e vertedouros, poços de elevadores e caixas de escadas, mas também pode ser aplicado na execução de grandes pilares. A modulação dos painéis é inteligente e permite formar uma grande variedade de alturas e larguras, diminuindo sensivelmente a utilização de madeira e complementos convencionais de forma proporcionando um excelente acabamento da superfície de concreto. Com o sistema Top Mills nenhum complemento precisa ser maior que 15cm. Os painéis são ligados entre si através de poucos grampos e podem ser transportados à fase seguinte de trabalho individualmente ou acoplados formando um conjunto rígido proporcionando uma redução do ciclo de concretagem em até 1/3 do tempo. A montagem das formas é feita à razão de 0,22 Hh/m² e a desmontagem em 0,11 Hh/m². ALU-L: O ALU-L é um sistema de formas de alumínio, fabricado no Brasil com a alta tecnologia alemã NOE, com painéis de formas de grande área, estruturado com perfis de alumínio especiais e revestidos com chapa compensada plastificada de alta resistência com 15mm, podendo suportar pressões de concretagem de até 60 KN/m², proporcionando um excelente acabamento no concreto. Este sistema é auto alinhável e ideal para aplicação em formas de grandes paredes, sejam de reservatórios, de canais, de galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e qualquer outra estrutura que tenha grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos. Também é utilizado como solução de formas para pilares. A leveza dos painéis (peso médio = 20kg/m²) permite tanto o manuseio individual, como a possibilidade de uni-los, formando painéis únicos de até 30 m², e transportá-los até a próxima etapa de concretagem. Estes grandes painéis formados, desde que montados no local de aplicação, não necessitam de apoio integral da grua, que pode atender às outras demandas da obra. Apenas na ocasião do posicionamento e/ou transporte dos mesmos, o apoio da grua torna-se necessário, proporcionando assim, grande economia não só de mão de obra de montagem e desmontagem (0,17 Hh/m² montagem e 0,08 Hh/m²) como também de tempo de utilização de máquina, deixando-a livre para as outras atividades da obra. O ALU-L também pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos acessórios do SL Também é compatível com o sistema de formas SL 2000, e através de grampos de união, podemos unir os painéis dos dois sistemas. Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma é composto por painéis de grande área, estruturados com vigas e montantes de alumínio, super resistentes que possibilitam à obra múltiplas aplicações em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias, túneis e lajes. A leveza de seus componentes permite formar painéis de grande área de quaisquer dimensões com pouco peso, (40Kg/m²), alta capacidade de carga e facilidade de montagem, dispensando mão de obra especializada e proporcionando uma ótima produtividade. Suas vigas e montantes em alumínio têm alta capacidade de absorção de impactos chegando a apresentar performance três vezes superior à do aço. A vantagem do alumínio, aliado à melhor relação peso/resistência dos painéis Aluma, permite agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. É necessária a utilização de máquina para operação dos painéis. 61

62 Mills Light: É um sistema de forma com painéis auto alinháveis, estruturados com perfis de aço, revestidos com chapa compensada, e com capacidade de carga de 50 KN/m². Indicado para todas as estruturas de concreto de uma obra de grande porte. Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execução de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de concreto onde é inviável uma só concretagem. Este sistema deve ser aplicado de preferência em etapas similares e repetitivas, apesar de não ser condição essencial. Sua aplicação é indicada em estruturas especiais de obras industriais, em pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas hidrelétricas, também pode ser usado na execução de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de prédios residenciais e comerciais. O princípio básico da forma trepante é reutilizá-la em uma próxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na camada anterior já executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de aço e um cone de posicionamento (recuperável). Após a desenforma troca-se o cone de posicionamento por um cone de apoio, que servirá de ponto de apoio para a outra camada. A subida do conjunto se dará quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento é completado com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema é compatível com todos os painéis Mills: ALU-L, Top Mills e Aluma. Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills é composto de plataformas metálicas e painéis de forma que avançam verticalmente acionados por um sistema hidráulico especial sem a necessidade de utilização de guindaste. O processo se dá com a máxima segurança e todo o conjunto (plataformas e formas) são elevadas à fase seguinte de trabalho de uma só vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relação ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas quando necessário; (b) proporciona uma redução de custos de mão de obra, pela não utilização de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor aparência final do concreto acabado com melhor controle geométrico e maior precisão; (d) Não necessita de concretos especiais, aceleradores e reforços na armadura de aço; (e) maior segurança na operação. Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills é uma nova solução para escoramento e forma em um único sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e é indicado para conformar geometrias complexas e pode ser móvel, viabilizando o reaproveitamento sem desmontagem com grande economia de mão de obra. O SM Mills é formado pela combinação de perfis metálicos, que unidos através de conexões especiais e combinados com vigas de alumínio podem formar diversas geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como túneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de sucção, de desvio e de transição das grandes hidroelétricas. A composição modular em aço, nas situações citadas acima, substitui com vantagem os sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braçadeiras, que demandam várias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurança em sua obra. O SM Mills é ideal para seções repetitivas, pois permite a união do escoramento vertical e a forma horizontal num só conjunto e, com o auxílio de equipamentos de desforma e de deslocamento podemos baixa-lo após a concretagem e desloca-lo para a fase seguinte de trabalho sem a necessidade de desmontagem. Carrelone. Equipamento destinado ao transporte de vigas pré-moldadas com até 45,00m de vão e até 140 toneladas de peso. O equipamento é composto de dois pórticos móveis montados sobre pneus, desprovido de motor para a sua automovimentação, necessitando de uma carregadeira tipo cat. 930 ou 966 para a tração do conjunto e transporte longitudinal das vigas. O carrelone possui também sistema hidráulico para o direcionamento do conjunto e içamento das vigas no canteiro de pré-moldados e sua capacidade de carga é de 70 toneladas por pórtico. 62

63 Carros de içamento de aduelas pré-moldadas. Equipamento destinado ao içamento de aduelas pré-moldadas na construção de pontes e viadutos. O equipamento possui sistema hidráulico para nivelamento e ajuste dos carros e da aduela e guinchos elétricos equipados com sistema de frenagem de segurança. Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite é uma torre tubular metálica de encaixe que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimensões variadas. O sistema é formado por apenas três peças, produzidas em aço galvanizado: o poste, a travessa e a diagonal. Cada poste suporta até três toneladas de carga. A montagem é feita por encaixe, sem ferramentas, porcas ou parafusos. Além do alto rendimento na montagem um único homem monta 15 metros lineares por hora -, o Sistema Elite economiza frete e estocagem. O equipamento Elite também pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando torres de escoramento. Um único equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas as necessidades de acesso, como também ser usado como escoramento. Mills Lock: um sistema de torres com encaixes multidirecionais que possibilitam a formação de diversas geometrias de torres, podendo ser utilizado como andaime de acesso, andaime de fachada, plataformas e mais diversos usos. Edificações Outro produto de acesso é a escada montada nas dimensões de 2,00 x 3,30m com patamares a cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura útil 0,8m. Todas as medições estão de acordo com a Norma NR18. A produtividade é 0,5 m de altura/hh na montagem e 1,0 m de altura/hh na desmontagem. Por fim, o piso de aço possui a leveza exigida em montagens de andaimes, com a robustez proporcionada pelo aço, garantindo um piso de alta resistência e confiabilidade. O piso possui acabamento por zincagem eletrolítica garante longo uso em ambientes agressivos sem sofrer oxidação. Equipamentos Oferecidos A unidade de negócio Edificações projeta soluções de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos específicos para construções leves como edificações residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia emprega sua mão de obra apenas na concepção das soluções de engenharia e na supervisão de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situações mais complexas, a Companhia aloca mão de obra própria também na montagem e desmontagem de equipamentos. Escoramento de aço. O principal sistema de escoramento de aço é o de torres modulares metálicas, formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de até oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligação possibilitam agregar quadros adicionais à torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustáveis permitem o acerto milimétrico da base e topo das torres, proporcionando grande redução no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metálicos completam o conjunto, permitindo a perfeita união da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalização ao escoramento. Já o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) é composto por guias metálicas para apoio das cubetas e cabeçais, tipo drop head na cabeça das escoras, para desfôrma rápida sem remover as mesmas. O sistema é montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptações, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na próxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execução. Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas 63

64 impedindo que as mesmas se movimentem no decorrer da montagem das armações, aumentando a segurança. Escoramento de alumínio. A mesa voadora Aluma Light é um sistema de escoramento projetado em treliças de alumínio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construção de prédios residenciais e comerciais com grandes panos de laje e de preferência lisas. O grande diferencial do Aluma Light é a economia de mão de obra nas operações, pois não necessita de desmontagem e montagem do escoramento a cada concretagem. É possível formar mesas de até 80 m² totalmente prontas para execução da armação e todo o conjunto é içado pela grua e posicionado no nível superior da laje, no caso de repetição vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetição horizontal. O sistema Aluma Light é ideal para obras de cronograma curto ou de concepção estrutural com muitas repetições, sejam verticais ou horizontais, tais como: grandes edifícios comerciais e residenciais, shoppings e instalações industriais. O Alumills é um sistema de escoramento de alumínio com capacidade de carga de até 14 toneladas, que podem ser ligadas por treliças formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posição vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentação horizontal e o içamento vertical com a utilização de grua ou guindaste. Tal sistema também permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo também muita economia de mão de obra. A leveza e a alta capacidade de carga são os maiores atributos do sistema Alumills. Estas características proporcionam soluções muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de aço convencionais, este sistema é o que possui a mais baixa relação peso/resistência, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificações até em obras pesadas alcançando uma variada linha de aplicação. Formas de concretagem em painéis modulares reutilizáveis. As formas são usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck. SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alemã NOE, tem como foco as obras que não possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um único operário possa montar e desmontar os painéis. Este sistema é composto de painéis estruturados em aço e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar pressões de concretagem de até 55kN/m². Os painéis de forma SL 2000 são leves, fáceis de montar, desmontar e transportar, e não requer treinamento ou mão de obra especializada, com ganhos na segurança e na qualidade de acabamento, ademais permitem formar rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 é ideal para a execução de pilares, cortinas, muros, caixas de escada ou elevadores, reservatórios suspensos ou enterrados, blocos de fundação, vigas e paredes em geral. Este sistema oferece maior segurança e substancial redução dos prazos e custos de mão de obra, graças à facilidade de montagem, sendo que sua utilização permite redução de mão de obra de 50 a 70% comparado com a forma convencional de madeira. Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light é um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e comercial composto por painéis modulares estruturados de alumínio e revestidos com chapa compensada plastificada. Os painéis são sustentados por escoras com cabeças especiais dropheads que permitem a retirada dos painéis de fundo das lajes mantendo-as sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de toda a forma dos vãos de laje, mantendo-se as escoras de reescoramento, logo após sua execução, dando maior rapidez nos ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade à obra. 64

65 Formas de Concretagem de Alumínio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida ). O sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canadá, é um moderno sistema construtivo em formas especiais de alumínio para agilizar construções populares nas tecnologias de paredes de concreto maciças moldadas in loco. O sistema é totalmente confeccionado em alumínio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produção em massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de execução a menos da metade comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos diários de concretagem, resultando em uma habitação dia. Andaimes Tubulares. Os andaimes da unidade de negócio Edificações, de grande tradição no mercado da construção civil, fazem parte do dia-a-dia de inúmeros operários e mestres de obra no Brasil, o que sem dúvida já representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rápida e simples, as torres de andaimes são formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza são resultado de pesquisas tecnológicas e de mercado de forma a garantir toda a segurança e versatilidade na hora de utilização. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operário e contribuindo para a rigidez estrutural. Também são dotados de pórticos e treliças que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular. Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos são sistemas que utilizam cabos de aço fixados às fachadas das edificações. O andaime suspenso elétrico é indicado para a execução de serviços que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforço do usuário, já que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vários comprimentos com configuração mínima de dois metros e máxima de oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de cabo passante é indicado para serviços que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas não exijam elevada capacidade de carga, como em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde é desejável rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operação se devem ao seu sistema mecânico de tração e plataforma modulável, podendo atingir oito metros de comprimento. Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no revestimento de fachada durante sua construção ou reforma do que os andaimes fachadeiros tradicionais, além de proporcionar uma segurança muito maior nas operações. Rental Equipamentos Oferecidos A unidade de negócio Rental oferece aluguel e venda de plataformas aéreas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescópicos, que levam cargas em altura, tanto novos como seminovos. Plataformas de Lança. Telescópicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 56 metros. Contam com diversos opcionais, como tração em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e elétrico. Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lança. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extensão deslizante da 65

66 plataforma e motor elétrico silencioso ou a combustão de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros. Manipuladores Telescópicos. Equipamentos altamente versáteis que aliam a capacidade de elevação de cargas à possibilidade de transportar e elevar as mesmas à distância, com alturas que alcançam 21 metros e cargas de até kg. Assistência técnica. Tanto para o suporte na locação como na venda de equipamentos, a Companhia disponibiliza um corpo técnico altamente capacitado a atender toda linha de plataformas de trabalhos aéreos e manipuladores telescópicos. A equipe técnica é constantemente treinada nos fabricantes dos equipamentos e passa por reciclagens regulares através de um programa de treinamento interno. A Companhia possui frota de veículos oficina, equipada com ferramentais necessários à realização das manutenções preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando assim os serviços técnicos e garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos. Treinamento IPAF. A Mills é a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e demonstradores da IPAF no Brasil e a segunda na América Latina, sendo membro do CBI Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da Companhia é levar ao conhecimento destes profissionais os conceitos sobre a percepção/avaliação de riscos e promover a habilidade para uma operação correta e eficaz das Plataformas de Trabalhos Aéreos, aumentando a produtividade e o cumprimento das normas de segurança no local de trabalho. Nos 13 Centros de Treinamento da Companhia são ministrados cursos de operação certificados pela IPAF e em conformidade com a ISO , contando com instrutores capacitados pela própria IPAF e pelos fabricantes dos equipamentos. A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portfólio aumentam a produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurança de suas operações. Serviços Industriais A Companhia atuava em duas frentes: Manutenção. A maior parte da receita da unidade de negócio provinha do fornecimento dos serviços de manutenção de forma contínua em plantas e instalações já existentes, onde a maioria dos contratos têm de um a três anos de duração e, em grande número de casos, vem sendo renovados há vários anos. Parte da receita também provém de interrupções nas atividades operacionais por períodos mais longos destinadas à manutenção, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indústrias que operam de forma contínua. Esta paralisação significa perda de receita para os clientes, fato este que destacava a atuação da Companhia em relação à concorrência por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia era sido repetidamente contratada. Novas Plantas. A Companhia oferecia serviços na montagem de estruturas de acesso em novas plantas industriais, além de plataformas e embarcações voltadas para o mercado de petróleo e gás, muitas vezes dando sequência aos serviços da unidade de negócio Infraestrutura, que atua em obras civis. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negócio e sua participação na formação da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados: 66

67 Unidade Exercício social encerrado em 31 de dezembro de ¹ 2014 % da Receita Líquida Total % da Receita Líquida Total % da Receita Líquida Total Receita Líquida Receita Líquida Receita Líquida (em R$ mil, exceto percentagens) Infraestrutura ,4% ,8% 211,0 26,6% Edificações ,0% ,8% 212,4 26,7% Rental ,9% ,3% 370,8 46,7% Serviços Industriais ,7% ,0% - - Total % % 794,2 100% ¹Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negócio Serviços Industriais até a data de sua alienação. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negócio e sua participação na formação do lucro líquido total da Companhia nos períodos indicados: Unidade Exercício social encerrado em 31 de dezembro de ¹ 2014 Lucro Líquido % do Lucro Líquido Total Lucro Líquido % do Lucro Líquido Total Lucro Líquido % do Lucro Líquido Total (em R$ mil, exceto percentagens) Infraestrutura ,8% ,0% ,0% Edificações ,5% ,1% (15.030) (23,4%) Rental ,8% ,7% ,5% Serviços Industriais ,8% ,8% - - Outros ,4% (2.640) (4,1%) Total % % % ¹Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negócio Serviços Industriais até a data de sua alienação. 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever a. Características do processo de produção A Companhia terceiriza todo o processo de produção dos equipamentos utilizados em suas operações. Vide item 7.3(e) abaixo. b. Características do processo de distribuição A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus serviços de acordo com as necessidades dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava presente em 19 estados com 55 unidades. 67

68 Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e serviços, vide item 7.2 acima. c. Características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro. No entanto, não há informações públicas sobre a exata participação de mercado da Companhia e seus concorrentes. (ii) condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta significativa concorrência com relação a todas as suas unidades de negócio. Todavia, a Companhia acredita que possui vantagens competitivas nos diferentes setores em que atua, por oferecer soluções com alto grau de excelência, capacidade de atendimento e inovação de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Infraestrutura A Companhia acredita que possui uma sólida posição de liderança no mercado de atuação dessa unidade de negócio. A concorrência é qualificada, com empresas que estão no mercado há bastante tempo. No entanto, o ambiente competitivo apresenta estabilidade, com poucos novos entrantes. Edificações O setor de construção residencial e comercial no Brasil é altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de infraestrutura, os projetos deste setor estão, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades brasileiras, são menores em termos de dimensão física e têm menor duração, sendo o prazo contratual médio de quatro a seis meses. A reconhecida reputação da Companhia no mercado brasileiro é um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta unidade de negócio. Sua maior vantagem competitiva é a velocidade nas respostas. Com a sua grande abrangência regional, a unidade de negócio Edificações está mais próxima de seus clientes, atendendo suas necessidades com agilidade e, com uma gama de equipamentos levando uma melhor adequação nas soluções. 68