SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras

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1 z SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras Informações Trimestrais ITR em 30 de junho de 2017 e Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais

2 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR em 30 de junho de 2017 e Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais ÍNDICE RELATÓRIO DE DESEMPENHO DA ADMINISTRAÇÃO... 2 RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR... 8 BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA

3 R São Paulo, 14 de agosto de 2017 A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 2º trimestre de 2017 ( 2T17 ) e do primeiro semestre de 2017 ( 1S17 ). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2016, conforme indicado. Principais Indicadores s Receita Líquida 218,6 263,7-17,1% 741,7 769,7-3,6% Lucro Bruto Ajustado (1) 109,3 131,6-16,9% 474,7 495,9-4,3% Margem Bruta (%) 50% 50% 0 p.p 64% 64% 0 p.p EBITDA Ajustado II (2) 29,4-6,0 n.a. 261,7 196,9 32,9% Margem EBITDA (%) 13% -2% 16 p.p 35% 26% 10 p.p Lucro Líquido Ajustado (3) -3,9-50,4 n.a. 98,8 21,6 357,5% Geração Operacional de Caixa 129,5 289,4-55,3% Dívida Líquida 1.153, ,2-8,2% (1) Lucro Bruto Ajustado: R$47,7 milhões de custo de amortização de mais valia de aquisições no 2T17 (vs. zero no 2T16) e R$53,1 milhões no 1S17 (vs. zero no 1S16). (2) EBITDA Ajustado II: R$6,4 milhões de itens não recorrentes no 2T17 (vs. R$16,7 milhões no 2T16) e R$8,0 milhões no 1S17 (vs. R$30,7 milhões no 1S16). (3) Lucro Líquido Ajustado: R$61,8 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 2T17 (vs. zero no 2T16) e R$6,4 milhões de itens não recorrentes no 2T17 (vs. R$16,7 milhões no 2T16); R$81,6 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 1S17 (vs. zero no 1S16) e R$8,0 milhões de itens não recorrentes no 1S17 (vs. R$30,7 milhões no 1S16). Destaques Financeiro A Receita Líquida atingiu R$218,6 milhões no 2T17 (-17%) e R$741,7 milhões no 1S17 (-4%). O Lucro Bruto Ajustado foi de R$109,3 milhões no 2T17 (-17%) e R$474,7 milhões no 1S17 (-4%). O EBITDA Ajustado II foi de R$29,4 milhões no 2T17 e R$261,7 milhões no 1S17 (+33%). O Lucro Líquido Ajustado foi de -R$3,9 milhões no 2T17 e R$98,8 milhões no 1S17 (+357%). A Dívida Líquida no final de junho de 2017 era de R$1.153,7 milhões (-8%). Operacional Trimestre Variação (%) Semestre Variação (%) (R$ mm) 2T17 2T16 2T17/2T16 1S17 1S16 1S17/1S16 Em Soluções Educacionais para Ensino Básico, atingimos no 2T17 um total de mais de 1,0 milhão de alunos em contratos de longo-prazo. Durante o 2T17 tivemos a divulgação do resultado das obras para o Ensino Médio no PNLD 2018, aonde obtivemos um dos melhores resultados de nossa história no programa, com 30 obras aprovadas, representando 75% das obras inscritas. Em Escolas Próprias, concluímos a integração operacional e de sistemas das redes Motivo e Maxi/ECSA e executamos expansões na região Centro-Oeste com uma nova unidade do Integrado, em Goiânia, e aumento da capacidade em salas de aula do Sigma, em Brasília. 2

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO No primeiro semestre de 2017, a SOMOS Educação apresentou um EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas não recorrentes de R$261,7 milhões, representando um crescimento de 32,9% sobre o mesmo período de A margem EBITDA aumentou 10 p.p. em relação ao primeiro semestre de 2016, totalizando 35%. Esse incremento da margem está relacionado com o foco da Companhia na redução de despesas operacionais, além das iniciativas de integração e captura de sinergias operacionais, de sistemas e plataformas de TI. No segundo trimestre deste ano tivemos a divulgação das obras aprovadas no PNLD 2018, onde fomos líderes com 30 obras aprovadas. A expectativa é que o resultado das escolhas dos professores (ciclo Ensino Médio) seja divulgado no mês de setembro. Ainda sobre o PNLD, o Ministério da Educação sinalizou algumas mudanças no Programa ao final de Julho, entre elas a alteração do formato trienal com e a inclusão do ciclo de Educação Infantil. Essas mudanças ocorrerão a partir do PNLD 2019, cujo edital prevê um ciclo de quatro anos, a compra de livros para professores na educação infantil, além de um aperfeiçoamento quanto aos materiais adquiridos. Em Escolas Próprias, seguimos com o processo de integração de nossa rede. No 1S17, já foram concluídos os processos de integração do Motivo e do Maxi/ECSA, além do Integrado, adquirido em 2016, que está em fase final de execução. Durante o segundo trimestre, aproveitando o término do período de matrícula, retomamos a expansão de nossa rede através de uma nova unidade do Integrado, em Goiânia, que deve iniciar operação em 2018, e o incremento de salas de aula no Sigma, em Brasília. ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO Receita Líquida A receita líquida acumulada no 1S17 teve redução de 3,6% em comparação com o 1S16, especialmente impactada pela distribuição das receitas do ciclo comercial do mercado privado 2016/2017 na área de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), onde tivemos uma maior concentração do faturamento no 2º semestre de A distribuição do faturamento no ciclo também impactou, naturalmente, os resultados trimestrais, de forma que o 2T17 apresentou redução de 17% em comparação com o 2T16. Em Escolas e Idiomas o crescimento no 1S17 foi de 7%, explicado principalmente pela maturação das unidades dentro de nosso portfólio de escolas. Em Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), houve aumento de 8% de receita no primeiro semestre de

5 Evolução Receita -2T17 vs. 2T16 (R$ mm) 263,7 (47,9) 9,8 2,2 (9,1) 218,6 2T16 K12 SETs Escolas e Idiomas Outros 2T17 Evolução Receita -1S17 vs. 1S16 (R$ mm) 769,7 (35,8) 5,8 16,0 (14,0) 741,7 1S16 K12 SETs Escolas e Idiomas Outros 1S17 4

6 Lucro Bruto Ajustado No acumulado do ano, o lucro bruto ajustado totalizou R$474,7 milhões, uma redução de 4,3% sobre o 1S16, principalmente concentrada em Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12) e explicada pela distribuição de receita do ciclo já comentada anteriormente. No segmento de Escolas e Idiomas houve um crescimento no lucro bruto ajustado de 7% no 1S17 comparado ao mesmo período de Em SETS, houve queda de 10% no 1S17 em relação ao mesmo período de 2016 em função da maior provisão para obsolescência de estoques. No 2T17, o lucro bruto ajustado totalizou R$109,3 milhões, uma queda de 17% em relação ao mesmo período de Evolução Lucro Bruto Ajustado -2T17 vs. 2T16 (R$ mm) 131,6 (17,7) (1,7) (2,7) (0,1 ) 109,3 2T16 K12 SETs Escolas e Idiomas Outros 2T17 Evolução Lucro Bruto Ajustado -1S17 vs. 1S16 (R$ mm) 495,9 (15,5) (4,7) 7,6 (8,6) 474,7 1S16 K12 SETs Escolas e Idiomas Outros 1S17 5

7 SG&A Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas No segundo trimestre de 2017, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$124,9 milhões, em comparação aos R$175,4 milhões do mesmo período em 2016, representando uma redução de 29%. Esse resultado decorre principalmente (i) do contínuo processo de integração e ganhos de eficiência operacional; e (ii) do deslocamento das despesas com divulgação do PNLD, que não ocorreram neste trimestre devido à alteração do calendário do PNLD. No 1S17, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$301,7 milhões (representando 41% da receita líquida), em comparação aos R$387,4 milhões (que representaram 50% da receita líquida) no 1S16. EBITDA O EBITDA Ajustado II totalizou R$29,4 milhões no 2T17, em comparação aos -R$6,1 milhões do mesmo período em No acumulado do ano, o EBITDA Ajustado II foi de R$261,7 milhões no 1S17 em comparação com R$196,9 milhões no 1S16, um aumento de 32,9%. A margem EBITDA aumentou 10 p.p. no mesmo período, passando de 26% no 1S16 para 35% no 1S17. Resultado Financeiro No segundo trimestre de 2017 reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$60,0 milhões, em comparação aos R$59,7 milhões reportados no mesmo período de No primeiro semestre de 2017 a despesa financeira líquida totalizou R$122,3 milhões, uma redução de 3% em relação ao mesmo período de Essa redução é decorrente principalmente (i) do menor nível de endividamento da Companhia e (ii) da redução na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida. (R$ mm) 2T17 2T16 1S17 1S16 Resultado Financeiro (60,0) (59,7) (122,3) (126,6) Receita Financeira 13,8 21,4 34,6 44,5 Despesas Financeiras (73,8) (81,1) (156,9) (171,1) Investimentos Os investimentos operacionais no primeiro semestre de 2017 somaram R$70,3 milhões, assim distribuídos: (i) R$36,2 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras e (ii) R$34,1 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis, incluindo CAPEX de manutenção de escolas, investimentos em plataformas digitais e integrações sistêmicas e operacionais. O total de CAPEX no 1S17 foi 8% menor comparado aos R$76,7 milhões apurados em 1S16. No 2T17, o total de CAPEX foi de R$40,0 milhões, 16% maior comparado aos R$34,5 milhões no 2T16. 6

8 Geração Operacional de Caixa A geração operacional de caixa no primeiro semestre de 2017 foi de R$129,5 milhões em comparação aos R$289,4 milhões no mesmo período do ano anterior. No 1S16, houve recebimento de parcelas em atraso relativas ao PNLD de 2015 que somaram R$153,8 milhões. Como não houve inadimplência no PNLD de 2016, todas parcelas devidas foram pagas dentro do exercício. Excluído esse efeito de recebimentos atrasados no 1S16, nossa geração operacional de caixa em mesma base teria uma redução de 4,5% no 1S17. Estrutura de Capital Em junho de 2017, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$1.153,7 milhões, composto por uma dívida bruta de R$1.628,9 milhões e R$475,2 milhões de caixa e aplicações financeiras. O total da dívida bruta é composto por R$1.587,8 milhões de dívidas financeiras e por R$41,1 milhões de dívidas com vendedores, decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 45% correspondem a dívidas de longo prazo. A redução significativa da alavancagem financeira no segundo trimestre de 2017, quando comparado com o mesmo período de 2016, é resultado do foco da companhia na geração de caixa e ganho de eficiência operacional. Evolução Dívida Líquida (R$ mm) 1.841, ,1 141,4 46,8 444,1 389, , , ,9 604,3 584,4 475, , , , , ,7 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Dívida Líquida Caixa + Aplicações Ativos Financeiros - Escrow Account 7

9 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A. São Paulo SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 8

10 Outros Assuntos - Demonstrações do valor adicionado As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações do valor adicionado acima referidas não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 14 de agosto de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marcos Antonio Boscolo Contador CRC 1SP198789/O-0 9

11 R BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO Controladora Nota 30 de junho de de dezembro de de junho de de dezembro de 2016 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas Demais Ativos Total do Ativo Circulante NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Demais Ativos Investimentos Intangível Imobilizado Total do Ativo Não Circulante Total do Ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 10

12 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 30 de junho de 2017 Controladora 31 de dezembro de de junho de de dezembro de 2016 CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - Risco Sacado Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas Contas a pagar por aquisição de participação societária Total do Passivo Circulante NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a pagar Provisão para contingências Provisão para perdas em controladas Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do Passivo Não Circulante Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuído aos acionistas da controladora Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria 21.b (35.148) (62) (35.148) (62) Ajuste de avaliação patrimonial (72.762) (70.212) (72.762) (70.212) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 11

13 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Notas 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/2016 Controladora 01/01/2016 a 30/06/ /04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 Receita líquida Custos dos produtos e serviços ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto Despesas com vendas (72.188) ( ) (88.987) ( ) Despesas gerais e administrativas 25 7 (7.722) (712) (1.234) (53.616) ( ) (86.577) ( ) Outras receitas (despesas), líquidas Lucro (prejuízo) operacional 30 (6.772) (699) (1.232) (63.268) (43.792) Receitas financeiras Despesas financeiras 26 (1.767) (2.662) (674) (1.328) (73.886) ( ) (80.805) ( ) Variação cambial líquida (11) (310) (295) Prejuízo antes do resultado de participação societária (1.705) (8.828) (955) (1.693) ( ) (2.363) ( ) (18.055) Resultado da equivalência patrimonial 11 (70.533) (64.644) (5.744) (162) Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social (72.238) (65.599) (7.437) ( ) (2.326) ( ) (17.236) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Lucro líquido (prejuízo) do período (72.238) (65.599) (7.437) (72.212) (66.336) (9.114) Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia (7.437) Participação de não Controladores 768 (1.677) (9.114) Lucro líquido (prejuízo) básico por ação - R$ ,03217 (0,02851) Lucro líquido (prejuízo) diluído por ação - R$ ,03158 (0,02774) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 12

14 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/2016 Controladora 01/01/2016 a 30/06/ /04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 Lucro líquido do período (72.238) (65.599) (7.437) (72.212) (66.336) (9.114) Outros resultados abrangentes (ORA) Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado Transações com acionistas não controladores (2.550) (2.550) - - (2.550) (2.550) - - TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (74.788) (65.599) (7.437) (74.762) (66.336) (9.114) Atribuído à: Acionistas Controladores da Companhia (7.437) Participação de não Controladores 768 (1.677) (9.114) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 13

15 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Ajuste de Patrimônio Total do Notas Capital Reserva Ações Ações em avaliação Prejuízos líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (4.671) (58.680) ( ) Plano de pagamento baseado em ações (931) (931) - (931) Lucro do período (7.437) (7.437) (1.677) (9.114) Recompra de ações em tesouraria 21.b (6.153) - (6.153) (6.153) Alienação de ações em tesouraria 21.b - (4.858) Variação no percentual de participação (2.600) - (2.600) - (2.600) Outras movimentações com não controladores SALDOS EM 30 DE JUNHO DE (5.966) (61.280) ( ) Reserva de capital Reserva de lucros Reserva de lucros Ajuste de Patrimônio Total do Notas Capital Reserva Lucro Ações em avaliação Ações (prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (62) (70.212) ( ) Aumento de capital Plano de pagamento baseado em ações 21 - (1.148) (1.148) - (1.148) Lucro do período Recompra de ações em tesouraria 21.b (35.086) - - (35.086) - (35.086) Transações com acionistas não controladores (2.550) - (2.550) - (2.550) Outras movimentações (2.539) (2.539) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE (35.148) (72.762) ( ) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 14

16 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais) Nota 30 de junho de 2017 Controladora 30 de junho de de junho de de junho de 2016 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO (7.437) (9.114) Ajustes de: Depreciações e amortizações Baixa na venda de imobilizado e intangível Resultado de equivalência patrimonial 11 (17.212) (37) (819) Provisão para contingências (237) Imposto de renda diferido (24.333) (27.460) Ganhos (Perdas) com investimentos - - (351) 75 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 7.c (81) Provisão para perdas em estoques Opção de compra de ações 20 (1.148) - (1.148) (931) Amortização custo de transação das debêntures Amortização da mais valia de aquisições Juros e variação cambial, líquida Variação no capital circulante Contas a receber de clientes (1.051) Estoques - - (74.885) (61.127) Impostos a recuperar 879 (432) (27.032) (6.597) Demais ativos (651) 10 (2.487) 995 Depósitos judiciais (5) Fornecedores e demais contas a pagar (5.009) (95.935) Impostos e contribuições a pagar (641) (217) 783 (1.076) Imposto de renda e contribuição social a pagar (594) Imposto de renda e contribuição social pagos (4.078) Juros pagos (1.043) (727) (98.199) (89.000) CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (5.069) (7.368) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado (13.839) (19.559) Intangível (19.917) (14.575) Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido (12.331) (416) Aquisição de participação de não controladores (26.500) (2.600) Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior (5.812) ( ) Ativos financeiros Redução (Aumento) de capital em controladas (10.000) - - Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Mútuos recebidos de partes relacionadas Mútuos concedidos a partes relacionadas 29.1 (16.759) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (61) (78.399) (69.545) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos (49.425) (4.274) Recompra de ações 21.b (35.086) (6.153) (35.086) - Dividendos pagos (6.153) Dividendos pagos não controladores (882) CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (35.086) (6.153) (82.011) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 904 (13.582) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 904 (13.582) ( ) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 15

17 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais) Notas 30 de junho de 2017 Controladora 30 de junho de de junho de de junho de 2016 RECEITAS Vendas de produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.874) 81 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo das mercadorias e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO (529) (687) RETENÇÕES Depreciação e amortização VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (529) (687) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (4.866) Resultado de equivalência patrimonial (5.744) Receitas financeiras Variação cambial ativa VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5.553) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios (78) FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros Variação cambial passiva (75) 397 Aluguéis Direitos Autorais Remuneração de capitais próprios (7.437) (9.114) Juros sobre capital próprio Dividendos Lucros retidos do período (7.437) (7.437) Participação dos não-controladores (1.677) VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO (5.553) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 16

18 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ITR REFERENTES AO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2017 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto Operacional A Somos Educação S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo BM&F BOVESPA. A Companhia e suas controladas (o Grupo ) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, ph, SER, GEO, OLEM, Ético, Colégio ph, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Colégio Integrado, Red Balloon e Alfacon. A emissão dessas Informações Trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 14 de agosto de Base de preparação e apresentação As informações contábeis intermediárias, consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB. As informações contábeis intermediárias individuais foram elaboradas apenas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) em virtude de a Companhia possuir investimentos em entidades com patrimônio líquido negativo, conforme nota explicativa 11. As informações intermediárias individuais e consolidadas foram apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais ITR. As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto. 17

19 2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota explicativa 8 Provisão para perdas em estoques Nota explicativa 12 Perda (impairment) do ágio e de marcas Nota explicativa 17 Provisão para contingências Nota explicativa 18 Imposto de renda e contribuição social diferidos Nota explicativa 31 Determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos 3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger eventuais riscos de taxa de juros e câmbio. A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. 18

20 a. Risco de mercado O Grupo está exposto a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros. i. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. Em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço. b. Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor s, Moody s Investor e Fitch Rating). Em 30 de junho de 2017, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, através da aplicação em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda fixa e perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o período foi de 102,08% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário. A política de vendas do Grupo está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. 19

21 Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. c. Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 10,18 % a.a. (13,63% a.a. em 31 de dezembro de 2016). Nota Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do desconto Valor contábil Em 30 de junho de 2017 Debêntures ( ) Empréstimos e financiamentos (80.562) Contas a pagar por aquisição de participação societária (7.261) Fornecedores e demais contas a pagar 14; Em 31 dezembro de 2016 Debêntures ( ) Empréstimos e financiamentos ( ) Contas a pagar por aquisição de participação societária (17.886) Fornecedores e demais contas a pagar 14;

22 4. GESTÃO DE CAPITAL Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados: O Grupo administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado. Nota 30 de junho de de dezembro de 2016 Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures (+) Contas a pagar por aquisição de participação societária (-) Caixa e equivalentes de caixa 6 ( ) ( ) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Patrimônio, acrescido da dívida líquida Indice de alavancagem ( %)

23 5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do resultado com destaque para as aplicações financeiras e os ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, duplicatas a receber de clientes, demais contas a pagar, fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo. Não inclui informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao valor justo, se o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo. Nota Valor Contábil Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o Grupo não operou com instrumentos financeiros derivativos. b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros Controladora Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado Hierarquia de valor justo Ativos mensurados pelo valor justo Aplicações financeiras Nível Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Demais ativos Passivos mensurados pelo custo amortizado Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - risco sacado Empréstimos, financiamentos e debêntures Nível 2 Contas a pagar por aquisição societária Passivos mensurados pelo valor justo Opções de vendas emitidas Nível Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e II). 22

24 Nota Saldo contábil em 30 de junho de 2017 Cenário provável (ii) Ganho (perda) consolidado Cenário I (iii) Cenário II (iv) Aplicações financeiras Total dos ativos em CDI Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 (41.113) (4.185) (5.232) (6.278) Debêntures colocadas 15 ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos bancários (i) 15 (2.567) (261) (327) (392) Dívida total em CDI ( ) ( ) ( ) ( ) Exposição líquida em CDI ( ) ( ) ( ) ( ) Taxa CDI - % a.a 10,18% 10,18% 12,73% 15,27% Variação da taxa em relaçao à projeção 25%(iii) 50%(iv) (i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ (nota 15) para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais. (ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado. (iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%. (iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%. 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 31 de dezembro de de dezembro de de junho de de junho de 2017 Caixa Bancos conta movimento Aplicações Financeiras (i) CAIXA E EQUIVANTE DE CAIXA (i) Em 30 de junho de 2017, a rentabilidade média das aplicações financeiras para o período foi de 102,08% do CDI. As aplicações financeiras são compostas por aplicações em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda fixa e perfil conservador. Seu risco de perda do principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que a liquidez é diária para a totalidade dos recursos aplicados, se caso necessário. Em 31 de dezembro de 2016 as aplicações financeiras eram remuneradas à taxa média de 101,00% de variação do CDI. 23

25 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES a. Composição: Em 30 de junho de 2017, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e paradidáticos), o montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) refere-se às vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado privado. b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento: 30 de junho de de dezembro de 2016 Livros didáticos e paradidáticos Comercialização de apostilas Franquias - Red Balloon Mensalidades Outras TOTAL DE CLIENTES Provisão para créditos de liquidação duvidosa (43.681) (38.802) TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Circulante de junho de de dezembro de 2016 A vencer (i) Vencidas Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Há mais de 360 dias TOTAL (i) Em 30 de junho de 2017, os títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva Educação, Somos Sistemas de Ensino e Editora Ática. 24

26 c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: 30 de junho de de junho de 2016 Saldos em 1º de janeiro Adições por aquisição 4 - Adições no período (i) Reversões no período (i) (47.492) (99.383) Perdas efetivas (22) (8.712) SALDOS FINAIS (i) A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. 8. ESTOQUES 30 de junho de de dezembro de 2016 Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Importações em andamento TOTAL ESTOQUE A Companhia, em setembro de 2016, concluiu a avaliação da combinação de negócios da aquisição da Saraiva Educação Ltda., sendo apurado a mais valia referente aos estoques no montante total de R$ , dos quais durante o semestre findo em 30 de junho de 2017 foram amortizados em R$ , totalizando uma amortização acumulada de R$ , permanecendo saldo em 30 de junho de 2017 no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) o qual está registrado em produtos acabados. Em 30 de junho de 2017, a Companhia possuía provisão para perdas em estoques de produtos acabados no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). A Companhia constitui a provisão para perdas em estoques com base na expectativa de realização destes. 25

27 A movimentação da provisão para perdas em estoques é como segue: 9. IMPOSTOS A RECUPERAR 30 de junho de de junho de 2016 Saldos em 1º de janeiro Adições (reversões) líquidas no exercício (5.090) Perdas com estoque (2.146) (15.740) SALDO FINAL de junho de 2017 Controladora 31 de dezembro de de junho de 2017 dezembro de 2016 Imposto de renda e contibuição social (i) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS Programa de Integração Social - PIS Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio Demais Impostos TOTAL DE MPOSTOS A RECUPERAR Circulante Não Circulante (i) Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração do lucro real anual, sendo R$ 58 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2017 e dos exercícios anteriores a 2017, atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e dos exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da Companhia. 10. DEMAIS ATIVOS 30 de junho de de dezembro de 2016 Adiantamento a empregados Adiantamento a fornecedores Adiantamento de direitos autorias Pagamentos antecipados Contas a receber - garantia ex-proprietários (i) Outros TOTAL DEMAIS ATIVOS Circulante Não Circulante (i) Em 30 de junho de 2017, o valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) refere-se a contingências de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia cujo prognóstico de perda é provável. De acordo com o contrato particular de compra e vendas firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelas atualizações dos valores das contingências mencionadas. 26

28 11. INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA PERDAS EM CONTROLADAS Controladora Ática Scipione Somos Sistemas de Ensino Somos Educação e Participações Maxiprint TOTAL Investimentos Scipione TOTAL Provisão para perdas em controladas TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE (40.914) Aumento de capital (i) Plano de pagamento baseado em ações (805) (127) (932) - - Adiantamento para futuro aumento de capital (67.300) - (54.000) (300) - ( ) - - Transação de capital em controladas (2.600) - (2.600) - - Equivalência Patrimonial: - Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias (61.922) (7.574) (51) - - Amortização de intangíveis (alocação) - - (7.608) (87) (930) (8.625) - - Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo TOTAL EM 30 DE JUNHO DE (48.615) TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE (35.627) (35.627) Aumento de capital (ii) Redução de capital (10.000) (10.000) - - Pagamento dividendos (2.231) (2.231) - - Transação de capital em controladas (2.549) - (2.549) - - Outras equivalências (30.375) (7.819) (7.819) Equivalência Patrimonial: - Participação nos lucros de subsidiárias (58.562) (6.314) (6.314) Amortização de intangíveis (alocação) - - (7.608) (87) (323) (8.018) - - Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo TOTAL EM 30 DE JUNHO DE (49.760) (49.760) (i) Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente e por meio de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capitais realizados anteriormente. (ii) Aumento de capital em decorrência da aquisição da Educação Inovação e Tecnologia S.A. ( AppProva ) conforme descrito na nota

29 Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos: Nome Negócio Participação 30/06/ /12/2016 Editora Ática S.A. Editora de Livros Direta 100,00% 100,00% Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo ph) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Curso P.H. Ltda. (Grupo ph) Cursos Preparatórios Indireta 100,00% 100,00% SGE Comércio de Material Didático Ltda. Distribuição de Sistema de Ensino Indireta 100,00% 100,00% Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Saraiva Educação S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00% Editora Joaquim Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00% Editora Todas as Letras Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00% Editora Pigmento Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00% Somos Operações Escolares S.A. Holding de operações escolares Indireta 100,00% 100,00% ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Sociedade Educacional Paraná Ltda. (Maxi Cuiabá) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (Anglo 21) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Colégio São José de Petropolis Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Escola Mater Christi Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% ECSA - Escola A Chave do Saber S/S Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Colégio Integrado Jaó Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00% Editora Scipione S.A. Editora de Livros Direta 100,00% 100,00% Somos Sistemas de Ensino S.A. Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios Direta 100,00% 100,00% Maxiprint Editora Ltda. Sistema de Ensino Direta 100,00% 100,00% Somos Educação e Participações S.A. Ensino de Idiomas Direta 100,00% 100,00% Nice Participações S.A. Holding não operacional Indireta 100,00% 64,86% ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. ("ETB") Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante Indireta 100,00% 99,99% Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. Rede de Ensino Móvel Indireta 100,00% 100,00% Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 51,00% 51,00% Complexo Educacional Agora Eu Passo S/S. Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 99,90% 99,90% Educação Inovação e Tecnologia S.A. ( AppProva ) Inovação tecnológica educacional Indireta 100,00% Segue abaixo a participação da Companhia no total de ativos, passivos e resultados de suas controladas: 30 de junho de 2017 Investimentos Diretos Participação % Quantidade de ações Total de ativos Total de passivos PL Lucro / (Prejuízos) Resultado equivalência patrimonial Editora Ática S.A. 100,00% (58.562) (20.368) Editora Scipione S.A. 100,00% (53.072) (6.315) (14.133) Somos Sistema de Ensino S.A. 100,00% Mais Valia - Somos sistema (Anglo) (5.021) Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 100,00% Mais Valia - Maxiprint (213) Somos Educação e Participação S.A. 100,00% Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas Aquisição da APP Prova Em 10 de março de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. ( SEP ) foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social da Educação Inovação e Tecnologia S.A ( AppProva ). O valor total da aquisição foi de R$ 19,9 milhões Aquisição da participação de minoritários da NICE Em 29 de junho de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. ( SEP ) foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da participação dos acionistas não controladores representando 35,14% do capital social da Nice Participações S.A. ( NICE ) e ETB. O valor total da aquisição foi de R$ 26,5 milhões. 28

30 12. INTANGÍVEL Ágios fundamentados em rentabilidade futura Custos de desenvolvimento de softwares gerados internamente Outros Total Marcas e patentes Carteria de clientes Contrato de não competição Portifólio de apostilas Sistemas de computação Direito de Uso TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE Adições Aquisição de empresa Cisão Transferências (248) (6.340) Amortizações (2) (7.297) - - (3.286) (10.585) Amortizações mais valia - - (10.540) (2.292) (509) (13.341) TOTAL EM 30 DE JUNHO DE Ágios fundamentados em rentabilidade futura Custos de desenvolvimento de softwares Marcas e Carteria de Contrato de não Portifólio de Sistemas de Cessão de direitos Nota patentes clientes competição apostilas computação de edição Outros Total TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE Adições Aquisição de empresa 31.C Transferências mais valia (ii) (1.272) Amortizações (8.823) - (1.032) (2.685) (12.540) Amortizações mais valia - (1.463) (11.017) (3.469) (9) (375) - (11.569) - (27.902) TOTAL EM 30 DE JUNHO DE (i) Transferência mais valia Durante o semestre findo em 30 de junho de 2017 a Companhia efetuou a alocação dos ágios das aquisições das empresas ECSA Escola A Chave do Saber e Complexo Educacional Agora eu Passo S/S. em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) Combinações de negócios (nota explicativa 31). 29

31 Abaixo, seguem as taxas anuais de amortizações dos intangíveis: Carteria de clientes Contrato de não competição Portifólio de apostilas Sistemas de computação Marca Cessão de direito de edição Taxas de amortização % aa % - - Taxas de amortização Anglo % aa 5% 50% 18% Taxas de amortização PH % aa 9% 20% Taxas de amortização Maxiprint % aa 21% 20% 20% Taxas de amortização SGE % aa 32% 20% Taxas de amortização Red Balloon % aa 10% 33% Taxas de amortização Jafar % aa - 50% Taxas de amortização Motivo % aa 6% 20% Taxas de amortização Sigma % aa 7% 20% Taxas de amortização Anglo 21 % aa 7% 20% Taxas de amortização Saraiva % aa 13% 20% - - 4% 33,33% Taxas de amortização Petropolis % aa 7% 20% Taxas de amortização Mater % aa 8% 20% % - Taxas de amortização ECSA % aa 9% 20% Taxas de amortização AEP % aa - 33% Perda (impairment) do ágio e de marcas Anualmente, a Administração da Companhia prepara o teste de impairment de ágio e marcas adquiridas e em 31 de dezembro de 2016 não identificou a necessidade de constituição de provisão para perdas. 30

32 13. IMOBILIZADO Taxas anuais de depreciação Saldo líquido em 31/12/2015 Adições Baixas Cisão Aquisições de empresas Depreciações Depreciações mais valia Transferências Saldo líquido em 30/06/2016 Terrenos Edifícios 3% (7) (986) Instalações 20% (829) Máquinas e equipamentos 27% (57) - 68 (716) Móveis e utensílios 10% (549) 5 1 (929) Veículos 33% (80) - - (1.773) Equipamentos de computação 40% (472) (2.581) Outras imobilizações 20% (1) Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% (2.550) Imobilizações em andamento (2.299) TOTAL IMOBILIZADO (1.158) (9.386) (986)

33 Taxas anuais de depreciação Saldo líquido em 31/12/2016 Adições Baixas Aquisições de empresas Depreciações Depreciações mais valia Transferências Saldo líquido em 30/06/2017 Terrenos Edifícios 3% (986) (810) Instalações 20% (879) Máquinas e equipamentos 27% (13) 78 (705) (30) (91) Móveis e utensílios 10% (1) 89 (1.020) (97) Veículos 33% (12) - (1.686) (30) Equipamentos de computação 40% (10) 24 (2.508) (64) Outras imobilizações 20% (1) Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% (2.810) - (5.883) Imobilizações em andamento (i) (29) TOTAL IMOBILIZADO (65) 496 (9.578) (1.207) (i) Referem-se substancialmente as obras em andamento de reforma dos colégios e novas unidades. A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 30 de junho de 2017, bem como em 31 de dezembro de Dessa forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos. 32

34 14. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR Controladora 30 de junho de de dezembro de de junho de de dezembro de 2016 Fornecedores nacionais Fornecedores estrangeiros Salários e encargos sociais Recebimentos antecipados de clientes Receita diferida Direitos autorais a pagar Opções de vendas emitidas (i) Outras contas a pagar TOTAL FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR Circulante Não Circulante (i) Este saldo refere-se às opções de compra e venda firmados sobre a totalidade das ações de titularidade dos acionistas não controladores da Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A.. Em 29 de junho de 2017 foi adquirida a participação de acionistas não controladores da NICE (Nota 11.2), ocorrendo a liquidação da opção de compra e venda da NICE Fornecedores - Risco Sacado 30 de junho de de dezembro de 2016 Fornecedores - Risco Sacado Alguns fornecedores nacionais têm a opção de ceder recebíveis da Companhia, sem direito de regresso, para instituições financeiras de primeira linha. Através dessas operações, os fornecedores podem antecipar seus recebimentos com custos financeiros reduzidos, pois as instituições financeiras levam em consideração o risco de crédito do comprador, portanto, neste caso, nós a Companhia. Em 30 de junho de 2017, as taxas de desconto das operações de cessão realizadas por nossos fornecedores junto a instituições financeiras tiveram média ponderada de 1,15% a.m. (em 31 de dezembro de 2016, a média ponderada foi de 1,2% a.m.) e prazo médio de pagamento de 360 dias. 33

35 15. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 31 de dezembro de 2016 Adições Pagamento do Principal Pagamento de Juros Provisão de Juros Custo transação debêntures Transferência 30 de junho de 2017 Circulante Debêntures colocadas (86.332) BNDES (52.760) (10.213) Empréstimos bancários (92) TOTAL CIRCULANTE (52.852) (96.545) Não Circulante Debêntures colocadas ( ) Em moeda nacional: BNDES (60.389) Empréstimos bancários TOTAL NÃO CIRCULANTE ( ) TOTAL EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS (52.852) (96.545)

36 15.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Em 30 de junho de 2017 Em 31 de dezembro de 2016 Vencimento Saldo % sobre total Saldo % sobre total ,85% ,80% ,98% ,28% 2020 em diante ,17% ,92% TOTAL ,00% ,00% Debêntures Em 23 de dezembro de 2015 foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados à aquisição da Saraiva Educação Ltda. A debênture vencerá em 18 de dezembro de 2017 e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,8% a.a. Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos Sistemas de Ensino S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione S.A. e do Somos Sistemas de Ensino S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua primeira emissão. As debentures apresentam as seguintes condições: Debêntures Emissora Somos Sistema de Editora Ática S.A. Editora Ática S.A. Editora Scipione S.A. Ensino S.A. Emissão 3ª 4ª 2ª 3ª Data de Emissão 31/10/ /12/ /10/ /10/2014 Vencimento 31/07/ /12/ /07/ /10/2019 Carência 33 meses n/a 33 meses 36 meses Pagamento Remuneração Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais Encargos Financeiros CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,80% a.a. CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,70% a.a. Tipo de Emissão Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Emissão Total (R$) Valor Total de Emissão Debêntures

37 Para manutenção das condições contratuais das emissões de Debêntures vigentes citadas acima, a Companhia Fiadora, que é a Somos Educação S.A., se obriga a manter Índices Financeiros mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures. i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e, ii. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores. Os covenants são calculados anualmente e acompanhados quanto aos cumprimentos de todos os requisitos vigentes mensalmente. Para o fechamento de 31 de dezembro de 2016, a Companhia cumpriu todos os requisitos vigentes BNDES - FINAME Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto ao BNDES (Finem) e a instituição financeira repassadora no valor de R$ e R$ , respectivamente, para financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e 3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de Em 30 de junho de 2017 os saldos dessas operações correspondem a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) na Editora Ática S.A. e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) na Editora Scipione BNDES Saraiva Educação O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada Editora Saraiva, no montante total de R$ , para financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e o projeto social Além da Prática. Do montante total, R$ foram liberados em 2014 e R$ em 16 de junho de 2015 e R$ liberados em Junho de 2016, totalizando R$ de principal. Os encargos financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito, com vencimento em agosto de Em 30 de junho de 2017, os saldos dessas operações correspondem a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). Em 30 de junho de 2017, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é de 11,11% (14,89% a.a. em 31 de dezembro de 2016). 36

38 16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR 30 de junho de de dezembro de 2016 IRRF COFINS ISS PIS INSS Outros TOTAL IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Circulante Não Circulante PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia e suas controladas, de acordo com a natureza dos processos e experiências passadas. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a. Composição: Processos 30 de junho de de dezembro de 2016 Tributários Trabalhistas Cíveis TOTAL PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

39 b. Movimentação: Tributários Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de Atualização monetária e juros 3 (114) 101 (10) Constituição de provisão Constituição/(reversão) de provisão ex-proprietários (2.066) - 14 (2.052) Baixa de provisão: - Por pagamento - (35) - (35) - Por reversão (132) (1.882) (814) (2.828) Saldo em 30 de junho de Contingências Garantia de ex-proprietários TOTAL A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das informações contábeis intermediárias e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável, já estando, portanto, apresentada a valor presente. A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações. A natureza das ações pode ser sumariada como segue: i. Processos trabalhistas O Grupo Somos Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor relevante, que necessite divulgação específica. ii. Processos cíveis e tributários Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação específica. 38

40 17.1. Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem: Depósitos Judiciais 30 de junho de de dezembro de 2016 Tributários Trabalhistas Cíveis TOTAL DEPÓSITOS JUDICIAIS Depósitos Judiciais Depósitos Judiciais redutores da provisão - (333) TOTAL Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente provisionados e para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são mais favoráveis as chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial, classificadas como perdas possíveis, não provisionadas, são como seguem: Processos (Perda Possível) 30 de junho de de dezembro de 2016 Tributários Trabalhistas Cíveis TOTAL CONTINGÊNCIAS POSSÍVEIS Em 30 de junho de 2017, sobre o total dos processos cíveis com risco de perda possível, parte substancial, no montante de aproximadamente R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016), refere-se a quatro processos judiciais relacionados à rescisão contratual com distribuidores. Em 30 de junho de 2017, parte substancial dos processos tributários com risco de perda possível, no montante de aproximadamente de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016), refere-se a processos de compensação de créditos tributários de IRPJ/CSLL e PIS/COFINS; e aproximadamente R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) refere-se a processos administrativos decorrentes IR/CSLL ou PIS/COFINS. 39

41 18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, é a seguinte: 30 de junho de 2017 Debitado/ (creditado) ao resultado 31 de dezembro de 2016 Prejuizos fiscais e base negativa (i) Provisão para contingências Provisão para devedores duvidosos (1.147) Provisão para participações nos lucros - PLR Provisão para obsolescência Provisão para gratificação (901) 227 (1.128) Provisão gastos com reestruturação Provisão para perdas com tributos - (4.533) Provisão para perdas com comissão Plano baseado em pagamento de ações (74) INSS sobre opções outorgadas 289 (1.692) Perdas em direitos autorais Prêmio Opções de Venda Emitidas (7.280) Provisão pra bônus 547 (351) 898 Receita diferida Diferenças temporárias Ágio investimentos (4.631) - (4.631) Ágio dedutível fiscalmente (17.461) Amortização de intangíveis ( ) ( ) Diferenças temporárias (6.916) (885) (6.031) Apresentação no balanço patrimonial: Ativo não circulante (-) Passivo não circulante ( ) ( ) (i) A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio realizado, dedutível fiscalmente, a expectativa de realização é de 5 anos aproximadamente. De acordo com a CPC 32, a Companhia, baseada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, por meio de estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece os créditos e débitos tributários sobre diferenças temporárias dedutíveis e sobre os prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas de contribuição social, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. As estimativas dos resultados futuros que permitirão à compensação desses ativos são baseadas na previsão orçamentária da Companhia, que é revisada e aprovada pela Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto e outras variáveis. O valor contábil do ativo e do passivo fiscal diferidos é revisado trimestralmente e as projeções revisadas anualmente. A controladora, Somos Educação S.A. possui saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, para os quais não foram constituídos ativos fiscais diferidos correspondentes, vez que não há expectativa de realização destes créditos tributários. 40

42 Abaixo, demonstramos a composição dos ativos e passivos fiscais diferidos por entidade legal, que são consolidados nas informações contábeis intermediárias da companhia: IMPOSTOS DIFERIDOS EM 30 DE JUNHO DE 2017 EMPRESA ATIVO PASSIVO Somos Educação Somos Sistemas de Ensino Maxiprint Scipione Editora Ática Saraiva Geo 62 - Somos Operações Escolares 47 Combinado ph Colégio Motivo Doze de Outubro Maxi Cuiabá ECSA - Escola Chave do Saber 54 Sigma Sigma Águas Claras Escola Mater Christi Colégio Petrópolis Somos Educação e Participações Edumobi Jafar 94 - Nice ETB TOTAL IMPOSTOS DIFERIDOS PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev Sociedade de Previdência Privada ( Abrilprev ) desde dezembro de 2007, a qual objetiva, principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 3,8577% (3,8530% em 31 de dezembro de 2016) sobre a folha de pagamento dos participantes do plano, considerando que o plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras. O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não têm outras obrigações relativas a pagamento adicionais. 41

43 20. PLANO DE PAGAMENTO BASEADOS EM AÇÕES Em 19 de março de 2015, o novo Plano de Remuneração de Pagamento Baseado em Ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e deferido por meio do Ofício n 462/2015/CVM/SEP/GEA-1 em 13 de novembro de Plano de Remuneração Data de início da provisão 01/01/ /01/ /01/ /01/2017 Data estimada da outorga 31/05/ /05/ /05/ /05/2018 Preço de ações na data estimada da outorga - R$ (i) 12,33 9,47 14,35 14,10 Prazos de carência (vesting) Anualmente por 5 anos a partir de 2015 Anualmente por 5 anos a partir de 2016 Anualmente por 5 anos a partir de 2017 Anualmente por 5 anos a partir de 2018 Quantidade de ações outorgadas - Limite anual do Programa Quantidade de ações transferidas até 30 de junho de Quantidade a ser transferida nos próximos períodos de vesting (i) O método utilizado para determinar o valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos para o novo plano é o Black & Scholes, o qual está baseado em premissas econômicas de dividend yield e volatilidade do preço das ações. As diretrizes do Programa consideram os instrumentos de incentivo aos administradores e empregados elegíveis, que por meio do atingimento de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração receberão pagamentos em ações de emissão da Companhia naquele exercício social, desde que atingidas as metas e condições estabelecidas. O número total de ações incluídas no Programa está sujeito ao limite global de 5% do capital social, no limite de 1% do capital social por ano (5 anos). A efetiva transferência das ações cumprirá as regras estabelecidas no programa, de acordo com os termos e condições definidos para a concessão das ações. 21. CAPITAL SOCIAL a. Capital social Em 30 de junho de 2017 o capital social da Companhia é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016), totalmente subscrito e integralizado, representado por ações ordinárias ( ações ordinárias em 31 de dezembro de 2016), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado. Em 10 de março de 2017 foi aprovado, em assembleia geral extraordinária, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ com emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscritas pelos acionistas não controladores da Somos Educação e Participações S.A. ( SEP ), mediante a conferência das ações de emissão da SEP. Esse aumento de capital ocorreu devido à aquisição da Educação Inovação e Tecnologia S.A.( APP Prova ). 42

44 b. Ações em tesouraria Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto Social, a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigos 1º e 2º da Instrução CVM nº 567/15, com o objetivo de permitir que a Companhia adquira ações de sua própria emissão, mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de Compra de Ações ou outros instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos quais os beneficiários tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem ocasionar a diluição de acionistas da Companhia. Adicionalmente em 29 de março de 2016 foi aprovado o segundo programa de recompra de ações e em 28 de março de 2017 foi aprovado o terceiro programa de recompra de ações da Companhia, o qual está vigente até 27 de março de Valor em Quantidade de ações R$ mil ordinárias Saldo em 31 de dezembro de Aquisições de ações (i) Saldo em 30 de junho de (i) No semestre findo em 30 de junho de 2017 a Companhia adquiriu ações ordinárias, pelo valor de R$ RESERVAS 30 de junho de de dezembro de 2016 Reservas de capital Gastos com emissão de ações (32.572) (32.572) Ações outorgadas TOTAL RESERVAS Lucro por ação 30 de junho de de junho de 2016 Operações continuadas Numerador básico Lucro líquido (prejuízo) das operações atribuível aos acionistas (7.437) Denominador básico Ações ordinárias (milhares) Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Lucro (prejuízo) por ação básico - R$ (i) 0,03217 (0,02851) Numerador diluído Lucro líquido (prejuízo) das operações atribuível aos acionistas (7.437) Denominador diluído Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Opções de compras outorgadas Lucro (prejuízo) por ação diluído - R$ 0,03158 (0,02774) 43

45 (i) O prejuízo por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. 23. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas, representadas por: (i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de sistemas de ensino ( SE-K12 ); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior ( SETS ); (iii) Escolas, Cursos Preparatórios e idiomas e (iv) Outros, que engloba eliminações de transações entre as empresas do Grupo e despesas da holding. Do trimestre findo em 30 de junho de 2017 Em 30 de junho de 2017 K-12 SETS Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros Total K-12 SETS Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros Total Receita Líquida (2.774) (6.694) (-) Custos dos produtos e serviços (40.920) (43.565) (76.146) ( ) ( ) (61.685) ( ) ( ) (=) Lucro Bruto (11.685) (660) (-) Despesas (62.885) (25.812) (32.955) (3.238) ( ) ( ) (49.960) (73.746) (8.573) ( ) (=) Lucro (prejuízo) Operacional (43.038) (37.497) (2.360) (63.268) (32.160) (9.233) (+) Depreciação e Amortização (2.006) (+) Amortização do Investimento Editorial EBITDA (1.528) (4.366) (9.172) Em 30 de junho de 2016 Do trimestre findo em 30 de junho de 2016 Em 30 de junho de 2016 K-12 SETS Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros Total K-12 SETS Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros Total Receita Líquida (-) Custos dos produtos e serviços (49.392) (6.174) (71.275) (5.284) ( ) ( ) (24.573) ( ) 670 ( ) (=) Lucro Bruto (-) Despesas (99.531) (18.454) (40.484) (16.896) ( ) ( ) (37.172) (78.935) (36.998) ( ) (=) Lucro (prejuízo) Operacional (40.176) (2.522) (15.919) (43.792) (29.054) (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Investimento Editorial EBITDA (36.371) (3.465) (22.004) (7.565) Os ativos e passivos por segmento divulgável não estão sendo apresentados, em linha com o CPC 22, em virtude destas informações não serem apresentadas de forma regular aos principais gestores das operações. 44

46 24. RECEITA A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 Venda bruta de produtos e serviços, líquidos de devolução Impostos sobre vendas (12.271) (23.725) (11.746) (21.611) TOTAL RECEITA LÍQUIDA DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir: Controladora Do trimestre findo em 30 de junho de de junho de 2017 Administrativas Administrativas Despesas com pessoal 460 (6.087) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (7) (30) Serviços de terceiros (397) (1.464) Outras receitas (despesas) (49) (141) TOTAL DESPESAS POR NATUREZA 7 (7.722) Controladora Do trimestre findo em 30 de junho de de junho de 2016 Administrativas Administrativas Despesas com pessoal (120) (440) Matéria-prima e materiais de uso e consumo - (22) Serviços de terceiros (581) (655) Outras receitas (despesas) (11) (117) TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (712) (1.234) 45

47 Do trimestre findo em 30 de junho de de junho de 2017 Custo Vendas Administrativas Total Custo Vendas Administrativas Total Depreciação e amortização (3.040) (1.604) (6.557) (11.201) (5.972) (3.273) (12.873) (22.118) Amortização de mais valia de aquisições (47.657) (12.012) (2.179) (61.848) (53.057) (24.059) (4.455) (81.571) Despesas com pessoal (47.624) (16.452) (15.778) (79.854) (88.771) (56.187) (54.826) ( ) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (14.066) (959) (1.780) (16.805) (72.239) (2.148) (4.072) (78.459) Amortização de investimento editorial (13.244) - - (13.244) (29.956) - - (29.956) Vendas diretas (3.830) - - (3.830) (11.687) - - (11.687) Serviços de terceiros (5.983) (5.443) (11.028) (22.454) (5.743) (16.926) (21.100) (43.769) Fretes (4.204) (138) (119) (4.461) (11.156) (316) (352) (11.824) Manutenção e reparos (917) (1.795) (7.894) (10.606) (9.761) (2.914) (15.038) (27.713) Direitos autorais (118) (6.911) (60) (7.089) (145) (39.283) (62) (39.490) Comissões - (192) - (192) - (379) - (379) Mídia (1) (2.051) (126) (2.178) (1) (2.665) (217) (2.883) Eventos e seminários (1) (118) (206) (325) (1) (606) (275) (882) Promoções (278) (5.929) (727) (6.934) (358) 38 (825) (1.145) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (6.653) - (6.653) - (4.875) - (4.875) Aluguel (12.889) (2.754) (1.599) (17.242) (24.782) (5.696) (3.294) (33.772) Viagens e representações (209) (4.617) (1.193) (6.019) (265) (7.515) (2.140) (9.920) Processos/Contingencias (31) (538) (37) (1.328) (91) Outras receitas (despesas) (4.168) (4.529) (3.832) (12.529) (7.435) (7.561) (7.099) (22.095) TOTAL DESPESAS POR NATUREZA ( ) (72.188) (53.616) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Do trimestre findo em 30 de junho de de junho de 2016 Custo Vendas Administrativas Total Custo Vendas Administrativas Total Depreciação e amortização (4.749) (1.145) (4.949) (10.843) (7.882) (2.282) (9.808) (19.972) Amortização de mais valia de aquisições (5.386) (1.603) (6.989) (11.048) (3.278) (14.326) Despesas com pessoal (49.606) (29.251) (46.856) ( ) (84.475) (76.062) (87.547) ( ) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (43.909) (891) (2.206) (47.006) (98.218) (1.629) (4.448) ( ) Amortização de investimento editorial (3.955) - - (3.955) (23.334) - - (23.334) Vendas diretas (1.913) (2) 350 (1.565) (10.447) (2) (227) (10.676) Serviços de terceiros (911) (9.505) (18.563) (28.979) (2.955) (19.559) (35.480) (57.994) Fretes (5.508) (3.414) (1.668) (10.590) (8.428) (4.940) (2.815) (16.183) Manutenção e reparos (3.994) (1.124) (9.836) (14.954) (7.959) (1.813) (21.412) (31.184) Direitos autorais (19) (11.172) (2) (11.193) - (43.583) (8) (43.591) Comissões - (558) - (558) - (1.190) - (1.190) Mídia 4 (1.853) (58) (1.907) - (4.788) (91) (4.879) Eventos e seminários 8 (561) (72) (625) - (1.326) (98) (1.424) Promoções (77) (7.862) (226) (8.165) (98) (15.238) (447) (15.783) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Aluguel (9.737) (3.890) (2.638) (16.265) (19.287) (7.085) (7.069) (33.441) Viagens e representações (56) (4.450) (1.304) (5.810) (85) (7.401) (2.304) (9.790) Processos/Contingencias (4.950) 503 (1.549) (5.996) (5.170) (29) (3.073) (8.272) Outras receitas (despesas) (2.753) (11.927) (10.077) (5.454) (18.338) (17.196) TOTAL DESPESAS POR NATUREZA ( ) (88.987) (86.577) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 46

48 26. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 RECEITAS FINANCEIRAS: Rendimentos de títulos e valores mobiliários Descontos obtidos Juros Ativos TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS: Impostos (439) (789) (183) (183) Mútuo (1.384) (1.759) (120) (188) Juros de outros passivos (81) (114) (201) (492) Comissões e Tarifas Bancárias (170) (465) TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (1.767) (2.662) (674) (1.328) VARIAÇÕES CAMBIAIS: Perdas Cambiais (11) TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS (11) TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (1.735) (2.056) (256) (461) 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 RECEITAS FINANCEIRAS: Rendimentos de títulos e valores mobiliários Descontos obtidos Juros Ativos (i) Mútuo (1.287) Outros TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (49.796) ( ) (64.361) ( ) Impostos (87) (1.992) (2.828) (4.853) Mútuo 483 (15) - - Descontos concedidos (7.020) (15.036) (1.964) (6.530) Juros de outros passivos (ii) (1.548) (2.563) (4.328) (22.112) Risco Sacado (iii) (15.619) (27.888) (4.986) (9.523) Comissões e Tarifas Bancárias (254) (1.222) (2.696) (6.277) Ajuste a valor justo Outros (45) (171) (396) (549) TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (73.886) ( ) (80.805) ( ) VARIAÇÕES CAMBIAIS: Ganhos Cambiais Perdas Cambiais (411) (397) TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS (310) (295) TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (59.953) ( ) (59.746) ( ) (i) (ii) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas. Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária. (iii) Referem-se substancialmente a juros sobre risco sacado vide nota explicativa

49 27. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos Períodos findos em 30 de junho de 2017 e de 2016, compõem-se de: 01/04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/2016 Controladora 01/01/2016 a 30/06/2016 PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (72.238) (65.599) (7.437) Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% Encargos de imposto de renda e contribuição social (2.851) Equivalência patrimonial (23.981) (21.979) (1.953) Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido (1) (1.987) Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores - - (609) (609) IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação (579) (1.014) TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social corrente /04/2017 a 30/06/ /01/2017 a 30/06/ /04/2016 a 30/06/ /01/2016 a 30/06/2016 PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ( ) (2.326) ( ) (17.236) Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% Encargos de imposto de renda e contribuição social Equivalência patrimonial (55) Outras diferenças permanentes (2.261) (2.657) 348 (342) Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido 343 (1.511) (435) (313) Constituição IR e CS diferido sobre prejuízos fiscais - - (85) - Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores (191) - (609) (609) IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação (1.526) (1.961) Benefícios fiscais (12) 259 (157) 204 Outros (1.507) Ajuste para o lucro presumido (31) (613) TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social corrente (12.855) 263 (19.338) Imposto de renda e contribuição social diferidos

50 28. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI. A composição dos saldos é como segue: Circulante 31 de dezembro de 2016 Pagamento Principal Pagamento Juros Provisão de Juros Transferência 30 de junho de 2017 Sigma (248) (241) Red Balloon (i) (3.183) (946) Outros (1.676) (466) TOTAL CIRCULANTE (5.107) (1.412) Não Circulante Sigma IECAC (Sigma Águas Claras) (23) (182) Colégio Maxi Cuiabá (63) (18) 117 (1.319) Outros (619) (222) 114 (449) TOTAL NÃO CIRCULANTE (ii) (705) (240) (1.709) TOTAL CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA (5.812) (1.652) (i) (ii) Aquisição de Não Controladores - Red Balloon: Em 02 de janeiro de 2017, o saldo a pagar de R$ 4.128, referente a participação de não controladores (49% das ações da Red Ballon) foi liquidado em moeda corrente nacional. Em 30 de junho de 2017, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de vencimentos: Sigma IECAC Sigma Águas Claras Não Circulante Colégio Maxi Cuiabá Outros Total TOTAL

51 29. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Transações e saldos: As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumarizados a seguir: Ativo Circulante Passivo Circulante Resultado Controladora 30 de junho de 2017 Contas a receber Fornecedores Empréstimos Vendas, Custos, Receitas (despesas), Partes relacionadas Obtidos Despesas, líquidas Financeiras, líquidas Editora Ática S.A Editora Scipione S.A Editora Saraiva S.A (17) - Somos Sistema de Ensino S.A (1.759) TOTAL PARTES RELACIONADAS (1.759) Ativo Circulante Passivo Circulante Controladora 31 de dezembro de 2016 Resultado Juros sobre Capital Empréstimos Empréstimos Vendas, Custos, Receitas (despesas), Partes relacionadas Próprio Concedidos Obtidos Despesas, líquidas Financeiras, líquidas Editora Ática S.A (109) - Maxiprint Editora Ltda Somos Sistemas de Ensino S.A (1.136) Somos Educação e Participações S.A TOTAL PARTES RELACIONADAS (109) (1.136) Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e corrigidos pela taxa de juros do CDI. Em 30 de junho de 2017, o consolidado Somos Educação não possui saldos em aberto com partes relacionadas Remuneração do pessoal chave da Administração: O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada a seguir: 30 de junho de de junho de 2016 Salários e encargos Participação nos lucros

52 30. SEGUROS O Grupo Somos Educação S.A. tem por política garantir a cobertura por meio de seguros para diversos riscos inerentes à operação de suas empresas. Para todos os imóveis de propriedade da companhia e suas controladas ou alugados por ela, há uma apólice de Seguro Patrimonial prevendo a cobertura contra incêndios, alagamentos, vendavais, raios, explosões, dentre outros riscos. O limite máximo de indenização (LMI) desta apólice é de R$ , com devidos sublimites dependendo do imóvel e do tipo de sinistro. Os valores cobertos por imóvel correspondem ao patrimônio total de cada localidade, somando-se o edifício, as máquinas, móveis e equipamentos e os estoques de mercadorias e matérias-primas. A companhia e suas controladas possuem ainda apólices para proteção contra danos causados a terceiros no curso de suas operações, para cobrir ações movidas contra executivos e administradores, para garantir o reparo de danos materiais, morais e corporais decorrentes de acidentes envolvendo sua frota de veículos e para cobertura de perdas e avarias em suas cargas transportadas. Vale pontuar que todas as apólices de seguros foram contratadas com companhias de seguros do mercado brasileiro. Os valores das coberturas contratadas estão descritos no quadro abaixo (valores em R$ mil): Posição em 30 de Junho de 2017 Descrição da Cobertura Total Seguro Patrimonial Edifício, máquinas, móveis, equipamentos e estoques de mercadorias e matérias-primas Apólice Corportiva Outras Apólices Responsabilidade Civil Geral Danos causados a terceiros Ações movidas contra executivos e membros Responsabilidade Civil - D&O (Directors and Offi do Conselho Administrativo Acidentes envolvendo veículos sob Frotas resposabilidade da companhia Casco Estrututura dos veículos % Tabela FIPE 100% Tabela FIPE 100% Tabela FIPE Danos materiais Danos materiais causados a terceiros Danos corporais Danos corporais causados a terceiros Danos morais Danos morais causados a terceiros Transportes Nacionais Perda e avarias de cargas de papel, materiais e produtos acabados

53 31. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) Combinações de Negócios, a Administração da Companhia mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos seus especialistas externos. Não obstante, para as aquisições da ECSA Escola Chaves do Saber, Colégio Integrado e Educação Inovação e Tecnologia S.A. ( AppProva ), os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos foram provisoriamente apurados. Na data da conclusão destas informações contábeis intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham sido finalizados e, por consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na melhor estimativa da Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis. a. ECSA Escola A Chave do Saber Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da ECSA Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões. A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Segue abaixo os saldos contábeis reconhecidos na combinação em 31 de janeiro de 2017: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Demais ativos 6-6 Ativo imobilizado Ativo intangível - carteira de clientes Ativo intangível - cláusula de não competição Ativo intangível - marcas Fornecedores e demais contas a pagar (310) - (310) Impostos e contribuições a pagar (144) - (144) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) Goodwill TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago 800 Caixa adquirido 282 DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO VALOR À PAGAR A PRAZO

54 b. Colégio Integrado Ltda. Em 18 de julho de 2016, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) do Colégio Integrado Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 6,7 milhões. O Colégio Integrado Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais, sua aquisição está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 30 de junho de 2016: Posição em 30 de junho de 2016: Saldos Contábeis Preliminares Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Demais ativos 227 Ativo imobilizado 150 Fornecedores e demais contas a pagar (4.627) Impostos e contribuições a pagar (464) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 192 Goodwill preliminar e provisório (i) TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago Caixa adquirido (1.038) DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO VALOR À PAGAR A PRAZO (iii) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). 53

55 c. Educação Inovação e Tecnologia S.A. ( APP Prova ) Em 10 de março de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. ( SEP ) foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da Educação Inovação e Tecnologia S.A ( AppProva ). O valor total da aquisição foi de R$ 19,9 milhões, sendo R$ 9,9 milhões em moeda corrente e R$ 10 milhões em ações da Companhia. Em 30 de junho de 2017 foi reconhecido parcela adicional ao preço de aquisição no valor de R$ 2,5 milhões. A AppProva desenvolve atividades com foco em ensino e educação, relacionadas a gestão, assessoria, orientação e assistência na área de inovação tecnológica educacional, planejamento, organização, desenvolvimento de sistemas de avaliação de ensino e educação, e elaboração de programas de computadores, jogos eletrônicos, aplicativos para tablets, entre outros. Posição em 28 de fevereiro de 2017: Saldos Contábeis Preliminares Caixa e equivalentes de caixa 115 Contas a receber de clientes 24 Impostos a recuperar 176 Demais ativos 199 Ativo imobilizado 497 Ativo intangível 616 Fornecedores e demais contas a pagar (1.250) Impostos e contribuições a pagar (75) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 302 Goodwill preliminar (i) Valor pago em corrente Valor pago em ações Caixa adquirido (115) DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO VALOR À PAGAR A PRAZO - (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). 54

56 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Em 30 de junho de 2017, a posição acionária dos acionistas, administradores, membros do Conselho de Administração da Companhia é apresentada a seguir: 30 de junho de de dezembro de 2016 Acionistas Quantidade % Quantidade % Maiores acionistas Tarpon , ,05 GIC , ,52 Administradores Conselho de Administração , ,02 Diretoria , ,35 Ações em Tesouraria , ,00 Outros , ,06 Saldo total , ,00 Em 30 de junho de 2017, a posição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital votante é apresentada a seguir: 30 de junho de de dezembro de 2016 Acionistas Quantidade % Quantidade % Maiores acionistas Tarpon , ,05 GIC , ,52 Outros , ,43 Saldo total , ,00 55

57 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO Conselheiro Presidente MARCELO GUIMARÃES LOPO LIMA Conselheiro Vice-Presidente Conselheiros: KRISTIAN SCHNEIDER HUBER VITOR FRANSCISCO MIGUITA PAULINO PERICLES MAZARAKIS MARCOS ANTONIO MAGALHÃES WOLFGANG STEPAN SCHWERDTLE FAHAD ABDULLA AL-MANA 56

58 DIRETORIA EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ Diretor Presidente Diretores: DANIEL CORDEIRO AMARAL FERNANDO SHAYER GUILHERME FIGUEIREDO MAIA LUZ GUILHERME ALVES MÉLEGA THIAGO CONDE TOURINHO CLAUDIO LENSING DILSON ZANATTA FILHO Contador CRC 1SP248572/O-7 57