Descrição do ativo Acréscimo

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2 Relatório da Administração A Administração da Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A ( Energisa Sul-Sudeste, ESS ou Companhia ) apresenta os fatos e eventos marcantes do exercício de 2018, acompanhados das Demonstrações Financeiras correspondentes, preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards IFRS). Essas demonstrações foram revisadas e aprovadas pela Diretoria em 19 de março de Considerações gerais A Energisa Sul-Sudeste atua na distribuição de energia elétrica, atendendo a 767,6 mil consumidores e a uma população de aproximadamente 1,8 milhão de habitantes em 82 municípios dos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, em uma área de Km 2. Ao longo de 2018, os ativos operacionais da Companhia tiveram a seguinte evolução: Descrição do ativo Acréscimo Subestações nº Capacidade instalada nas subestações MVA Linhas de transmissão km Redes de distribuição (próprias) km Transformadores instalados nas redes de distribuição nº Capacidade instalada nas redes de distribuição (próprias) MVA A evolução também se deu na qualidade dos serviços prestados. O ano da Companhia foi marcado pela rotina e consolidação de resultados de atendimento ao cliente, recebíveis, perdas de energia e segurança dos colaboradores próprios. A ESS mais uma vez foi reconhecida pelo empenho na prestação de serviço de qualidade aos seus consumidores, tendo sido premiada como a melhor distribuidora de energia elétrica no Prêmio Abradee 2018 na categoria de mais de 500 mil clientes. A Companhia ainda recebeu o prêmio na categoria de Gestão Operacional. A ESS também venceu pelo segundo ano consecutivo o Prêmio do Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC), na categoria Sudeste acima de 400 mil clientes, o que representa o reconhecimento dos seus clientes como a melhor concessionária de energia da região Sudeste e que atende a cidade de Guarapuava (PR). Consolidando a excelente trajetória na qualidade, no ranking de continuidade, medido pela Aneel, que avaliou a operação de 47 concessionárias no ano de 2018, a ESS alcançou a primeira posição geral de melhor desempenho em continuidade dos serviços prestados, subindo duas posições em relação ao ano anterior. Além disso, a Energisa Sul-Sudeste foi reconhecida com o selo GPTW (Great Place to Work), de Melhor Empresa para se Trabalhar, em face do alto nível de confiança dos seus colaboradores. 2 Investimentos Em 2018, visando a constante ampliação da capacidade do seu sistema elétrico, a melhoria na qualidade do fornecimento de energia e o suporte ao seu crescimento de mercado, a ESS investiu um total de R$ 139,0 milhões, dos quais R$ 48,0 milhões no quarto trimestre (4T18), com a seguinte composição: Descrição Valores em R$ milhões 4T18 4T17 Var. % Var. % Ativos Elétricos 44,4 33,2 + 33,7 114,2 86,1 + 32,6 Obrigações Especiais (*) 3,6 6,4-43,8 12,7 35,5-64,2 Ativos Não Elétricos - 5,5-12,1 29,9-59,5 Total dos Investimentos 48,0 45,1 + 6,4 139,0 151,5-8,3 (*) As Obrigações Especiais são recursos aportados pela União, Estados, Municípios e Consumidores para a concessão e não compõe a Base de Remuneração Regulatória da distribuidora. Focada na melhoria da qualidade dos serviços de fornecimento de energia elétrica à comunidade, em 2018 realizou ampliações e melhorias em suas redes de distribuição, dentre as quais se destacam: i) Melhorias de redes de média tensão, com instalação de 52 religadores de linha, substituição de 50 km rede de média tensão convencional por compacta; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 2

3 ii) Operação em anel do sistema de 138 kv nas subestações de Bragança Paulista (CTEEP) / Santa Terezinha, que receberam adequações para suas linhas de alta tensão operarem em paralelo; e iii) aquisição de transformador móvel, de capacidade de fornecimento de 25 MVA. 3 Desempenho econômico-financeiro 3.1 Destaques Resume-se a seguir o desempenho econômico-financeiro da Companhia em 2017: Descrição Variação % Resultados R$ milhões Receita Operacional Bruta 2.579, ,6 + 48,5 Receita Operacional Bruta, sem receita de construção 2.465, ,0 + 51,2 Receita Operacional Líquida 1.624, ,5 + 43,8 Receita Operacional Líquida, sem receita de construção 1.510, ,9 + 47,7 Resultado antes das Receitas e Despesas Financeiras (EBIT) 175,8 110,2 + 59,5 EBITDA, com venda de ativos 221,8 141,9 + 56,3 EBITDA Ajustado, com venda de ativos 243,6 155,0 + 57,2 Resultado financeiro (11,7) (5,7) + 105,3 Lucro Líquido 111,2 67,9 + 63,8 Indicadores Financeiros - R$ milhões Ativo Total 1.881, ,5 + 9,1 Caixa/Equivalentes de Caixa/Aplicações Financeiras 117,7 206,3-42,9 Patrimônio Líquido 550,6 579,3-5,0 Endividamento Líquido 435,0 251,8 + 72,8 Indicadores Operacionais Número de Consumidores Cativos (mil) 784,1 767,6 + 2,1 Vendas de energia a consumidores cativos (GWh) 3.288, ,6 + 0,7 Vendas de energia a consumidores cativos + livres (TUSD) - GWh 4.245, ,6 + 3,7 Indicador Relativo EBITDA Ajustado/Receita Líquida (%) 15,0 13,7 + 1,3 p.p Endividamento líquido/ebitda Ajustado (vezes) 1,8 1,6 + 9,9 Obs.: Os resultados de 2017 refletem os resultados da ESS, com os das empresas incorporadas a partir de 30 de junho de Receita operacional bruta e líquida Em 2018, a Energisa Sul-Sudeste apresentou receita operacional bruta, sem a receita de construção que é atribuída margem zero, de R$ 2.465,3 milhões, ante R$ 1.630,0 milhões em Esse acréscimo reflete os resultados da Energisa Sul-Sudeste, com os das empresas incorporadas a partir de 30 de junho de A seguir, as receitas operacionais por classe de consumo: Receita operacional por classe de consumo Descrição (R$ milhões) Trimestre Exercício 4T18 4T17 Var. % Var. % (+) Receita de energia elétrica (mercado cativo) 536,5 478,4 + 12, , ,0 + 49,0 Residencial 252,9 222,7 + 13,6 904,3 595,7 + 51,8 Industrial 58,0 54,8 + 5,8 210,5 148,8 + 41,5 Comercial 130,2 115,1 + 13,1 458,0 314,1 + 45,8 Rural 33,6 30,6 + 9,8 129,2 78,2 + 65,2 Outras classes 61,8 55,2 + 12,0 221,2 154,2 + 43,5 (+) Suprimento de energia elétrica 5,7 37,1-84,6 79,6 115,8-31,3 (+) Fornecimento não faturado líquido 26,1 9, ,9 31,3 3, ,1 (+) Disponibilidade do sistema elétrico 38,5 38,5-184,2 90, ,0 (+) Receitas de construção 44,1 43,9 + 0,5 113,9 106,6 + 6,8 (+) Constituição e amortização - CVA (24,7) 20,4-109,6 52, ,6 (+) Subvenções vinculadas aos serviços concedidos 31,0 26,8 + 15,7 117,5 67,0 + 75,4 (+) Ativo financeiro indenizável da concessão 0,2 0,4-50,0 1,5 0, ,3 (+) Outras receitas 5,2 2,7 + 92,6 18,4 9, ,0 (=) Receita bruta 662,6 657,8 + 0, , ,6 + 48,5 (-) Impostos sobre vendas 178,6 162,0 + 10,2 660,7 422,5 + 56,4 (-) Deduções bandeiras tarifárias (1,7) 10,2-10,5 25,9-59,5 (-) Encargos setoriais 82,6 55,8 + 48,0 283,4 158,7 + 78,6 (=) Receita líquida 403,1 429,8-6, , ,5 + 43,8 (-) Receitas de construção 44,1 43,9 + 0,5 113,9 106,6 + 6,8 (=) Receita líquida, sem receitas de construção 359,0 385,9-7, , ,9 + 47,7 Obs.: Os resultados de 2017 refletem os resultados da ESS, com os das empresas incorporadas a partir de 30 de junho de Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 3

4 3.3 Ambiente regulatório Conta de Compensação dos Valores da Parcela A (CVA) Em 2018, foi registrado aumento de R$ 56,8 milhões na constituição (líquida da amortização) da Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A (CVA) em relação a A CVA é o mecanismo regulatório instituído pela Portaria Interministerial nº 25/02, destinado a registrar as variações de custos relacionados à compra de energia, transporte de energia e encargos setoriais, ocorridas no período entre os eventos tarifários da distribuidora. O objetivo deste mecanismo é neutralizar os efeitos desses custos, denominados de Parcela A e de repasse tarifário integral assegurado, sobre o resultado da distribuidora Bandeiras tarifárias Em 2018, as receitas auferidas pela ESS provenientes das bandeiras tarifárias totalizaram R$ 62,6 milhões (R$ 23,1 milhões no 4T18), ante R$ 37,9 milhões registrados em Reajuste tarifário A Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) aprovou o reajuste tarifário da Energisa Sul-Sudeste, que foi aplicado a partir de 12 de julho de O efeito médio para os consumidores foi um aumento de 15,55% nas tarifas, sendo 15,06% para os consumidores de baixa tensão e de 16,74% para os de alta e média tensão. O processo de reajuste tarifário anual consiste no repasse aos consumidores dos custos não gerenciáveis da concessão (Parcela A - compra de energia, encargos setoriais, receitas irrecuperáveis e encargos de transmissão) e na atualização dos custos gerenciáveis (Parcela B - distribuição) pela variação do IPCA subtraída do Fator X, que repassa aos consumidores os ganhos de produtividade anuais da concessionária, outras receitas, ultrapassagem de demanda e excedente reativo. O processo de valoração dos ativos da Base de Remuneração Regulatória utiliza o método do Valor Novo de Reposição (VNR), que corresponde ao valor, a preços atuais de mercado, de um ativo idêntico, similar ou equivalente, sujeito a reposição, que efetue os mesmos serviços e tenha a mesma capacidade do ativo existente, considerando todos os gastos necessários para a sua instalação Base de Remuneração Regulatória A evolução da Base de Remuneração Liquida (BRL) da Energisa Sul-Sudeste e a data da próxima Revisão Tarifária (RT) são as seguintes: (1) Preços na data de RT Base de Remuneração Líquida (BRL) (Em R$ milhões) (1) Data revisão tarifária 3º Ciclo 4º Ciclo 4º Ciclo 5º Ciclo 320,3 491,5 Mai/16 Jun/21 A variação nos custos da Parcela A foi de 8,19% impactada pela compra de energia. O preço médio de repasse dos contratos de compra de energia ( PMix ) foi definido em R$ 183,73/MWh. A variação da Parcela B foi de 0,96%, totalizando R$ 383,5 milhões, reflexo da inflação acumulada desde o último reajuste, de 4,14%, deduzida do Fator X, de 1,13% e da dedução de outras receitas, ultrapassagem de demanda e excedente reativo Recursos da Conta de Desenvolvimento Energético A Aneel também homologou recursos da Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), repassados a Companhia, referentes a subsídios tarifários concedidos aos consumidores de baixa renda e usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica no montante de R$ 97,4 milhões em 2018 (R$ 85,7 milhões em 2017). O valor foi registrado pela Companhia como receita operacional. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 4

5 3.4 Despesas operacionais A composição dos custos e despesas operacionais pode ser assim demonstrada, cabendo ressaltar que em 2017 esses custos e despesas da Energisa Sul-Sudeste representam o somatório dos custos da Companhia com os das empresas incorporadas a partir de 30 de junho de Composição das despesas operacionais Valores em R$ milhões Trimestre Exercício 4T18 4T17 Var. % Var. % 1 Custos e Despesas não controláveis 243,8 254,4-4, ,8 724,8 + 48,6 1.1 Energia comprada 191,6 224,6-14,7 866,3 640,7 + 35,2 1.2 Transporte de potência elétrica 52,2 29,8 + 75,2 210,5 84, ,3 2 Custos e Despesas controláveis 69,3 66,8 + 3,7 212,1 158,7 + 33,6 2.1 PMSO 67,5 67,9-0,6 211,5 157,7 + 34, Pessoal 32,4 27,4 + 18,2 94,7 65,0 + 45, Benefício pós-emprego 0,3 5,5-94,5 2,6 6,7-61, Material 4,6 3,5 + 31,4 13,4 8,9 + 50, Serviços de terceiros 26,9 27,7-2,9 88,9 69,1 + 28, Outras 3,3 3,8-13,2 11,9 8,0 + 48,8 Multas e compensações 0,3 1,4-78,6 0,6 2,9-79,3 Contingências (liquidação de ações cíveis) 1,2 0, ,0 3,7 1, ,6 Outros 1,8 2,1-14,3 7,6 3, ,5 2.2 Provisões/Reversões 1,8 (1,1) - 0,6 1,0-40, Contingências 0,2 (0,7) - 0,5 0, , Devedores duvidosos 1,6 (0,4) - 0,1 0,8-87,5 3 Demais receitas/despesas 10,4 9,8 + 6,1 45,9 29,2 + 57,2 3.1 Depreciação e amortização 12,2 10,5 + 16,2 45,9 31,7 + 44,8 3.2 Outras receitas/despesas (1,8) (0,7) + 157,1 - (2,5) - Total Custos e Despesas Operacionais (1+2+3, s/ construção) 323,5 331,0-2, ,8 912,7 + 46,2 Custo de construção (*) 44,1 43,9 + 0,5 113,9 106,6 + 6,8 Total Custos e Despesas Operacionais (1+2+3, c/ construção) 367,6 374,9-1, , ,3 + 42,1 (*) Os custos de construção estão representados pelo mesmo montante em receita de construção. Tais valores são de reconhecimento obrigatório pela ICPC 01 Contratos de Concessão e correspondem aos custos de construção de obras de ativos da concessão de distribuição de energia elétrica, sendo o custo de construção igual à receita de construção. 3.5 Lucro líquido, geração de caixa e dividendos Em 2018, a Energisa Sul-Sudeste apresentou um lucro líquido de R$ 111,2 milhões, contra R$ 67,9 milhões, crescimento de 63,8%. A evolução do lucro líquido e da geração de caixa da Companhia no exercício de 2018 decorre do aumento de R$ 135,9 milhões na parcela B dessa distribuidora, resultante do crescimento de mercado. Composição da Geração de Caixa Valores em R$ milhões Trimestre Exercício 4T18 4T17 Var. % Var. % (=) Lucro Líquido 24,6 37,0-33,5 111,2 67,9 + 63,8 (-) Contribuição social e imposto de renda (13,1) (17,8) - 26,4 (53,0) (36,6) + 44,8 (-) Resultado financeiro 2,1 (0,1) - (11,7) (5,7) + 105,3 (-) Depreciação e amortização (12,2) (10,5) + 16,2 (45,9) (31,7) + 44,8 (=) Geração de caixa (EBITDA) 47,8 65,4-26,9 221,8 141,9 + 56,3 (+) Receita de acréscimos moratórios 6,1 4,9 + 24,5 21,8 13,1 + 66,4 (=) Geração ajustada de caixa (EBITDA Ajustado) 53,9 70,3-23,3 243,6 155,0 + 57,2 Margem do EBITDA Ajustado (%) 13,4 16,4-3,0 p.p 15,0 13,7 + 1,3 p.p Com base nos resultados alcançados pela Companhia em 2018, a administração irá propor à Assembleia Geral a distribuição de dividendos no montante de R$ 105,6 milhões (R$ 1.087, por ação), já tendo sido integralmente pagos: i) em 28 de junho de 2018, o valor de R$ 25,6 milhões (R$ 263, por ação); ii) em 31 de agosto de 2018, o montante de R$ 20,9 milhões (R$ 214, por ação); iii) em 12 de novembro de 2018, o montante de R$ 35,8 milhões (R$ 368, por ação); e iv) em 25 de fevereiro de 2019, o montante de R$ 23,3 milhões (R$ 240, por ação). Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 5

6 4 Desempenho operacional 4.1 Perdas de energia Em 2018, a Energisa Sul-Sudeste investiu em ações específicas para assegurar maior eficiência no combate a perdas. Estas ações incluem novas rotinas de inspeção, blindagem de rede e intensificação do foco em regularizar ligações clandestinas, redefinição de rotas de leitura, entre outras. As perdas totais da Energisa Sul- Sudeste em 2018 somaram 297,8 GWh, representando 6,39% da energia requerida, dentro do limite regulatório. Últimos 12 meses Perdas Técnicas (%) Perdas Não Técnicas (%) Perdas Totais (%) (1) Dez/17 Set/18 Dez/18 Dez/17 Set/18 Dez/18 Dez/17 Set/18 Dez/18 Aneel 6,53 6,27 6,17-0,21-0,19 0,22 6,32 6,08 6,39 6,72 Nota: Para cálculo dos percentuais apresentados acima, foram considerados os valores de energia não faturada. Perdas Técnicas (GWh) Perdas Não-Técnicas (GWh) Perdas Totais (GWh) Últimos 12 meses Dez/17 Set/18 Dez/18 Dez/17 Set/18 Dez/18 Dez/17 Set/18 Dez/18 Var.(%) (2) 292,6 288,3 287,6 (9,5) (8,9) 10,2 283,1 279,4 297,8 + 6,6 (1) Em 30 de junho de 2017, a Caiuá - Distribuição de Energia S/A incorporou as distribuidoras: Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S/A, Empresa Elétrica Bragantina S/A, Companhia Nacional de Energia Elétrica e Companhia Força e Luz do Oeste. Para fins de acompanhamento gerencial, os valores mencionados no quadro acima se referem a ponderação das perdas das cinco distribuidoras pelos respectivos mercados. (2) Variação dezembro de 2018/Setembro de Obs.: Os valores de perdas não técnicas e perdas totais em dezembro de 2017 foram reclassificados em função de recontabilização de energia. A seguir, as perdas totais de energia elétrica, em GWh e em percentual da ESS nos últimos três anos: ,6% 6,7% 6,7% 6,7% 6,3% 6,4% 8,0% 7,0% 6,0% 250 5,0% 200 4,0% 150 3,0% 100 2,0% Dez/16 Dez/17 Dez/18 1,0% 0,0% Perdas Totais (GWh) Perdas Totais (% Energia injetada) Limite Regulatório 4.2 Gestão da Inadimplência Taxa de Inadimplência A relação percentual entre a soma da provisão para créditos de liquidação duvidosa com incobráveis e o fornecimento faturado da Companhia em 2018 foi de 0,01%, ou seja, a mesma taxa de Para reduzir a inadimplência, a Energisa vem buscando novas formas de melhoria da eficácia das medidas, destacando-se a utilização de ferramentas analíticas, com aplicação de Inteligência artificial para avaliação do risco de crédito inerente a cada unidade consumidora individualmente considerada e por consequência, uma customização das medidas aplicáveis a cada uma delas (SMS, reaviso antecipado, negativação, mutirões de negociação, corte simplificado e corte no medidor). A ferramenta analítica vem sendo aperfeiçoada à medida que se consegue avaliar a reação de cada consumidor à iniciativa aplicada. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 6

7 4.2.2 Taxa de Arrecadação A taxa de arrecadação, representada pela arrecadação em 2018 sobre o faturamento bruto ficou em 99,05%, contra 99,04% em Indicadores de qualidade dos serviços DEC e FEC A prioridade dada aos investimentos em qualidade tem permitido à Companhia alcançar melhorias consistentes nos indicadores de fornecimento de energia, com queda da frequência e da duração das interrupções de energia (FEC e DEC), situando-se bem abaixo dos limites estabelecidos pela Aneel. Os gráficos, a seguir, apresentam os indicadores de qualidade de energia elétrica da ESS (proforma, somatório das distribuidoras incorporadora e incorporadas) nos últimos cinco anos: Indicador DEC Indicador FEC 9,68 9,29 8,70 8,55 8,13 10,57 9,82 9,21 8,77 8,27 8,30 10,28 7,91 6,60 6,06 7,33 7,93 6,54 4,97 4, DEC (horas) Limite Regulatório FEC (vezes) Limite Regulatório 4.4 Mercado de energia A composição do mercado de energia em 2018 foi a seguinte: Descrição Valores em GWh Trimestres Exercício 4T18 4T17 Var. % Var. % Residencial 367,1 360,9 + 1, , ,5 + 3,4 Industrial 310,6 293,7 + 5, , ,5 + 6,0 Cativo 89,3 90,3-1,1 348,7 383,3-9,0 Livre 221,3 203,4 + 8,8 866,1 762,2 + 13,6 Comercial 212,5 206,9 + 2,7 804,5 793,9 + 1,3 Cativo 190,4 187,6 + 1,5 721,8 727,4-0,8 Livre 22,1 19,3 + 14,5 82,7 66,5 + 24,4 Rural 74,8 75,2-0,5 315,2 295,1 + 6,8 Outras Classes 123,1 121,0 + 1,7 480,7 474,6 + 1,3 Cativo 120,9 120,7 + 0,2 472,2 474,3-0,4 Livre 2,2 0, ,3 8,5 0, ,3 1 Vendas de energia no mercado cativo 842,4 834,7 + 0, , ,6 + 0,7 2 Energia associada aos consumidores livres (TUSD) 245,6 223,0 + 10,1 957,3 829,0 + 15,5 3 Mercado cativo + TUSD (1+2) 1.088, ,7 + 2, , ,6 + 3,7 4 Fornecimento Não faturado 30,3 18,1 + 67,4 5,9 2, ,5 5 Mercado cativo + TUSD + fornecimento não faturado (3+4) 1.118, ,7 + 4, , ,9 + 3,8 Obs.: Mercado em 2017 reflete o somatório das distribuidoras incorporadora e incorporadas. Em 2018, a Companhia registrou unidades consumidoras cativas, quantidade 1,5% superior à registrada em Já o número de consumidores livres totalizou 130 no fim de Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 7

8 O gráfico, a seguir, apresenta a evolução do mercado de energia elétrica, cativo e livre, em GWh da ESS nos últimos cinco anos: + 3,7% Cativo Livre 5 Estrutura de capital Em 31 de dezembro de 2018, o saldo consolidado de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia totalizou R$ 228,8 milhões, que incluem os créditos referentes à subvenção tarifária e baixa renda (CDE) e Conta de Compensação dos Valores da Parcela A (CVA). Por sua vez, a dívida líquida da Companhia, que inclui empréstimos, financiamentos, arrendamentos, encargos financeiros, parcelamento de impostos, fundo de pensão, créditos setoriais e instrumentos financeiros derivativos líquidos, passou de R$ 251,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ 435,0 milhões em 31 de dezembro de Consequentemente, a relação entre a dívida líquida, com os créditos setoriais, e o EBITDA Ajustado ao fim de 2017 foi de 1,8 vezes. A seguir, as dívidas de curto e longo prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2018 e 2017: Descrição Valores em R$ milhões 31/12/ /12/2017 Circulante 47,2 94,1 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos 10,3 68,5 Debêntures 3,8 2,6 Encargos de dívidas 3,8 2,2 Parcelamento de impostos e benefícios a empregados 21,2 11,8 Instrumentos financeiros derivativos líquidos 8,1 9,0 Não Circulante 616,6 372,6 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos 310,6 109,5 Debêntures 280,6 197,8 Parcelamento de impostos e benefícios a empregados 74,6 74,1 Instrumentos financeiros derivativos líquidos (49,2) (8,8) Total das dívidas 663,8 466,7 (-) Disponibilidades financeiras 117,7 206,3 Total das dívidas líquidas 546,1 260,4 (-) Créditos CDE (subvenção tarifária e baixa renda) 24,8 25,4 (-) Créditos CVA 86,3 (16,8) Total das dívidas líquidas deduzidas de créditos setoriais 435,0 251,8 Indicador Relativo Divida líquida / EBITDA Ajustado 1,8 1,6 Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 8

9 Em outubro, a Energisa Sul-Sudeste concluiu a oferta pública de distribuição de debêntures simples. Os títulos, não conversíveis em ações e com garantia adicional fidejussória, em série única, possuem valor unitário de R$ 1.000,00 na data de emissão (15 de setembro de 2018). As debêntures fazem jus a juros remuneratórios semestrais, conforme abaixo: Número da Emissão Quantidade de Debêntures Montante Total (R$) Remuneração Swap Vencimento 4ª ,00 IPCA + 5,0797% a.a. 103,7% do CDI 15/09/2025 As debêntures contam com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada e demais normas aplicáveis. Os recursos captados com a emissão destinam-se aos investimentos de 2018 (parte) e 2019 constantes dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição apresentados à Aneel pela Companhia. 6 Gestão de pessoas A Energisa Sul-Sudeste incentiva a criação de oportunidades de carreira e a capacitação dos colaboradores, bem como a formação de líderes para os processos de sucessão e a preparação de jovens profissionais para assumirem funções estratégicas no futuro. Ao final de 2018, a Empresa contava com colaboradores próprios e 239 terceirizados, não considerando os colaboradores das empresas prestadoras de serviços de construção de redes e usinas. 6.1 Melhor empresa para trabalhar Além do acesso ao desenvolvimento e a oportunidades, o Grupo Energisa busca garantir que o seu ambiente de trabalho esteja entre os melhores. Em 2018, a ESS conquistou o selo GPTW, que seleciona as Melhores Empresas para Trabalhar. 6.2 Saúde e segurança Em 2018 a Companhia buscou por parcerias com diversos atores tais como a Confederação Nacional da Indústria (CNI), com o objetivo de desenvolver tecnologias inovadoras no sentido da prevenção e tratamento de não conformidades e de disponibilizar treinamento e capacitação de colaboradores em temas críticos de segurança e saúde. 6.3 Treinamento e desenvolvimento As necessidades de aperfeiçoamento de todos os colaboradores são expressas durante a avaliação de desempenho anual, sendo que os gestores participam da Academia de Líderes, principal ferramenta de Treinamento das Competências da Liderança, para formação acelerada. No último ano, a Academia proporcionou 560 horas de treinamento. Em 2018, foram investidos de R$ 500,2 mil em treinamento e educação e foi registrado um total de horas de treinamento, com média de 36,7 horas por colaborador. Como forma de reter os talentos internos, o Programa de Sucessão estabelece critérios e procedimentos para identificar e desenvolver colaboradores com potenciais ou aptos a ocuparem posições estratégicas. Os Programas de Desenvolvimento da Academia de Líderes são desenvolvidos a partir desse mapeamento. A ESS mantém ainda um programa de seleção de trainees que permite desenvolver uma nova geração de líderes. A capacitação externa é feita por meio de cursos presenciais, leitura e visitas técnicas, assim como por meio de videoconferência e Ensino a Distância (EAD), visando a otimizar tempo e custos com deslocamento. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 9

10 7 Responsabilidade socioambiental Faz parte da visão da Energisa a preocupação com o legado que se deixa para o futuro, por isso, a Companhia trabalha de forma a manter uma convivência harmoniosa com o meio ambiente, sociedade e comunidades do entorno de suas operações além de promover o desenvolvimento social. A política de investimentos sociais da Energisa foca na promoção da cultura e da educação, além de incentivar a geração de renda, o empreendedorismo, o desenvolvimento econômico e social e a conservação do meio ambiente nas comunidades em que atua. Por entender o seu papel social e sua responsabilidade nas comunidades, a Energisa Sul-Sudeste atua de forma consciente em toda a sua área de concessão. Em 2018, destacam-se as seguintes ações: 7.1 Eficiência energética A Empresa investiu R$ 6,2 milhões em 2018 em projetos de eficiência energética, que beneficiaram 27,7 mil unidades consumidoras. Dentre os projetos destaca-se: Nossa Energia Conjunto de iniciativas para o combate ao desperdício de energia em comunidades de baixa renda, órgãos públicos e hospitais. Inclui substituição de lâmpadas e cadastro de clientes na Tarifa Social de Energia Elétrica (TSEE) e doação de equipamentos eficientes (como refrigeradores e aparelhos de ar-condicionado), adequação das instalações elétricas internas e palestras sobre o uso racional da energia elétrica. Foram também desenvolvidos projetos de iluminação Pública, além de projetos em hospitais, instituições, universidades e escolas de ensino técnico. Nesses locais ocorreram a substituição de lâmpadas, aparelhos de ar condicionado e instalação de geração de energia fotovoltaica. 7.2 Iniciativas socioculturais Fundação Ormeo Junqueira Botelho - Os programas socioculturais são executados com o apoio da Fundação Ormeo Junqueira Botelho, que atua na análise técnica e cultural dos projetos patrocinados e é responsável pela gestão dos espaços culturais mantidos pela Energisa, como as Usinas Culturais. Patrocínios e apoios A empresa apoia projetos culturais como festivais regionais, feiras, simpósio, exposições agropecuárias e seminários que tenham como objetivo promover a cultura e o desenvolvimento econômico, regional e social das comunidades, contribuindo para o estímulo e acessibilidade ao lazer, ao esporte e à cultura, além de despertar noções de cidadania e de valorização da sociedade. 7.3 Educação e geração de renda Programa Zé da Luz na Escola - O Programa tem como objetivo conscientizar a comunidade sobre os riscos e perigos da energia elétrica, especialmente no que se refere a soltar pipas, brincadeira com alto índice de acidentes na rede. Nossa Energia na Escola - Por meio de palestras educacionais sobre consumo consciente, capacita alunos e educadores do ensino fundamental e médio como multiplicadores dos conceitos de uso eficiente e seguro da energia elétrica residencial, visando à criação de hábitos que levem ao desenvolvimento sustentável e ao combate do desperdício de energia elétrica. 7.4 Iniciativas ambientais Resíduos A Energisa atua de forma a minimizar a geração de resíduos e promove e estimula sua coleta seletiva, bem como o recolhimento de lâmpadas, pilhas, baterias e outros resíduos perigosos para descarte correto. Há reciclagem de cabos, sucatas ferrosas de medidores e outros resíduos, ação que minimiza o impacto ambiental e fortalece a cadeia de reutilização, evitando sobrecarga de aterros. Biodiversidade As atividades de instalação e manutenção de redes são orientadas pela supressão mínima de vegetação nos projetos de instalação, com substituição progressiva de redes com cabos nus por redes compactas (média-tensão) e isoladas (baixa-tensão). Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 10

11 Gestão O Sistema de Gestão de Meio Ambiente, aspectos sociais, saúde e segurança (SGMASS) é baseado nas normas ISO e OSHAS Responsabilidade Contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental. Implantação do Comitê Sócio Ambiental (COGESA) - O Comitê conta com representantes de todas áreas da Empresa e visa integrar e sensibilizar todo o público interno quanto aos nossos princípios da sustentabilidade. 7.5 Iniciativas relativas à ética Ética e integridade O Código de Ética e Conduta da Companhia é um guia para os colaboradores no relacionamento com os diversos públicos. Um Comitê de Ética integrado por representantes de diversas áreas tem como responsabilidade promover o cumprimento e aprimoramento do documento. 8 Serviços prestados pelo auditor independente A remuneração total da Ernst & Young Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Sul- Sudeste em 2018 foi de R$ 683 mil pela revisão contábil das demonstrações financeiras. A política de contratação adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que determinam, principalmente, que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais para seu cliente ou promover os seus interesses. A Administração. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 11

12 Demonstrações financeiras 1. Balanço Patrimonial Ativo ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Estoques Tributos a recuperar Ativos financeiros setoriais Outros créditos Total do circulante Não circulante Realizável a longo prazo Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Cauções e depósitos vinculados Ativo financeiro indenizável da concessão Ativos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Ativo Contratual - Infraestrutura em construção Total do não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 12

13 2. Balanço Patrimonial Passivo ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Fornecedores Encargos de dívidas Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais Obrigações estimadas Dividendos e Juros sobre capital próprio Encargos do consumidor a recolher Contribuição de iluminação pública Encargos setoriais Passivos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Outras contas a pagar Total do circulante Não circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais Passivos financeiros setoriais Encargos setoriais Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscaise e regulatórios Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Outras contas a pagar Total do não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de Capital Reservas de lucros Dividendos adicionais propostos Outros resultados abrangentes 22.5 (16.264) (3.798) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 13

14 3. Demonstrações de Resultados ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação) Nota Receita operacional líquida Custo do serviço prestados a terceiros 24 ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas 24 (95.396) (79.729) Outras receitas Outras despesas 25 (12.027) (3.627) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos Receita financeira Despesas financeiras 26 (58.305) (78.972) Despesas financeiras líquidas (11.650) (5.711) Lucro (prejuízo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social corrente 13 (51.252) (55.843) Imposto de renda e contribuição social diferido 13 (1.703) Lucro líquido do exercício Lucro líquido básico e diluído ação ordinária - R$ 27 1,145 0,944 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4. Demonstração do Resultado Abrangente ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Lucro líquido do exercício Itens que não serão reclassificados para a demonstração do resultado Outros resultados abrangentes 22.5 (12.466) (3.298) Total de outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 14

15 5. Demonstrações dos Fluxos de Caixa ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Imposto de renda e contribuição social diferido Despesas com juros, variações monetárias e cambiais - liquidas Ativo financeiro indenizável da concessão 14 (1.503) (739) Depreciação e amortização Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Marcação a mercado de dívidas (2.868) Marcação a mercado de derivativos 26 (10.971) (3.249) Instrumentos financeiros derivativos 26 (19.262) Perda na alienação de bens do intangível 25 (1.844) 221 Programa de remuneração variável (ILP) 91 - Variações nas contas do ativo circulante e não circulante (Aumento) de consumidores e concessionárias (39.148) (59.155) (Aumento) de títulos de créditos a receber (2.712) (3.124) (Aumento) de estoques (96) (857) (Aumento) de tributos a recuperar (5.260) (398) (Aumento) de cauções e depósitos vinculados (4.313) (3.639) (Aumento) de ativos regulatórios 10 (45.447) ( ) (Aumento) de outros créditos (11.453) (70.483) Variações nas contas do passivo circulante e não circulante (Diminuição) Aumento de fornecedores (19.407) Aumento de impostos e contribuições sociais Imposto de renda e contribuição social pagos (57.019) (47.064) (Diminuição) de obrigações Estimadas (162) (4.909) (Diminuição) Aumento de passivos regulatórios 10 (53.115) Aumento de outras contas a pagar Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Atividades de investimentos Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Aplicações no imobilizado, intangível e ativo contratual - Infraestrutura em construção 15 ( ) ( ) Alienação de bens do imobilizado e intangível Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos (22.405) (44.662) Atividades de financiamento Novos empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos - principal 17 ( ) ( ) Pagamentos de empréstimos - juros 17 (20.643) (17.312) Pagamentos de parcelamento de parcelamento de impostos 19.1 (18.455) (12.408) Liquidação de instrumentos financeiros derivativos (11.127) (7.733) Pagamento de dividendos ( ) - Caixa, equivalente de caixa adquirido no agrupamento das concessões Caixa líquido (consumido) gerado nas atividades de financiamento (8.424) (13.303) Variação líquida do caixa (1.276) (22.113) Caixa mais equivalentes de caixa iniciais Caixa mais equivalentes de caixa finais Variação líquida do caixa (1.276) (22.113) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 15

16 6. Demonstração do Valor Adicionado DVA ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Geração do valor adicionado: Receitas Receitas de vendas de energia elétrica e serviços Outras receitas Receitas relativas a construção de ativos próprios 23 e Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa 24 (131) (761) (-) Insumos adquiridos de terceiros Custo da energia elétrica vendida ( ) ( ) Materiais e serviços de terceiros ( ) (79.344) Outros custos operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação 24 (45.929) (31.744) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado: Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Obrigações Intra-setoriais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Reserva legal Dividendos Dividendos adicionais propostos Absorção de prejuízos acumulados As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 16

17 7. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM DE 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais) Nota Capital social Reservas de Capital Reserva de lucros Legal Dividendos adicional proposto Lucros (Prejuízos) acumulados Outros resultados abrangentes Recursos destinados a futuro aumento de capital Total Saldos em 01 janeiro de ( ) (500) Aumento de capital conf. AGE de incorporação de 30 de junho de Redução de capital conf. AGE de 20 de setembro de ( ) Lucro líquido do exercício Proposta de destinação do lucro líquido do exercício: - - Reserva legal (3.171) Dividendos (15.063) - - (15.063) Dividendos adicionais propostos (45.190) Outros resultados abrangentes, líquidos de tributos (3.298) - (3.298) Saldos em 31 dezembro de (3.798) Pagamentos de dividendos (45.190) (45.190) Programa de remuneração variável (ILP) Lucro líquido do exercício Proposta de destinação do lucro líquido do exercício: - Reserva legal (5.558) Dividendos (82.255) - - (82.255) Dividendos adicionais propostos (23.343) Outros resultados abrangentes, líquidos de tributos (12.466) - (12.466) Saldos em 31 dezembro de (16.264) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. ENERGISA SUL-SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A 17

18 8. Balanço Social ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A BALANÇO SOCIAL ANUAL (Em milhares de reais) 1 - Base de Cálculo Receita líquida (RL) Resultado operacional (RO) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Alimentação ,87% 0,70% ,80% 0,74% Encargos sociais compulsórios ,97% 1,35% ,33% 1,26% Previdência privada ,91% 0,16% ,39% 0,11% Saúde ,25% 0,45% ,28% 0,59% Segurança e saúde no trabalho ,35% 0,13% ,27% 0,10% Educação 194 0,22% 0,01% 294 0,59% 0,03% Cultura - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00% Capacitação e desenvolvimento profissional 850 0,97% 0,05% 389 0,78% 0,03% Creches ou auxílio-creche 98 0,11% 0,01% 291 0,58% 0,03% Participação nos lucros ou resultados ,31% 0,56% ,60% 0,74% Outros 827 0,94% 0,05% ,85% 0,13% Total - Indicadores sociais internos ,90% 3,47% ,47% 3,76% 3 - Indicadores Sociais Externos Valor % sobre RO % sobre RL Valor % sobre RO % sobre RL Educação 248 0,15% 0,02% 161 0,01% 0,01% Cultura 789 0,48% 0,05% 536 0,05% 0,05% Saúde e saneamento - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00% Esporte 37 0,02% 0,00% 60 0,01% 0,01% Combate à fome e segurança alimentar - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00% Outros 402 0,24% 0,02% 172 0,02% 0,02% Total das contribuições para a sociedade ,89% 0,09% 929 0,09% 0,09% Tributos (excluídos encargos sociais) ,16% 36,89% ,85% 33,65% Total - Indicadores sociais externos ,05% 36,98% ,94% 33,74% 4 - Indicadores Ambientais Valor % sobre RO % sobre RL Valor % sobre RO % sobre RL Investimentos relacionados com a produção/ operação da empresa ,47% 43,28% ,10% 0,93% Investimentos em programas e/ou projetos externos ,52% 17,02% - 0,00% 0,00% Total dos investimentos em meio ambiente ,99% 60,30% ,10% 0,93% Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/ operação e aumentar a ( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% ( x ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa ( ) cumpre de 0 a 50% (x) cumpre de 76 a 100% ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 76 a 100% 5 - Indicadores do Corpo Funcional Nº de empregados(as) ao final do período Nº de admissões durante o período Nº de empregados(as) terceirizados(as) Nº de estagiários(as) Nº de empregados(as) acima de 45 anos Nº de mulheres que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por mulheres 0,00% 0,00% Nº de negros(as) que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por negros(as) 13,33% 11,11% Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2018 Metas 2019 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa 12,88 12,88 Número total de acidentes de trabalho 12 8 Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram (x ) direção e ( ) todos(as) (x ) direção e ( ) todos(as) ( ) direção ( ) direção definidos por: gerências empregados(as) gerências empregados(as) Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) (x ) todos(as) + Cipa ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) (x ) todos(as) + Cipa Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa: ( ) não se envolve ( x ) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT ( ) não se envolve ( x ) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT ( ) direção e (x ) todos(as) ( ) direção e (x ) todos(as) ( ) direção ( ) direção A previdência privada contempla: gerências empregados(as) gerências empregados(as) ( ) direção e (x ) todos(as) ( ) direção e (x ) todos(as) ( ) direção ( ) direção A participação dos lucros ou resultados contempla: gerências empregados(as) gerências empregados(as) Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de ( ) não são ( x ) são ( ) não são ( ) são ( x ) são ( ) são sugeridos responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: considerados exigidos considerados sugeridos exigidos Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho ( ) não se ( ) organiza e ( ) não se ( ) organiza e ( x ) apóia ( x ) apóia voluntário, a empresa: envolve incentiva envolve incentiva Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): na empresa no Procon 252 na Justiça na empresa no Procon 240 na Justiça 898 na Justiça na Justiça na empresa na empresa no Procon no Procon 100% 74,66% 79,66% 98,91% 99,50% 100% % de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Em 2018: Em 2017: % governo 7% colaboradores(as) 73% governo 8% colaboradores(as) Distribuição do Valor Adicionado (DVA): 9% acionistas 5% terceiros 1% retido 8% acionistas 10% terceiros 1% retido 7 - Outras Informações 7) Investimentos sociais Programa Luz para Todos Investimento da União Investimento do Estado Investimento do Município Investimento da Concessionária Total - Programa Luz para Todos (7.1.1 a 7.1.4) Programa de eficiência Energética Programa de Pesquisa e Desenvolvimento Total dos investimentos sociais (7.1 a 7.3) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 18

19 Notas Explicativas Contexto operacional Energisa Sul Sudeste - Distribuição de Energia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (Em milhares de reais, exceto quando indicado ao contrário) A Energisa Sul Sudeste Distribuição de Energia S.A. Companhia ou ESS é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Presidente Prudente-SP, controlada pela Rede Energia Participações S.A REDE, é uma concessionária distribuidora de energia elétrica, que atua em 82 municípios, sendo 71 municípios no Estado de São Paulo, 10 municípios no Estado de Minas Gerais e 1 município no Estado do Paraná atendendo a consumidores (informações fora do escopo dos auditores independentes) em uma área de concessão de km² Agrupamento de áreas de concessão As áreas de concessão previstas nos Contratos de Concessão para Prestação de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nºs. 12/1999, 13/1999, 14/1999, 16/1999 e 22/1999, titularizados respectivamente, pela Empresa Elétrica Bragantina S.A. - EEB, pela Caiuá Distribuição de Energia S.A. - Caiuá, pela Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. - EDEVP, pela Companhia Nacional de Energia Elétrica - CNEE e pela Companhia Força e Luz do Oeste CFLO foram agrupadas a partir de 01 de julho de 2017, em uma única empresa, conforme Resolução Autorizativa da ANEEL nº de 25 de abril de Para tanto em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 2017 foi aprovada a incorporação pela Energisa Sul Sudeste Distribuidora de Energia S/A das empresas CNEE, EDEVP, EEB e CFLO, de forma que a nova área de concessão será explorada, através do Sexto Aditivo do contrato de concessão 13/1999 pela ESS. Tal operação tinha por finalidade, em atendimento à regulamentação vigente, obter sinergia nos processos para melhorar, ainda mais, os serviços prestados aos consumidores por meio da integração dos sistemas utilizados e está inserida em um projeto de simplificação da estrutura societária do Grupo Energisa, devendo resultar em redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira e conferirá maior eficiência gerencial e organizacional do Grupo Energisa. Após a unificação, a ESS atenderá 784 mil clientes em uma área de cobertura de pouco mais de 30 mil km², que envolve 82 municípios nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Para tanto, a nova Concessionária permanecerá com 1,4 mil colaboradores. Por fim, para a concretização da operação, o patrimônio líquido das empresas EDEVP, EEB, CNEE, e CFLO foram avaliados na data base de 31 de maio de 2017, com base no valor contábil, pelos montantes de R$ , R$ , R$ e R$17.726, respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de Incorporação, emitidos por peritos avaliadores. O acervo líquido contábil avaliado está apresentado como segue: EDEVP EEB CNEE CFLO Total Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Ativos financeiros setoriais Cauções e depósitos vinculados Contas a receber da concessão Outros ativos Intangível Fornecedores Empréstimos, financiamentos e encargos de dívida Tributos e contribuições sociais Passivos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais Encargos setoriais Dividendos Outras contas a pagar Acervo líquido Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 19

20 Os saldos de valores a receber e a pagar entre as empresas foram eliminados no processo de incorporação. Contrato de concessão de distribuição de energia elétrica A Companhia teve seu contrato de concessão vencido em 07 de julho de 2015 para o qual foi assinado em 17 de dezembro de 2015 o quinto termo aditivo ao contrato de concessão com vencimento em 07 de julho de O aditivo foi formalizado de acordo com o Despacho do Ministro de Estado de Minas e Energia de 09 de dezembro de 2015, na Lei nº de 11 de janeiro de 2013, no Decreto nº de 14 e setembro de 2012 e no Decreto nº de 02 de junho de O novo aditivo exigiu da Companhia atendimento aos seguintes critérios: I - eficiência com relação à qualidade do serviço prestado; II - eficiência com relação à gestão econômico-financeira; III - racionalidade operacional e econômica; e IV - modicidade tarifária. O alcance dos referidos indicadores será monitorado pelos Órgãos Reguladores, podendo haver penalidades na eventualidade de não atingimentos dos mesmos. Com o novo aditivo que prorrogou o prazo de concessão até 2045, o direito de imobilização a receber registrado pela companhia como ativo financeiro até a assinatura do referido aditivo, foi transferido para o ativo intangível, para ser amortizado ao longo da vida útil remanescente dos bens, ao novo prazo de concessão. Para data base 31 de dezembro de 2018, a Companhia atingiu seus indicadores. O contrato de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica contém cláusulas específicas que garantem o direito à indenização do valor residual dos bens vinculados ao serviço no final da concessão. Para efeito da reversão, consideram-se bens vinculados aqueles efetivamente utilizados na prestação do serviço. As obrigações da concessionária, previstas no contrato de concessão do serviço público de energia elétrica são: I operar e manter as instalações de modo a assegurar a continuidade e a eficiência do Serviço Regulado, a segurança das pessoas e a conservação dos bens e instalações e fornecer energia elétrica a consumidores localizados em sua área de concessão, nos níveis de qualidade e continuidade estabelecidos em legislação específica; II realizar as obras necessárias à prestação dos serviços concedidos, reposição de bens, e operar a infraestrutura de forma a assegurar a regularidade, continuidade, eficiência, segurança e modicidade das tarifas, em conformidade com as normas técnicas e legais específicas; III organizar e manter controle patrimonial dos bens e instalações vinculados à concessão e zelar por sua integridade providenciando que aqueles que, por razões de ordem técnica, sejam essenciais à garantia e confiabilidade do sistema elétrico, estejam sempre adequadamente garantidos por seguros sendo vedado à concessionária alienar ou conceder em garantia tais bens sem a prévia e expressa autorização do agente regulador; IV atender todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária e regulatória, inclusive prestando contas aos consumidores; V implementar medidas que objetivem o combate ao desperdício de energia, por meio de programas de redução de consumo de energia e inovações; VI submeter à prévia aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) alterações nas posições acionárias que impliquem em mudanças de controle. Na hipótese de transferência de ações representativas do controle acionário, o novo controlador deverá assinar termo de anuência e submissão às cláusulas do contrato de concessão e às normas legais e regulamentares da concessão; e VII manter o acervo documental auditável, em conformidade com as normas vigentes; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 20

21 A concessão poderá ser extinta pelo término do contrato, encampação do serviço, caducidade, rescisão, irregularidades ou falência da concessionária, podendo ser prorrogada, mediante requerimento da concessionária e a critério exclusivo do Poder Concedente Ministério de Minas e Energia - MME. As informações referentes à revisão e aos reajustes tarifários, ativos e passivos financeiros setoriais (CVA), ativo financeiro indenizável da concessão, ativos vinculados a concessão e receita de construção da infraestrutura, estão apresentadas nas notas explicativas nº 8, 10, 14, 15 e 23, respectivamente. Apresentação das demonstrações financeiras 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº /07 e Lei nº /09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. A Companhia também se utiliza das orientações contidas no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico Brasileiro e das normas definidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), quando estas não são conflitantes com as práticas contábeis adotadas no Brasil e/ou com as práticas contábeis internacionais. A Administração considerou as orientações emanadas da Orientação OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras de forma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, estão divulgadas e correspondem ao que é utilizado na gestão da Companhia. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 19 de março de Moeda funcional e base de mensuração As demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens: (i) os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo e (ii) Instrumentos financeiros não derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado Julgamentos, estimativas e premissas A preparação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração faça o uso julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos, receitas e despesas. Os resultados reais de determinadas transações, quando de sua efetiva realização em exercícios subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que são revisadas e nos exercícios futuros afetados. As principais estimativas incluem Consumidores e concessionárias (fornecimento de energia elétrica não faturado), Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa, Créditos tributários, Ativo financeiro indenizável da concessão, Imobilizado, Intangível, Ativo contratual Infraestrutura em construção, Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios, Custo de energia elétrica comprada para revenda, Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos e Benefícios pós-emprego. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 21

22 Adoção dos padrões internacionais de contabilidade 3.1. Novos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC- Comitê de Pronunciamentos Contábeis e pelo IASB - International Accounting Standards Board Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas pelo CPC, ainda não adotadas pela Companhia: Normas Descrição Aplicação obrigatória: períodos anuais com início em ou após Normas Descrição CPC 06-R2/IFRS 16 Operação de arrendamento mercantil/ Leases 1º de janeiro de 2019 IFRS 17 Contratos de seguros 1º de janeiro de 2021 Alterações à IFRS 10 e IAS 28 Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua Associada ou Joint Venture Adiado indefinidamente A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Os principais impactos da adoção das novas normas e interpretações vigentes a partir de 1º de janeiro de 2019 são os seguintes: (i) CPC 06 (R2) Operações de arrendamento mercantil//ifrs 16-Leases: O CPC 06 (R2) estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial, semelhante à contabilização de arrendamentos financeiros segundo o CPC 06 (R1). A norma inclui duas isenções de reconhecimento para arrendatários arrendamentos de ativos de baixo valor (por exemplo, computadores pessoais) e arrendamentos de curto prazo (ou seja, com prazo de arrendamento de até 12 meses). Na data de início de um contrato de arrendamento, o arrendatário reconhecerá um passivo relativo aos pagamentos de arrendamento e um ativo que representa o direito de utilizar o ativo subjacente durante o prazo de arrendamento (ativo de direito de uso). Os arrendatários serão obrigados a reconhecer separadamente a despesa de juros sobre o passivo de arrendamento e a despesa de depreciação sobre o ativo de direito de uso. Os arrendatários também deverão reavaliar o passivo do arrendamento na ocorrência de determinados eventos (como por exemplo ou uma mudança no prazo do arrendamento, uma mudança nos pagamentos futuros do arrendamento como resultado da alteração de um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos). Em geral, o arrendatário irá reconhecer o valor do incremento do passivo de arrendamento como um ajuste do ativo de direito de uso. A Companhia atua como arrendatária em contratos referente imóveis não residenciais para a instalação de agências de atendimentos a clientes, estabelecimentos para desenvolver suas atividades comerciais e centros de distribuição. Não há alteração substancial na contabilização dos arrendadores com base no CPC 06 (R2) em relação à contabilização atual de acordo com o CPC 06 (R1). Os arrendadores continuarão a classificar todos os arrendamentos de acordo com o mesmo princípio de classificação do CPC 06 (R1), distinguindo entre dois tipos de arrendamento: operacionais e financeiros. O CPC 06 (R2), que vigora para períodos anuais iniciados a partir de 1º janeiro de 2019, exige que os arrendatários e arrendadores façam divulgações mais abrangentes do que as previstas no CPC 06 (R1). Transição: Como arrendatária, a Companhia poderá aplicar a norma utilizando uma: - Abordagem retrospectiva; ou - Abordagem retrospectiva modificada com expedientes práticos opcionais. A Companhia aplicou o CPC 06 (R2) inicialmente em 1º de janeiro de 2019, utilizando a abordagem retrospectiva modificada. Portanto, o efeito cumulativo da adoção do CPC 06 (R2) será reconhecido como um ajuste ao saldo de abertura dos lucros acumulados em 1º de janeiro de 2019, sem atualização das informações comparativas.. A Companhia espera que a adoção do CPC 06 (R2) não afete sua capacidade de cumprir com os acordos contratuais (covenants) de limite máximo de alavancagem em empréstimos descritos na nota explicativa 17. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 22

23 Durante o exercício de 2018 a Companhia efetuou uma avaliação detalhada do impacto do CPC 06 (R2) tendo apurado os valores como segue: Impacto sobre o balanço patrimonial em 01 de janeiro de 2019 Ativo Passivo Direito de uso Arrendamentos operacionais (ii) Outras alterações: As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia: Ciclo de melhorias anuais para as IFRS Alterações à IFRS 1 e à IAS 28; Alterações ao CPC 10 (IFRS 2) Pagamento baseado em ações em relação à classificação e mensuração de determinadas transações com pagamento baseado em ações; Transferências de Propriedade de Investimento (Alterações ao CPC 28 / IAS 40); ICPC 21 / IFRIC 22 - Transações em moeda estrangeira e adiantamento; ICPC 22 / IFRIC 23 - Incerteza sobre Tratamentos de Imposto de Renda - Esta Interpretação esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 quando há incerteza sobre os tratamentos de tributo sobre o lucro. Nessa circunstância, a entidade deverá reconhecer e mensurar seu tributo corrente ou diferido, ativo ou passivo, aplicando os requisitos do CPC 32 com base em lucro tributável (prejuízo fiscal), bases fiscais, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais determinadas, aplicando esta Interpretação. Companhia está avaliando os impactos da adoção dessa nova norma. Normas e interpretações revisadas já emitidas pelo CPC, adotadas pela Companhia à partir de 01 de janeiro de 2018: (i) CPC 47 Receita de contratos com cliente / IFRS 15 O CPC 47 estabelece um novo conceito para o reconhecimento de receita, substituindo o CPC 30 Receitas, o CPC17 (R1) Contratos de Construção e as interpretações relacionadas. A Companhia adotou o CPC 47 usando o método de efeito cumulativo, com aplicação inicial a partir de 1º de janeiro de Não aplicando os requerimentos exigidos pela norma para o período comparativo apresentado. A nova norma prevê que a Companhia reconheça as receitas para descrever a transferência de bens ou serviços prometidos a clientes no valor que reflita a contraprestação à qual a Companhia espera ter direito em troca desses bens ou serviços. Portanto, a receita deve ser reconhecida de forma líquida de contraprestação variável. Eventuais descontos, abatimentos, restituições, créditos, concessões de preços, incentivos, bônus de desempenho, penalidades ou outros itens similares são classificados pela norma como contraprestação variável. As novas exigências de divulgação trazem melhores informações aos usuários das demonstrações financeiras a entender a natureza, o montante, o momento e a incerteza em relação à receita e aos fluxos de caixa decorrentes de contratos com clientes. A Companhia realizou análise detalhada do impacto resultante da aplicação do CPC 47, incluindo a avaliação de cinco etapas para o reconhecimento e mensuração da receita, quais sejam: (i) identificar os tipos de contratos firmados com seus clientes; (ii) identificar as obrigações presentes em cada tipo de contrato; (iii) determinar o preço de cada tipo de transação; (iv) alocar os preços as obrigações contidas em cada contrato; e (v) reconhecer a receita quando (ou a medida que) a Companhia satisfaz cada obrigação de contrato. As atividades de distribuição atualmente possuem as seguintes receitas: Receita pelo fornecimento e suprimento de energia; Receita pela disponibilidade da rede elétrica - Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD); Receita de energia elétrica de curto prazo; Receita de construção; e Receita de CVA e outros itens financeiros. A Companhia é avaliadas pela ANEEL em diversos aspectos no fornecimento de energia elétrica para clientes. Entre eles, está a qualidade do serviço e do produto oferecidos aos consumidores. A qualidade dos serviços prestados compreende a avaliação das interrupções no fornecimento de energia elétrica. Destacam-se no aspecto da qualidade do serviço os indicadores de continuidade individuais DIC, FIC, DMIC e DICRI, sendo que, uma vez descumprido as concessionárias são obrigadas a ressarcir os clientes, por meio de desconto na fatura mensal de consumo de energia. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 23

24 Com base na análise efetuada dos impactos do CPC 47, a Companhia concluiu que não há impactos significativos sobre as receitas e ou a contabilização já atende aos requisitos da nova regra, exceto quanto o reconhecimento dos custos com os indicadores DIC, FIC, DMIC e DICRI, anteriormente registrados em despesas operacionais, para deduções a receita operacional. O CPC 47 determina ainda que a Companhia só pode reconhecer os efeitos de um contrato com um cliente quando for provável que receberá a contraprestação à qual terá direito em troca dos bens ou serviços que serão transferidos. Contratos celebrados com clientes que apresentam longo histórico de inadimplência e que por diversos motivos não estão com o fornecimento de energia suspenso, deixaram de ter as respectivas receitas reconhecidas. A seguir são apresentados os impactos de adoção do CPC47 no balanço patrimonial e nas demonstrações de resultado em 31 de dezembro de Demonstração do Resultado 2018 (Apresentado) REF Reclassificações 2018 (Sem impacto do CPC47/IFRS15) Ativo Intangível (a) Ativo contratual - infraestrutura em construção (a) (46.006) - Ativos não impactados Total de Ativo circulante e não circulante (a) Adoção do CPC47 sobre as obras de construção e melhoria da infraestrutura do serviço público de distribuição de energia elétrica. Demonstração do Resultado 2018 (Apresentado) REF Reclassificações 2018 (Sem impacto do CPC47/IFRS15) Receita líquida (a) Despesas operacionais e administrativas (95.396) (a) (1.300) (96.696) Lucro líquido do exercício (a) Com a adoção do CPC 47 as multas regulatórias (DIC, FIC, DMIC e DRIC), passaram a ser reconhecidas como dedução às receitas. (ii) CPC 48 Instrumentos Financeiros / IFRS 9 Classificação e Mensuração ativos e passivos financeiros De acordo com o CPC 48, há três principais categorias de classificação para os ativos financeiros: Custo amortizado (CA), Valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e Valor justo por meio do resultado (VJR). Sendo eliminadas as categorias existentes no CPC 38/IAS 39 mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis, mensurados pelo valor justo por meio de resultado e disponíveis para venda. Tal classificação é baseada, em duas condições: (i) o modelo de negócios da Companhia no qual o ativo é mantido; e (ii) seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto (Solely payments of principal and interest SPPI). Em suma, os modelos de negócios são divididos em três categorias apresentados a seguir: Modelo 1 - Manter para coletar somente fluxos de caixa contratuais 2 - Manter tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros 3 - Demais Modelos de Negócio para os instrumentos financeiros Contexto Os que apresentam como característica a coleta de fluxos de caixa contratuais, compostos somente de principal e juros, e cujo objetivo é o de carregar esse instrumento até o seu vencimento. As vendas são incidentais a este objetivo e esperase que sejam insignificantes ou pouco frequentes. Aqueles que demonstram como característica a coleta de fluxos de caixa contratuais de principal e juros e a venda destes ativos, e cujo objetivo é o de vendê-los antes do seu vencimento. Aqueles que não se enquadram em nenhum dos dois modelos anteriores. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 24

25 Avaliação do modelo de negócio A Companhia avalia o objetivo do modelo de negócio considerando o melhor retrato da maneira como ela gerencia suas carteiras de ativos financeiros e até que ponto os fluxos de caixa destes ativos são gerados unicamente pelo recebimento dos fluxos contratuais, pela venda dos mesmos ou por ambos. Características contratuais do fluxo de caixa os fluxos de caixa contratuais cujos recebimentos são exclusivos de principal e de juros sobre o principal indicam um empréstimo básico em que as parcelas e o risco de crédito normalmente são os elementos mais significativos dos juros. As seguintes políticas contábeis aplicam-se as categorias de classificação e mensuração dos ativos financeiros, conforme definições abaixo: Classificação e Mensuração - CPC 48/IFRS 9 Ativos financeiros a custo amortizado Ativos financeiros mensurados a VJR Instrumentos de dívida ao VJORA Instrumentos patrimoniais ao VJORA Estes ativos são mensurados ao custo amortizado utilizando o método dos juros efetivo. O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidas no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é registrado no resultado. Esses ativos são mensurados ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no resultado. Esses ativos são mensurados ao valor justo. Os rendimentos de juros calculados utilizando o método dos juros efetivo, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos no resultado. Outros resultados líquidos são reconhecidos em ORA. No reconhecimento inicial de um investimento em um instrumento patrimonial que não seja mantido para negociação, poderá optar irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do investimento em ORA. Esta escolha é feita para cada investimento. No desreconhecimento, o resultado acumulado em ORA é reclassificado para o resultado. Esses ativos são mensurados ao valor justo. Os dividendos são reconhecidos como ganho no resultado, a menos que o dividendo represente claramente uma recuperação de parte do custo do investimento. Outros resultados líquidos são reconhecidos em ORA e nunca são reclassificados para o resultado. A tabela a seguir demonstra as categorias de mensuração originais no CPC 38/IAS 39 e as novas categorias de mensuração do CPC 48/IFRS 9 para cada classe de ativos e passivos financeiros: Classificação CPC 38/IAS 39 Classificação CPC 48/IFRS 9 ATIVOS FINANCEIROS (Circulante / Não Circulante) Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Consumidores e concessionárias Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Títulos de créditos a receber Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Ativos financeiros setoriais Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Mantidos Até o Vencimento Custo Amortizado Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos Mensurados pelo Valor Justo por meio do vinculados resultado VJR Instrumentos Financeiros Derivativos Mensurados pelo Valor Justo por meio do resultado VJR Ativo financeiro indenizável da concessão Disponíveis para venda VJR Classificação CPC 38/IAS 39 Classificação CPC 48/IFRS 9 PASSIVOS FINANCEIROS (Circulante / Não Circulante) Fornecedores Mensurados pelo Custo Amortizado Custo Amortizado Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas Mensurados pelo Custo Amortizado Custo Amortizado Debêntures Mensurados pelo Custo Amortizado Custo Amortizado Passivos financeiros setoriais Mensurados pelo Custo Amortizado Custo Amortizado Encargos Setoriais Mensurados pelo Custo Amortizado Custo Amortizado Instrumentos Financeiros Derivativos Mensurados pelo Valor Justo por meio do resultado VJR Instrumentos Financeiros -MtM Mensurados pelo Valor Justo por meio do resultado VJR Redução no valor recuperável (impairment) Ativos financeiros O CPC48 substituiu a abordagem de perda incorrida do CPC38/IAS 39 por uma abordagem de perda de crédito esperada. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 25

26 O novo modelo de impairment aplica-se aos ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado, ativos contratuais e instrumentos de dívida mensurados a VJORA, mas não se aplica aos investimentos em instrumentos patrimoniais (ações). A Companhia adotou a abordagem simplificada e realizou o cálculo de perda esperada, tomando como base a expectativa de risco de inadimplência que ocorre ao longo da vida do instrumento financeiro. Estabelecendo uma matriz de cálculo baseado nas taxas de perda separadamente para cada segmento de clientes (residencial, industrial, comercial, rural e setor público). É considerado pela Companhia um ativo financeiro como inadimplente quando: É pouco provável que o credor pague integralmente suas obrigações de crédito, sem recorrer a ações como a realização da garantia (se houver alguma); ou O ativo financeiro está vencido conforme regras de recebíveis da Companhia. Um ativo financeiro possui problemas de recuperação de crédito quando ocorrem um ou mais eventos com impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro. Em cada data de apresentação, a Companhia avalia se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os títulos de dívida mensurados a VJORA estão com problemas de recuperação. A Companhia não apurou impactos relevantes da aplicação do CPC 48 em suas demonstrações financeiras Resumo das principais práticas contábeis As políticas contábeis detalhadas abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras. a. Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações financeiras com cláusulas contratuais que permitem o resgate em até 90 dias da data de sua aquisição, pelas taxas contratadas, estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo; b. Instrumentos financeiros e operações de hedge 1. Instrumentos financeiros Prática contábil vigente a partir de 1º de janeiro de 2018: O CPC 48 simplificou o modelo de mensuração atual para ativos financeiros e estabeleceu três categorias de mensuração: (i) a custo amortizado; (ii) a valor justo por meio do resultado ( VJR ); e (iii) a valor justo por meio de outros resultados abrangentes ( VJORA ), dependendo do modelo de negócios e as características dos fluxos de caixa contratuais. Quanto ao reconhecimento e mensuração de passivos financeiros, não houve alterações significativas em relação aos critérios atuais, com exceção ao reconhecimento de mudanças de risco de crédito próprio em outros resultados abrangentes para aqueles passivos designados ao valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros: Reconhecimento inicial e mensuração - são classificados no reconhecimento inicial, como subsequentemente mensurados ao custo amortizado ao seu valor justo por meio de outros resultados abrangentes e ao valor justo por meio do resultado acrescido dos custos de transação, no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado. A classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial depende das características dos fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro e do modelo de negócios para a gestão destes ativos financeiros. Para que um ativo financeiro seja classificado e mensurado pelo custo amortizado ou pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes, ele precisa gerar fluxos de caixa que sejam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Esta avaliação é executada a nível de cada instrumento. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 26

27 As aquisições ou alienação de ativos financeiros que exigem a entrega de ativos dentro de um prazo estabelecido por regulamento ou convenção no mercado são reconhecidas na data da negociação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Um ativo financeiro não é mais reconhecido quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual, essencialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Mensuração subsequente - para fins de mensuração subsequente, os ativos financeiros são classificados em ativos financeiros ao custo amortizado (instrumentos de dívida); ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes com reclassificação de ganhos e perdas acumulados (instrumentos de dívida); ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, sem reclassificação de ganhos e perdas acumulados no momento de seu desreconhecimento (instrumentos patrimoniais); e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. A Companhia mensura os ativos financeiros ao custo amortizado se o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais, e os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Os ativos financeiros ao custo amortizado são subsequentemente mensurados usando o método de juros efetivos e estão sujeitos a redução ao valor recuperável. Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado, modificado ou apresenta redução ao valor recuperável. Quanto aos instrumentos de dívida a Companhia avalia ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais, e se os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em determinadas datas especificas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Para os instrumentos de dívida ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, a receita de juros, a reavaliação cambial e as perdas ou reversões de redução ao valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado e calculadas da mesma maneira que para os ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado. As alterações restantes no valor justo são reconhecidas em outros resultados abrangentes. No momento do desreconhecimento, a mudança acumulada do valor justo reconhecida em outros resultados abrangentes é reclassificada para resultado. Avaliação do modelo de negócio: A Companhia realiza uma avaliação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro é mantido em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é gerido e as informações são fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem (i) as políticas e objetivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas que inclui a questão de saber se a estratégia da Administração tem como foco a obtenção de receitas de juros contratuais, a manutenção de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência entre a duração dos ativos financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de caixa, ou a realização de fluxos de caixa por meio da venda de ativos; (ii) como o desempenho da carteira é avaliado e reportado à Administração da Sociedade; (iii) os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios (e o ativo financeiro mantido naquele modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados; (iv) como os gerentes do negócio são remunerados - por exemplo, se a remuneração é baseada no valor justo dos ativos geridos ou nos fluxos de caixa contratuais obtidos; e (v) a frequência, o volume e o momento das vendas de ativos financeiros nos períodos anteriores, os motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras. As transferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o desreconhecimento não são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento contínuo dos ativos da Companhia. Os ativos financeiros mantidos para negociação ou gerenciados com desempenho avaliado com base no valor justo são mensurados ao valor justo por meio do resultado. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 27

28 Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos de principal e de juros: Para fins de avaliação dos fluxos de caixa contratuais, o principal é definido como o valor custo do ativo financeiro no reconhecimento inicial. Os juros são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo e pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de tempo e pelos outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos administrativos), assim como uma margem de lucro. A Companhia considera os termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui a avaliação sobre se o ativo financeiro contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos fluxos de caixa contratuais de forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa avaliação, é considerado os eventos contingentes que modifiquem o valor ou a época dos fluxos de caixa; os termos que possam ajustar a taxa contratual, incluindo taxas variáveis; o pré-pagamento e a prorrogação do prazo; e os termos que limitam o acesso da Companhia a fluxos de caixa de ativos específicos, baseados na performance de um ativo. A Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa - (PPECLD) - constituída em bases consideradas suficientes para fazer face as prováveis perdas na realização dos créditos, cuja recuperação seja considerada improvável; O cálculo da provisão para perdas esperadas de crédito de liquidação duvidosa, baseia-se nas taxas de perdas históricas observadas pela Companhia. As baixas de títulos a receber para perdas são efetuadas após esgotadas todas as ações de cobrança administrativas observando os valores e prazos definidos pela legislação fiscal em vigor. Passivos financeiros: São mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2018, compreendem empréstimos, financiamentos e debêntures, saldos a pagar a fornecedores e outras contas a pagar. Reconhecimento inicial e mensuração - os passivos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, contas a pagar, ou como derivativos designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo, conforme apropriado. Todos os passivos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor justo, mais ou menos, no caso de passivo financeiro que não seja ao valor justo por meio do resultado, os custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro. Mensuração subsequente - a mensuração de passivos financeiros é como segue: Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado - passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem incorridos para fins de recompra no curto prazo. Esta categoria também inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pelo Grupo que não são designados como instrumentos de hedge nas relações de hedge definidas pelo CPC 48. Derivativos embutidos separados também são classificados como mantidos para negociação a menos que sejam designados como instrumentos de hedge eficazes. Ganhos ou perdas em passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Os passivos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado são designados na data inicial de reconhecimento, e somente se os critérios do CPC 48 forem atendidos. A Companhia não designou nenhum passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado. Empréstimos e recebíveis - Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos contraídos e concedidos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando os passivos são baixados, bem como pelo processo de amortização da taxa de juros efetiva. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer deságio ou ágio na aquisição e taxas ou custos que são parte integrante do método da taxa de juros efetiva. A amortização pelo método da taxa de juros efetiva é incluída como despesa financeira na demonstração do resultado. Essa categoria geralmente se aplica a empréstimos e financiamentos concedidos e contraídos, sujeitos a juros. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 28

29 Desreconhecimento: Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação sob o passivo é extinta, ou seja, quando a obrigação especificada no contrato for liquidada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo mutuante em termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados, tal troca ou modificação é tratada como o desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo. A diferença nos respectivos valores contábeis é reconhecida na demonstração do resultado. Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Instrumentos financeiros derivativos: As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratadas pela Companhia, resumem-se em Swap, que visa exclusivamente à proteção contra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial, aquisição de bens para o ativo intangível e ativo imobilizado, além dos fluxos de caixa dos aportes de capital nas controladas projetados em moedas estrangeiras. São mensurados ao seu valor justo, com as variações registradas contra o resultado do exercício, exceto quando designados em uma contabilidade de hedge de fluxo de caixa, cujas variações no valor justo são reconhecidas em outros resultados abrangente no patrimônio líquido. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado por empresa especializada e independente na gestão de risco de caixa e dívida, de modo que é procedido monitoramento diário sobre o comportamento dos principais indicadores macroeconômicos e seus impactos nos resultados, em especial nas operações de derivativos. 2. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com variação cambial e taxa de juros dos empréstimos como hedge de valor justo. No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge de acordo com os objetivos da gestão de riscos e estratégia financeira. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge. A nota explicativa nº 29, traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge. Hedge de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado. Mudanças no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens objetos de hedge atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do hedge accounting é descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de hedge. O ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge, é registrado no resultado a partir desta data. Antes de 1º de janeiro de 2018 a documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, a posição ou transação coberta, a natureza do risco a ser coberto e a forma como a entidade avalia a efetividade do instrumento de hedge na compensação da exposição a alterações no valor justo ou nos fluxos de caixa do item protegido atribuíveis ao risco coberto. Espera-se que o hedge seja altamente eficaz para compensar alterações no valor justo ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto e que seja avaliado em base contínua e efetivamente determinado como tendo sido altamente eficaz durante todos os períodos das demonstrações financeiras para o qual o hedge foi designado. A partir de 1º de janeiro de 2018, a documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, do item protegido, da natureza do risco que está sendo protegido e de como a entidade avalia se a relação de Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 29

30 proteção atende os requisitos de efetividade de hedge (incluindo sua análise das fontes de inefetividade de hedge e como determinar o índice de hedge). Um relacionamento de hedge se qualifica para contabilidade de hedge se atender todos os seguintes requisitos de efetividade: Existe relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge. O efeito de risco de crédito não influencia as alterações no valor que resultam desta relação econômica. O índice de hedge da relação de proteção é o mesmo que aquele resultante da quantidade do item protegido que a entidade efetivamente protege e a quantidade do instrumento de hedge que a entidade efetivamente utiliza para proteger esta quantidade de item protegido. Os hedges que atendem a todos os critérios de qualificação para contabilidade de hedge são registrados conforme descrito abaixo: Hedges de valor justo: a mudança no valor justo de um instrumento de hedge é reconhecida na demonstração do resultado como outras despesas. A mudança no valor justo do item objeto de hedge atribuível ao risco coberto é registrada como parte do valor contábil do item protegido e é também reconhecida na demonstração do resultado como outras despesas. Para hedges de valor justo relacionados a itens mensurados ao custo amortizado, qualquer ajuste ao valor contábil é amortizado por meio do resultado durante o prazo remanescente do hedge, utilizando o método da taxa de juros efetiva. A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que exista um ajuste e, no mais tardar, quando o item protegido deixar de ser ajustado por alterações no seu valor justo atribuíveis ao risco coberto. Se o item objeto de hedge for desreconhecido, o valor justo não amortizado é reconhecido imediatamente no resultado. Quando um compromisso firme não reconhecido é designado como um item protegido, a mudança acumulada subsequente no valor justo do compromisso firme atribuível ao risco protegido é reconhecida como um ativo ou passivo com reconhecimento do ganho ou perda correspondente no resultado. c. Consumidores e concessionárias englobam o fornecimento de energia elétrica faturada e não faturada, esta última apurada por estimativa reconhecida pelo regime de competência, até o encerramento das demonstrações financeiras. A Companhia também apresenta nesta rubrica os valores renegociados e a estimativa para Provisões para perdas esperadas de Créditos de Liquidação Duvidosa PPECLD; d. Estoques - estão valorizados ao custo médio da aquisição e não excedem os seus custos de aquisição ou seus valores de realização; e. Ativos e passivos financeiros setoriais (CVA) referem-se aos ativos e passivos decorrentes das diferenças temporárias entre os custos homologados da Parcela A e outros componentes financeiros, que são incluídos nas tarifas no início do período tarifário e aqueles que são efetivamente incorridos ao longo do período de vigência da tarifa. Essa diferença constitui um direito a receber da Companhia sempre que os custos homologados e incluídos na tarifa são inferiores aos custos efetivamente incorridos, ou uma obrigação quando os custos homologados são superiores aos custos incorridos. Esses valores são efetivamente liquidados por ocasião dos próximos períodos tarifários ou, em caso de extinção da concessão com a existência de saldos apurados que não tenham sidos recuperados, serão incluídos na base de indenização já prevista quando da extinção por qualquer motivo da concessão. Considerando-se que o contrato de concessão da Companhia está atualizado, para inclusão da base de indenização dos saldos remanescentes de diferenças temporárias entre os valores homologados e incluídos nas tarifas vigentes e aqueles que são efetivamente incorridos ao longo do período de vigência, e considerando a orientação técnica OCPC-08 (Reconhecimento de Determinados Ativos e Passivos nos Relatórios Contábil - Financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de Energia Elétrica emitidos de acordo com as Normas Brasileiras e Internacional de Contabilidade), a Companhia passou a ter um direito ou obrigação incondicional de receber ou entregar caixa ou outro instrumento financeiro ao Poder Concedente e, portanto, passou a registrar os valores dentro de seus respectivos períodos de competência. Esses ativos e passivos estão detalhados na nota explicativa nº 10; f. Ativo financeiro indenizável da concessão corresponde ao contrato de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica firmado entre o Poder concedente e a Companhia. No qual estabelecem e Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 30

31 determinam para o segmento de distribuição de energia elétrica que a à parcela estimada do capital investido na infraestrutura do serviço público que não será totalmente amortizada até o final da concessão, será um direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do poder Concedente, a título de indenização pela reversão da infraestrutura. Os contratos de concessão das distribuidoras de energia elétrica que indica que ao final da concessão os ativos vinculados a infraestrutura serão revertidos ao Poder Concedente mediante o pagamento de indenização, que o preço praticado é regulado através de mecanismo de tarifas de acordo com as fórmulas paramétricas de parcela A e B e das revisões tarifárias periódicas para cobrir os custos, amortizar investimentos e a remuneração do capital investido. Dispondo a parcela estimada dos investimentos realizados e não amortizados ou depreciados até o final da concessão classificada como um ativo financeiro por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente. As características do contrato de concessão fornecem a Administração base para entendimento de que as condições para aplicação da Interpretação Técnica ICPC 01 (IFRIC 12) Contratos de Concessão para as Distribuidoras, esta atendido de forma a refletir o negócio de distribuição de energia elétrica. Os ativos financeiros relacionados ao contrato da concessão são classificados e mensurados a valor justo por meio de resultado, onde, para o segmento de distribuição, foram valorizados com base na BRR Base de Remuneração Regulatória, conceito de valor de reposição, que é o critério utilizado pela ANEEL para determinar a tarifa de energia das distribuidoras. Bem como, é reconhecido a remuneração da parcela dos ativos que compõe a base de remuneração, inclusive da parcela ainda não homologada pela ANEEL, sendo que esta última é calculada com base em estimativas, considerando, além do IPCA, uma expectativa de glosas baseado na experiência da Administração e no histórico de glosas em homologações anteriores, o que reflete a melhor estimativa de valor justo do ativo. A Companhia contabiliza a atualização do ativo financeiro indenizável da concessão no grupo de receitas operacionais por refletir com mais propriedade o modelo de seu negócio de distribuição de energia elétrica e melhor apresentar sua posição patrimonial e o seu desempenho, corroborado parágrafo 23 do OCPC 05 Contrato de Concessão. Esses ativos estão detalhados na nota explicativa nº14; g. Investimento - estão contabilizados ao custo de aquisição, líquidos de provisão para perdas, quando aplicável; h. Imobilizado item imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias para que sejam capazes de operar na sua plenitude; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; e Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/ despesas operacionais na demonstração do resultado do exercício. Depreciação: Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente e/ou de acordo com o prazo de concessão/autorização (nota explicativa nº 15); i. Intangível contrato de concessão: representa a infraestrutura operada pela Companhia na prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica. A amortização está baseada no padrão de consumo dos benefícios esperados durante o prazo da concessão; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 31

32 j. Ativo contratual Infraestrutura em construção - o ativo contratual é o direito à contraprestação em troca de bens ou serviços transferidos ao cliente. Conforme determinado pelo CPC 47 - Receita de contrato com cliente, os bens vinculados à concessão em construção, registrados de acordo com o escopo do ICPC 01 (R1) - Contratos da Concessão ( ICPC 01 ), devem ser classificados como ativo contratual em face da Companhia ter o direito de cobrar pelos serviços prestados aos consumidores dos serviços públicos ou receber dinheiro ou outro ativo financeiro, pela reversão da infraestrutura do serviço público, apenas após a transferência dos bens em construção (ativo contratual) para intangível da concessão, onde a natureza da remuneração paga pelo Poder Concedente ao concessionário ser determinada de acordo com os termos do contrato de concessão. Desta forma, dado que independe de sua remuneração via tarifa (intangível) ou liquidação subsequente (ativo financeiro), os ativos contratuais em construção ou de melhorias no montante de R$46.860, registrados em 31 de dezembro de 2017 sob o escopo do ICPC 01 (R1) na rubrica de ativo intangível da concessão foram reclassificados para a rubrica de ativo contratual (vide nota explicativa nº 15), reclassificado em 01 de janeiro de 2018 de acordo com o CPC 47; k. Juros e encargos financeiros - são capitalizados nas obras em curso, com base na taxa média efetiva de captação; l. Redução a valor recuperável - Ativo não financeiro: A Administração da Companhia, revisa o valor contábil líquido de seus ativos tangíveis e intangíveis com objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Para fins de avaliação do valor recuperável dos ativos através do valor em uso, utiliza-se o menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (unidades geradoras de caixa UGC). Uma perda é reconhecida na demonstração do resultado, pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável. Uma perda do valor recuperável anteriormente reconhecida é revertida caso tiver ocorrido uma mudança nos pressupostos utilizados para determinar o valor recuperável do ativo ou UGCs, desde quando a última perda do valor recuperável foi reconhecida. A reversão é limitada para que o valor contábil do ativo não exceda o seu valor recuperável, nem o valor contábil que teria sido determinado, líquido de depreciação, se nenhuma perda do valor recuperável tivesse sido reconhecida no ativo em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida na demonstração dos resultados, caso aplicável. Os seguintes critérios são aplicados na avaliação do valor recuperável dos seguintes ativos:. Ativos intangíveis: os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação a perda por redução ao valor recuperável anualmente na data do encerramento do exercício, individualmente ou em nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.. Avaliação do valor em uso: as principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são: (i) Receitas as receitas são projetadas considerando o crescimento da base de clientes, a evolução das receitas do mercado e a participação da Companhia neste mercado; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 32

33 (ii) (iii) Custos e despesas operacionais os custos e despesas variáveis são projetados de acordo com a dinâmica da base de clientes, e os custos fixos são projetados em linha com o desempenho histórico da Companhia, bem como com o crescimento histórico das receitas; e Investimentos de capital os investimentos em bens de capital são estimados considerando a infraestrutura tecnológica necessária para viabilizar a oferta da energia e dos serviços. As premissas principais são fundamentadas com base em projeções do mercado, no desempenho histórico da Companhia, nas premissas macroeconômicas e são documentadas e aprovadas pela Administração da Companhia. Os testes de recuperação dos ativos e intangíveis da Companhia não resultaram na necessidade de reconhecimento de perdas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, em face de que o valor recuperável excede o seu valor contábil na data da avaliação; m. Empréstimos, financiamentos e debêntures- são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira que possuem operações de swap foram reconhecidos pelo valor justo através do resultado do exercício; n. Derivativos a Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. Suas características estão demonstradas na nota explicativa nº 29; o. Imposto de renda e contribuição social - a despesa e receita com imposto de renda e contribuição social compreendem os impostos de renda corrente e diferido. O imposto diferido é contabilizado no resultado a menos que esteja relacionado a itens registrados em resultados abrangentes no patrimônio líquido. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores de ativo e passivo para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto de renda foi calculado à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9%. Embora os ativos e os passivos fiscais correntes sejam reconhecidos e mensurados separadamente, a compensação no balanço patrimonial está sujeita aos critérios similares àqueles estabelecidos para os instrumentos financeiros. A entidade tem normalmente o direito legalmente executável de compensar o ativo fiscal corrente contra um passivo fiscal corrente quando eles se relacionarem com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária e a legislação tributária permitir que a entidade faça ou receba um único pagamento líquido. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de fechamento e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável; p. Provisões - uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os passivos relacionados a causas judiciais estão provisionadas por valores julgados suficientes pelos administradores e assessores jurídicos para fazer face aos desfechos desfavoráveis; q. Ajuste a valor presente - determinados títulos de créditos a receber são ajustados ao valor presente com base em taxas de juros específicas, que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de recebimento, nas datas das respectivas transações; r. Dividendos - os dividendos declarados com montantes superiores aos dividendos mínimos obrigatórios após o exercício contábil a que se refere as demonstrações financeiras, por não se constituírem uma obrigação presente, são apresentados destacados no patrimônio líquido, não sendo constituído o respectivo passivo até sua efetiva aprovação; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 33

34 s. Resultado - são reconhecidas no resultado do exercício pelo regime de competência. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. A receita é mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber líquidas de quaisquer contraprestações variáveis, tais como descontos, abatimentos, restituições, créditos, concessões de preços, incentivos, bônus de desempenho, penalidades ou outros itens similares. A receita operacional é composta pela receita de fornecimento de energia elétrica faturada e não faturada, receita de construção e outras receitas relacionadas a outros serviços prestados pela Companhia. O reconhecimento da receita dos serviços de distribuição de energia elétrica é realizado mensal com emissão das faturas de contas de energia elétrica conforme prevê o calendário de medição. A receita não faturada apurada em base estimada, até a data do balanço, reconhecida pelo regime de competência, tendo por base o consumo médio diário individualizado, entre a data da última leitura e a data do encerramento do mês. A Companhia contabiliza receitas e custos relativos a serviços de construção ou melhoria da infraestrutura utilizada na prestação dos serviços de distribuição de energia elétrica. Os registros das operações de compra e venda de energia na CCEE estão reconhecidos pelo regime de competência de acordo com informações divulgadas por aquela entidade ou por estimativa da Administração. A Companhia aplicou inicialmente o CPC 47 / IFRS 15 a partir de 1o de janeiro de 2018, onde as informações adicionais sobre os impactos da adoção das novas políticas contábeis se encontram refletidas na nota explicativa 3.1; t. Benefícios pós-emprego - plano de suplementação de aposentadoria e pensões e outros benefícios pósemprego - a obrigação líquida da Companhia quanto aos planos de benefícios previdenciários nas modalidades Benefício Definido (BD) e Contribuição Definida (CD) é calculada individualmente para cada plano através da estimativa do valor do benefício futuro que os empregados auferiram como retorno pelos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores, descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos dos planos são deduzidos. A taxa de desconto é o rendimento apresentado na data de apresentação das demonstrações financeiras para os títulos de dívida e cujas datas de vencimento se aproximem das condições das obrigações da Companhia e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefícios têm expectativa de serem pagos. O cálculo é realizado anualmente por um atuário qualificado através do método de crédito unitário projetado. Quando o cálculo resulta em um benefício, o ativo a ser reconhecido é limitado ao total de quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e o valor presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições aos planos. Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos, consideração é dada para quaisquer exigências de custeio mínimas que se aplicam a qualquer plano. Um benefício econômico está disponível se ele for realizável durante a vida do plano, ou na liquidação dos passivos do plano. A Companhia patrocina, plano de assistência médica e hospitalar aos colaboradores que efetuam contribuição fixa para o plano, em atendimento a Lei 9.656/98 (que dispõe sobre os planos e seguros privados de assistência à saúde). Conforme previsão dos artigos 30º e 31º da Lei, será garantido o direito à extensão do plano de assistência médica no qual o participante tenha direito enquanto empregado ativo. Os ganhos e perdas atuariais são contabilizados diretamente em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido; u. Demais ativos e passivos (circulante e não circulante) - os demais ativos e passivos estão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos/encargos incorridos até a data do balanço; e v. Demonstração do valor adicionado preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis, de acordo com o CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado. Tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte suplementar às demonstrações financeiras. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 34

35 Informações por segmento Um segmento operacional é um componente que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos são revistos frequentemente pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual estão disponíveis nas demonstrações financeiras. Os resultados de segmentos que são reportados à Administração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. A Companhia atua somente no segmento de distribuição de energia elétrica em 82 municípios dos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, e sua demonstração de resultado reflete essa atividade. Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 5.1. Caixa e equivalentes de caixa (avaliados ao valor justo por meio do resultado) A carteira de aplicações financeiras é constituída por Operações Compromissadas. A rentabilidade média ponderada da carteira em 31 de dezembro de 2018 equivale a 102,5% do CDI (79,42% do CDI em 2017). Caixa e depósitos bancários à vista Aplicações financeiras de liquidez imediata: Certificado de Depósito Bancário (CDB) - 49 Compromissada Total de Caixa e equivalentes de caixa Aplicação no mercado aberto e recursos vinculados (avaliados ao valor justo por meio do resultado) A carteira de aplicações financeiras é formada, principalmente, por Fundos de Investimentos exclusivos, compostos por diversos ativos visando melhor rentabilidade com o menor nível de risco, tais como: títulos de renda fixa, títulos públicos, operações compromissadas, debêntures, CDBs, entre outros. A rentabilidade média ponderada da carteira em 31 de dezembro de 2018 equivale a 103,5% do CDI (107,51% do CDI em 2017). Avaliadas ao valor justo por meio do resultado Certificado de Depósito Bancário (CDB) Compromissadas - 4 Fundo de Investimento (1) Fundos de Investimentos Exclusivos (2) Certificado de Depósito Bancário (CDB) Cédula de Crédito Bancário (CCB) Debêntures Compromissadas Títulos Públicos Fundo de Renda Fixa Letra Financeira do Tesouro (LFT) Letra Financeira (LF) Letra Financeira (LTN) Nota do Tesouro Nacional (NTNB) Nota Promissória Total de aplicações no mercado aberto e recursos vinculados - circulante (3) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 35

36 (1) Fundo de Investimentos - São classificados como Renda Fixa e Multimercado e são remunerados de 98,9% até 112,7% do CDI e média ponderada 112,6% do CDI. (2) Fundo de investimentos exclusivos, inclui aplicações em CDB, CCB, Debêntures, Compromissadas, Fundos de Renda Fixa, Títulos Públicos, LFT, LF, LTN, NTNB, Notas Promissórias e são remuneradas a 101,50% do CDI Fundo FI Energisa e 101,3% do CDI Fundo Zona da Mata. (3) Inclui R$996 (R$856 em 2017) referente a recursos vinculados a, bloqueios judiciais e conselho do consumidor. Consumidores e concessionárias Englobam, principalmente, o fornecimento de energia elétrica faturada e não faturada, esta última apurada por estimativa reconhecida pelo regime de competência, tendo por base o consumo médio diário individualizado, entre a data da última leitura e a data do encerramento das demonstrações financeiras. Saldos a vencer Até 60 dias Mais de 60 dias Até 90 dias Saldos vencidos 91 a 181 a dias dias há mais de 360 dias PPECLD (5) Total Valores correntes Residencial (1.075) Industrial (3.216) Comercial (1.378) Rural (116) Poder público: (30) Iluminação pública (46) Serviço público (560) Fornecimento não faturado Arrecadação Processo Classificação Valores renegociados: Residencial (991) Industrial (750) Comercial (1.003) Rural (86) Poder público: (9) Iluminação pública Serviço público (-) Ajuste a valor presente (1) (12) (103) (115) (192) Subtotal - clientes (9.260) Suprimento Energia - Moeda Nacional (2) Outros (3) (533) Total (9.793) Circulante Não Circulante (1) Ajuste a valor presente: calculado para os contratos renegociados sem a incidência de juros e/ou para aqueles com taxa de juros de IPCA ou IGPM. Para o desconto a valor presente foi utilizado a taxa média anual de CDI 6,40% a.a. (6,99% a.a. em 2017). (2) Inclui energia vendida na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE Composição do saldo da CCEE Créditos a vencer Créditos vinculados a liminares até dezembro de 2002 (a) Sub-total créditos CCEE (-) Aquisição de energia CCEE (17.079) (40.436) (-) Encargos de serviços de sistema (1.093) (988) Total créditos CCEE (a) Os valores que se encontram vinculados a liminares podem estar sujeitos à modificação, dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento. A Companhia não constituiu provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa sobre os saldos vinculados às referidas liminares, por entender que os valores serão integralmente recebidos seja dos devedores que questionaram os créditos judicialmente ou de outras empresas que vierem a ser indicadas pela CCEE. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 36

37 (3) Inclui serviços taxados e outros valores a receber de consumidores. A companhia possui R$10.572(R$5.073 em 2017), referente ao ICMS incidente sobre a disponibilização da rede de distribuição e transmissão aos consumidores livres, suspenso por liminares em contrapartida tem o mesmo valor contabilizado na rúbrica de ICMS em tributos e contribuições sociais no passivo não circulante. (4) Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa a provisão foi constituída em bases consideradas suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. A Companhia adotou o CPC 48/IFRS 9 com aplicação inicial a partir de 1º de janeiro de 2018 e a avaliação efetuada não indica alterações relevantes na provisão.segue a movimentação das provisões: Saldo inicial e Saldo empresas incorporadas Provisões constituídas no exercício Baixa/reversão de contas de energia elétrica incobráveis 640 (9.728) Saldo final e Alocação: Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Outros créditos a receber Títulos de créditos a receber Valor de aquisição de créditos fiscais (1) Prefeitura Munic. Regente Feijó (-) Provisão na aquisição de créditos fiscais (1) (22.633) (22.633) (-) Perda no valor recuperável (1) (21.401) (21.401) (-) Perda Prefeitura Munic. Regente Feijó (289) - Outros títulos a receber (2) (-) Perda no valor recuperável (3) (762) (762) (1) A Companhia adquiriu em 2003, créditos de origem não tributária decorrentes da condenação da União Federal em ação indenizatória, com a finalidade de compensação de impostos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal, reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado. Os referidos créditos estão sob discussão judicial, em ação judicial movida pela detentora do crédito contra a União Federal. A Companhia ingressou nesta ação com pedido de assistência o que foi indeferido pelo Juiz de Primeira Instância por fundamentos de ordem meramente processual. Contra a referida decisão, foi apresentado recurso, que aguarda apreciação pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região. Com a adesão ao Parcelamento Excepcional PAEX, nos termos da Medida Provisória nº 303/2006, em 15 de dezembro de 2006, a Companhia desistiu da compensação tributária de referidos créditos e mantém a discussão judicial, com a finalidade de ver reconhecido seu direito ao crédito. A recuperação do crédito depende do sucesso da referida ação judicial, sendo considerado possível o êxito da ação pelos assessores jurídicos da Companhia. A Administração da Companhia reconheceu provisão para perdas no valor recuperável desse ativo, registrada como redutora na rubrica títulos de créditos a receber no montante de R$ (R$ em 2017). (2) Inclui convênio de arrecadação, uso e mútuo de postes e outros. (3) Refere-se a perda no valor recuperável de uso e mútuo de postes. Reajuste tarifário, revisão tarifária e outros assuntos regulatórios 8.1. Reajuste tarifário: Os valores das tarifas serão reajustados em periodicidade anual e a receita da concessionária será dividida em duas parcelas: Parcela A (composta pelos custos não gerenciáveis) e Parcela B (custos operacionais eficientes e custos de capital). O reajuste tarifário anual tem o objetivo de repassar os custos não gerenciáveis e atualizar monetariamente os custos gerenciáveis. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 37

38 A ANEEL, através da Resolução Homologatória nº2.414, de 3 de julho de 2018, aprovou o reajuste tarifário da Companhia, em vigor a partir de 12 de julho de 2018, cujo impacto tarifário médio percebido pelos consumidores foi um acréscimo de 15,55% Revisão tarifária: A revisão tarifária periódica ocorre a cada 4 anos. Neste processo, a ANEEL procede ao recálculo das tarifas, considerando as alterações na estrutura de custos e mercado da concessionária, estimulando a eficiência e a modicidade das tarifas. Os reajustes e as revisões são mecanismos de atualização tarifária, ambos previstos no contrato de concessão. A Concessionária também pode solicitar uma revisão extraordinária sempre que algum evento provoque significativo desequilíbrio econômico-financeiro da concessão. Resumem-se, a seguir, as revisões tarifárias em vigor: Distribuidoras Resolução Homologatória Efeito médio para o consumidor (%) Vigência (início) ESS (*) Resolução 2.071, de 03/05/2016-0,94% 10/05/2016 EEB (*) Resolução 2.074, de 03/05/2016 1,84% 10/05/2016 CNEE (*) Resolução 2.073, de 03/05/2016-0,37% 10/05/2016 EDEVP (*) Resolução 2.072, de 03/05/2016 1,69% 10/05/2016 CFLO (*) Resolução 2.095, de 21/06/ ,48% 29/06/2016 (*) Em 30 de junho de 2017 a ESS, incorporou a CFLO, CNEE, EDEVP e EEB Bandeiras tarifárias: A partir de 2015, as contas de energia passaram a trazer o sistema de Bandeiras Tarifárias. As Bandeiras Tarifárias têm como finalidade sinalizar aos consumidores as condições de geração de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional - SIN, por meio da cobrança de valor adicional à Tarifa de Energia TE. O sistema de Bandeiras Tarifárias é representado por: Bandeira Tarifária Verde; Bandeira Tarifária Amarela; e Bandeira Tarifária Vermelha, segregada em Patamar 1 e 2; A Bandeira Tarifária Verde indica condições favoráveis de geração de energia, não implicando acréscimo tarifário. A Bandeira Tarifária Amarela indica condições de geração menos favoráveis. A tarifa sofre acréscimo de R$2,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumido no mês. A partir de novembro de 2017 o acréscimo da tarifa passou a ser de R$1,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh). A Bandeira Tarifária Vermelha indica condições ainda mais custosas de geração. Essa bandeira é dividida em dois patamares, quais sejam: Patamar 1: com a aplicação de uma tarifa de R$3,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumidos no mês; Patamar 2: com aplicação de uma tarifa de R$3,50 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumidos no mês. A partir de novembro de 2017 o acréscimo da tarifa passou a ser de R$5,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh). A Resolução Homologatória n 2.203/2017, com vigência a partir de fevereiro/2017, homologou os valores de Bandeiras Tarifárias Amarela e Vermelha, mencionadas anteriormente. Após a finalização da Audiência Pública AP nº 61/2017 a ANEEL aprovou a alteração dos valores da Bandeiras Tarifárias Amarela e Vermelha Patamar 2. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 38

39 Em 2018 e 2017 as bandeiras tarifárias vigoraram da seguinte forma: Janeiro Verde Verde Fevereiro Verde Verde Março Verde Amarela Abril Verde Vermelha Patamar 1 Maio Amarela Vermelha Patamar 1 Vermelha Patamar 2 Verde Junho Verde Vermelha Patamar 2 Amarela Julho Amarela Agosto Vermelha Patamar 2 Vermelha Patamar 1 Setembro Vermelha Patamar 2 Amarela Amarela Outubro Vermelha Patamar 2 Vermelha Patamar 2 Novembro Amarela Vermelha Patamar 2 Dezembro Verde Vermelha Patamar Outros assuntos regulatórios - sobrecontratação: A sobrecontratação das distribuidoras do grupo Energisa é decorrente, principalmente, da obrigatoriedade que foi imposta às concessionárias de energia elétrica de adquirir energia no Leilão A-1 de 2015 e da migração de clientes especiais para o Ambiente de Contratação Livre (ACL). Independentemente da sua necessidade, as distribuidoras de energia elétrica do país estavam sujeitas à aquisição obrigatória de um mínimo de 96% dos seus Montantes de Reposição no último leilão de 2015, sendo que o descumprimento dessa regra configuraria riscos alheios à gestão dos agentes, inclusive com a imposição de prejuízos às controladas, distribuidora de energia elétrica, oriundos de atividade não remunerada (a aquisição de energia). O Poder Concedente, diante do cenário de maior retração da economia e da renda, e, por conseguinte, da carga atendida pelos agentes de distribuição, editou o Decreto n 8.828/16, alterando a obrigação de aquisição do montante mínimo obrigatório para futuros leilões, quando desnecessária. Quanto ao passado, foram mantidas as discussões e análise do tema junto aos agentes. Da mesma forma, com relação à migração de clientes especiais do mercado cativo para o mercado livre, a ANEEL alterou a regulamentação permitindo a devolução da energia a eles correspondente, a partir de leilão A-1 de Não sendo possível a redução dos contratos existentes uma vez que esta possibilidade não estava clara para o vendedor no edital dos leilões anteriores, resta o reconhecimento destas sobras como involuntárias. Por isso, o Grupo Energisa, recorreu a ANEEL para que essa sobrecontratação seja reconhecida como involuntária, afastando-se os prejuízos das controladas, distribuidoras de energia elétrica. Em reunião da Diretoria da ANEEL, realizada em 25 de abril de 2017, o regulador definiu que a aprovação da involuntariedade de cada distribuidora será avaliada individualmente, considerando o máximo esforço para atingimento do nível de cobertura contratual, conforme previsto na Resolução Normativa 453/2011. Cabe destacar que os processos administrativos abertos pelas empresas do setor de energia elétrica não foram deliberados pela ANEEL. Nos últimos exercícios, o grupo Energisa envidou seus melhores esforços e utilizou-se dos mecanismos disponíveis, tais como a participação nos Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits (MCSDs) Mensais e de Energia Nova e a realização de acordos bilaterais com geradores. Desta forma, as distribuidoras do Grupo Energisa em conjunto, encerraram o exercício de 2018 dentro do limite regulatório (entre 100% e 105%), assim como ocorreu no exercício de No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia mantém saldo de provisão provável de perda de R$443, em que a Administração não tem a expectativa de que o montante venha ser repassado aos consumidores durante os procedimentos tarifários realizado pelo Poder Concedente. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 39

40 Tributos a recuperar Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Imposto de Renda Contribuição Social Contribuição Pis e Cofins Outros Total Circulante Não Circulante Referem-se a créditos tributários de saldos negativos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, ICMS sobre aquisição de bens para o ativo intangível/imobilizado e/ou recolhimentos de impostos e contribuições efetuadas a maior, que serão recuperados ou compensados com apurações de tributos em exercícios posteriores, de acordo com a forma prevista na legislação tributária vigente aplicável. Ativos e passivos financeiros setoriais (CVA) Referem-se aos ativos e passivos decorrentes das diferenças temporárias entre os custos homologados pela Parcela A e outros componentes financeiros, que são incluídos nas tarifas no início do período tarifário e aqueles efetivamente incorridos ao longo do período de vigência da tarifa. Os valores são realizados quando do início da vigência de outros períodos tarifários ou extinção de concessão com saldos apurados e não recuperados, os quais serão incluídos na base de indenização. Os valores reconhecidos de ativos e passivos financeiros setoriais tiveram a contrapartida a receita de venda de bens e serviços. Os aditivos contratuais emitidos pela Aneel, veem garantir que os valores de CVA e outros itens financeiros serão incorporados no cálculo da indenização, quando da extinção da concessão. A Companhia contabilizou as variações destes custos como ativos e passivos financeiros setoriais, conforme demonstrado a seguir: Ativos financeiros setoriais Saldo em 2017 Receita Operacional Adiçã o Amortizaç ão Resultado financeiro Remuneraç ão Transferên cia Saldo em 2018 Valores em Amortizaç ão Valores em Constituiç ão Circulan te Não Circulan te Itens da Parcela A (i) Energia elétrica comprada para revenda (71.933) (861) Programa Incentivo Fontes Alternativas de Energia - PROINFA (509) 24 (55) Transporte de Energia Elétrica Rede Básica (10.152) Custo da Energia de Itaipu (1.280) Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (618) 433 (3.199) Componentes financeiros Neutralidade da Parcela A (iv) (8.218) 210 (10.563) Sobrecontratação de energia (ii) (8.821) - (522) CUSD (297) 13 (3) Exposição de Submercado (4.977) 419 (142) Garantias (v) (1.144) Saldo a compensar CVA (vi) (10.125) Outros itens financeiros (vii) Total Ativo ( ) (14.499) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 40

41 Passivos financeiros setoriais Saldo em 2017 Receita Operacional Adição Amortizaçã o Resultado financeiro Remuneraçã o Transferênci a Saldo em 2018 Valores em Amortizaçã o Valores em Constituiçã o Circulant e Não Circulant e Itens da Parcela A (i) Energia elétrica comprada para revenda (14.561) - (861) Programa Incetivo Fontes Alternativas de Energia - PROINFA (929) - (55) Encargo de serviços de sistema ESS (iii) (42.968) Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (6.946) (23.785) 83 (3.199) Componentes financeiros Neutralidade da Parcela A (6.705) 494 (10.563) Sobrecontratação de energia (ii) (27.688) 479 (522) Devoluções de Tarifas (Viii) (7.455) CUSD 61 - (58) - (3) Exposição de Submercado (ii) (2.409) (1) (142) Outros itens financeiros (vii) (12.038) Total Passivo ( ) (14.499) Saldo líquido ( ) (i) Valores tarifários não gerenciáveis a compensar da Parcela A CVA: A Portaria Interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia nº 25, de 24 de janeiro de 2002, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A - CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, negativas ou positivas, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica. Estas variações são apuradas por meio da diferença entre os gastos efetivamente incorridos e os gastos estimados no momento da constituição da tarifa nos reajustes tarifários anuais. Os valores considerados na CVA são atualizados monetariamente com base na taxa SELIC. (ii) (iii) (iv) (v) Repasse de sobrecontratação de energia (energia excedente): A distribuidora deve garantir, por meio de contratos de energia regulados, o atendimento de 100% do seu mercado. Contratações superiores ou inferiores a este referencial implicam na apuração, pela ANEEL, com aplicação nos processos de reajustes e revisões tarifárias, dos custos de repasse de aquisição do montante de sobrecontratação, limitado aos 5% em relação à carga anual regulatória de fornecimento da distribuidora e do custo da energia referente à exposição ao mercado de curto prazo. Conforme mencionado na nota 8.4, valores superiores ao limite de 105% estão em discussão e, portanto, ainda não foram reconhecidos. Encargo de Serviço do Sistema ESS: Representa um encargo destinado à cobertura dos custos dos serviços do sistema, que inclui os serviços ancilares, prestados pelos usuários dos Sistemas Interligado Nacional SIN. Neutralidade da Parcela A: Refere-se à neutralidade dos encargos setoriais na tarifa, apurando as diferenças mensais entre os valores faturados e os valores inseridos nas tarifas. Garantias Financeiras: Repasse dos custos decorrentes da liquidação e custódia das garantias financeiras previstas nos contratos de que tratam os art. 15 (geração distribuída por chamada pública), art. 27 (CCEAR de leilões de energia nova e existente) e art. 32 (leilões de ajuste) do Decreto nº 5.163/2004. (vi) Saldo a Compensar da CVA do ciclo anterior: Conforme previsto no 4 do artigo 3 da Portaria Interministerial MME/MF n 25/2002, verifica-se se o Saldo da CVA em processamento considerado no processo tarifário foi efetivamente compensado, levandose em conta as variações ocorridas entre o mercado de energia elétrica utilizado na definição daquele processo tarifário e o mercado verificado nos 12 meses da compensação, bem como a diferença entre a taxa de juros projetada e a taxa de juros SELIC verificada. (vii) Outros itens financeiros: Considera-se os demais itens financeiros de característica não recorrentes e específico das Distribuidoras, tais como, Reversão do financeiro RTE2015, Diferencial Eletronuclear, Repasse de Compensação DIC/FIC, etc. Em junho de 2018 a Companhia reconheceu na rubrica Outros Itens Financeiros, o montante de R$ incluído na coluna adição, referente ao ressarcimento de recursos pagos pelas concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica (Lei nº de 09 de dezembro de 2009), conforme consta do Oficio Circular 210/2018-SFF/ANEEL. (viii) Devoluções Tarifárias: Referem-se às receitas de ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos auferidas a partir do 4º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica (4CRTP), atualizadas mensalmente com aplicação da variação do IPCA e serão amortizadas a partir do início do 5º ciclo tarifário (5CRTP). Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 41

42 Outros créditos Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Dispêndios a reembolsar Ordens de alienação e desativações em curso Ordens de serviço em curso PEE e P&D Alienação de Bens e Direitos Banco Daycoval (1) (-) Provisão para perdas (1) (11.988) (11.988) Cessão de Crédito Centrais Elétricas do Pará - Celpa (2) (-) AVP - Cessão de Crédito Centrais Elétricas do Pará - Celpa (2) (12.582) (13.058) Despesas pagas antecipadamente Baixa Renda - tarifa social (3) Subvencão CDE - descontos tarifários (4) Outros créditos a receber Total Circulante Não Circulante (a) (b) Refere-se ao valor transferido pelo Banco Daycoval S/A para a conta corrente da acionista Rede Energia Participações S.A., em 28 de fevereiro de 2012, para quitação de dívidas vencidas, conforme justificativa da Instituição Financeira. A Administração da Companhia considera essa transferência indevida e ajuizou medidas judicial para recuperação desse valor. O saldo está provisionado por se tratar de um ativo contingente, visto que sua realização será confirmada apenas pela ocorrência ou não de eventos futuros, incertos, não totalmente sob o controle da Companhia. Crédito a receber da Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA, oriundo de transações entre partes relacionadas, até a data de alienação para a Equatorial Energia S.A., realizada em 25 de setembro de O saldo a receber da Celpa é de R$ entre a Companhia e a Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA. O saldo será atualizado com uma taxa de juros capitalizados de 6% a.a. até agosto de 2019, após esse período o recebimento dos juros será efetuado semestralmente. O recebimento do principal será realizado em amortizações semestrais nas seguintes condições: (i) de março de 2027 a setembro de 2030, amortização de 5% a.a., (ii) de março de 2031 a setembro de 2033, amortização de 10% a.a. e (iii) o saldo restante de 50% em setembro de (c) Subvenção Baixa Renda esses créditos referem-se à subvenção da classe residencial baixa renda, das unidades consumidoras com consumo mensal inferior a 220 kwh, desde que cumprido certos requisitos. Essa receita é custeada com recursos financeiros oriundos da RGR - Reserva Global de Reversão e da CDE - Conta de Desenvolvimento Energético, ambos sob a administração da Eletrobrás. O saldo refere-se a provisões de novembro e dezembro de A Administração não espera apurar perdas na realização do saldo. Saldo inicial 2017 e Saldo empresas incorporadas Subvenção Baixa Renda Ressarcimento pela Eletrobrás (18.446) (10.100) Saldo final 2018 e (d) Subvenção CDE Descontos Tarifários: Refere-se a recursos transferidos às concessionárias autorizados pelo Governo Federal, para fazer frente à Subvenção CDE para os descontos incidentes sobre as tarifas aplicáveis aos usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica. Em 31 de dezembro de 2018, o saldo corresponde às subvenções incorridas nos meses de novembro e de dezembro de 2018, cujo ressarcimento será compensado no primeiro trimestre de Saldo inicial 2017 e Saldo empresas incorporada Desconto tarifário subvenção Irrigante e Rural Ressarcimento pela Eletrobrás (99.665) (55.892) Saldo final e A Companhia desde 02 de setembro de 2015, possui ação ordinária onde foi ajuizado o direito de promover mensalmente a compensação das subvenções a receber de CDE e baixa renda, com os valores a pagar de CDE com a Eletrobrás. Desta forma, foram compensados R$ (R$ em 2017) referente a subvenção CDE e R$ (R$ em 2017) referente subvenção baixa renda. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 42

43 Transações com partes relacionadas A Companhia é controlada pela Rede Energia Participações S/A, (99,25% do capital total), que por sua vez detém o controle acionário da Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S/A (EMT), Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S/A (ETO), Energisa Mato Grosso do Sul Distribuidora de Energia S/A (EMS), Multi Energisa Serviços S/A (Multi Energisa), Companhia Técnica e Comercialização de Energia S/A (CTCE), QMRA Participações S/A e Rede Power do Brasil S/A. A Rede Energia Participações S/A é controlada pela Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S/A (EEVP) (56,89%) que por sua vez é controlada pela Denerge Desenvolvimento Energético S/A (Denerge) (99,99%). A Denerge é controlada pela Energisa S/A (99,97%) e possui participação direta na Rede Energia Participações (9,82%). A Energisa é controladora direta da Energisa Participações Minoritárias S/A (87,70%) que por sua vez possui participação direta na Rede Energia Participações S/A de 29,57%. Transações efetuadas durante o exercício pela Companhia: Disponibilização do sistema de transmissão e distribuição (Receita) Serviços contratados (Despesa) (2) Comissão aval e debentures despesas financeiras Saldo a pagar aval e debêntures (3) Saldos a pagar (Fornecedores) Saldo a receber (Clientes) Energisa S.A (1 e 2) Energisa Mato Grosso do Sul (3) Energisa Soluções Construções S/A (4) Energisa Soluções S/A (4) Multi Energisa Serviços S/A (5) (1) Energisa S/A.: refere-se a serviços administrativos e de compartilhamento de recursos humanos para execução de parcela dos macroprocessos prestados às suas controladas. Os custos são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. Os contratos de compartilhamento foram aprovados pela ANEEL e firmados em 01 de março de 2017 com prazo de validade de 60 meses, podendo ser prorrogado mediante termo aditivo que deverá conter anuência da ANEEL. (2) Energisa S/A - Debêntures e Comissão de aval: (i) Em 19 de julho de 2017 a Companhia efetuou a 1ª emissão de Debêntures em moeda corrente, que foi na sua totalidade, adquiridas pela Energisa S/A. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). (ii) Em 31 de outubro de 2017 a Companhia fez a 3ª emissão de Debêntures de 1ª série incentivada com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de IPCA mais 4,4885% ao ano, 2ª série com vencimento em 15/10/2024 e remuneração de IPCA mais 4,7110% ao ano, 3ª série com vencimento em 15/10/2027 e remuneração de IPCA mais 5,1074% ao ano e 4ª série com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de 107,75% CDI. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). (iii) Custo de comissão de aval, iniciado em fevereiro de 2017 de garantias da controladora Energisa sobre contratos da Companhia a razão de 1,5% a.a. (3) Contratos relacionados ao setor elétrico: a Companhia possui contratos de compra e venda de energia com empresas relacionadas nos termos de CCVE Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica, CCEAR Contratos de Comercialização no Ambiente Regulado, CCD Contratos de Conexão ao Sistema de Distribuição e CUSD Contratos de Uso do Sistema de Distribuição (4) Energisa Soluções e Energisa Construções e Linhas e Redes S.A.: as transações com as empresas ligadas referem-se a serviços de manutenção de linhas, subestações, engenharia e de projetos. Os contratos foram submetidos à aprovação da ANEEL e são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. (5) Multi Energisa S.A.: refere-se a serviços de Call Center e Suporte a TI e foram submetidos à aprovação da ANEEL. Os custos são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. Remuneração dos administradores Remuneração Anual (1) Remuneração da Diretoria Outros Benefícios (2) (a) Limite global da remuneração anual dos administradores para o exercício de 2018 foi aprovado na AGE de 27 de Abril de (b) Inclui, encargos sociais, benefícios de previdência privada, seguro saúde e seguro de vida. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 43

44 A maior e a menor remuneração atribuídas aos dirigentes, foram de R$67 e R$1 (R$65 e R$6 em 2017), respectivamente. A remuneração média anual de 2018 foi de R$19 (R$26 em 2017). Programa de Remuneração Variável (ILP) A Companhia ofereceu aos seus executivos Programa de Remuneração Variável através do 1º programa de concessão de ações, denominada Incentivo de Longo Prazo (ILP), aprovado pela Controladora Energisa S/A em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2018, e regulamento aprovado em reunião do Conselho de Administração em 10 de maio de O Programa de concessões de ações, têm por objetivo (i) o alinhamento de interesses entre acionistas e executivos; (ii) a promoção da meritocracia; (iii) a retenção de executivos de bom desempenho; (iv) o estímulo de resultados sustentáveis e atingimento de metas empresariais, com compartilhamento da criação de valor. O benefício é direcionado aos executivos da Companhia a ser pago em Units da controladora Energisa S/A, até o limite previsto de Units, a ser baseado em um valor definido para cada nível levando em consideração o desempenho individual, a ser consignado no contrato de concessão de ações de acordo com o escopo de cada executivo. Ao programa são associadas condições de performance (Total Shareholder Return -TSR Relativo e Fluxo de caixa livre), que modificam o target em função das faixas atingidas. O benefício visa atrair e reter pessoas chaves e premiá-las em função do seu desempenho, aliado às metas de desempenho da Companhia. O período de aquisição do direito (vesting) são de 3 anos, a partir da data da outorga. A implementação do plano ocorreu no exercício Em atendimento ao IFRS 2/CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das ações (Units) restritas com condições de performance (Performance Shares) outorgadas com base no modelo de Monte Carlo para permitir a incorporação das condições de carência de mercado no valor justo do ativo. A despesa é reconhecida em uma base pro rata temporis, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito a receber as ações. Não há opções exercíveis ou expiradas em 31 de dezembro de Premissas e cálculo do valor justo das Ações Outorgadas. Para determinação do valor justo foram utilizadas as seguintes premissas: Método de Cálculo 1º programa ILP Monte Carlo Total de opções de ações outorgadas Prazo de carência Taxa de juros livre de risco (a) 8,2% 3 anos Volatilidade (b) 25,61% Valor justo na data da outorga R$ 27,65 (a) Taxa de juros = 8,2% (projeção da DI com prazo de vencimento equivalente ao fim da carência do Programa DI1J2021). (b) Volatilidade e correlação entre os preços de ação (da Energisa S/A e dos concorrentes considerados no IEE ( Índice de Energia Elétrica e seus pares ) para o TSR) foram calculadas com base nos valores históricos de 1 ano anterior à data de outorga do programa. Devido as características específicas do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, divulgadas acima, não há preço de exercício ou limite para exercício associados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram reconhecidos R$92 decorrente do Plano de Outorga de Opção de Ações na demonstração do resultado do exercício na rubrica de custos e despesas operacionais. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 44

45 Créditos tributários, impostos diferidos e despesa de imposto de renda e contribuição social corrente O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados sobre as diferenças entre os saldos dos ativos e passivos das Demonstrações Financeiras e as correspondentes bases fiscais utilizadas no cálculo do IRPJ e da CSLL correntes. A probabilidade de recuperação destes saldos é revisada no fim de cada exercício e, quando não for mais provável que bases tributáveis futuras estejam disponíveis e permitam a recuperação total ou parcial destes impostos, o saldo do ativo é reduzido ao montante que se espera recuperar. Ativo Imposto de renda s/ prejuízos fiscais Contribuição social s/ base negativa Diferenças temporárias: Imposto de renda Contribuição social s/ o Lucro Líquido Total Passivo Diferenças temporárias: Imposto de renda Contribuição social s/ o Lucro Líquido Total Total líquido - ativo não circulante As diferenças temporárias são como segue: base de cálculo IRPJ + CSLL base de cálculo IRPJ + CSLL Ativo/Passivo Prejuízos fiscais Base negativa da CSLL Perda do VNR do ativo financeiro indenizável da concessão e atualização Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa - PPECLD Outras provisões (honorários e outras) Provisão para riscos Marcação a mercado dividas Provisão ajuste atuarial Outros Resultados Abrangentes Ajuste e valor presente Outras adições (exclusões) temporárias (15) (5) Marcação a mercado derivativos (41.147) (13.990) Total - Ativo não circulante A realização dos créditos fiscais diferidos são como segue: Exercício Realizações de créditos fiscais a a Total Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 45

46 Os valores de imposto de renda e contribuição social que afetaram o resultado do exercício, bem como a compensação dos créditos tributários registrados, são demonstrados a seguir: Lucro antes dos impostos Alíquotas fiscais combinadas 34% 34% Despesa de imposto de renda e da contribuição social calculada às alíquotas fiscais (55.798) (35.517) Incentivos fiscais de inovação Lei do Bem (1) Outras Despesa indedutível (1.154) (2.266) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (52.955) (36.580) Alíquota efetiva 32,27% 35,02% (1) Refere-se ao incentivo fiscal dedutível do imposto de renda originados de recursos aplicados nos projetos de P&D, aprovados pelo Ministério de Ciência e Tecnologia. Ativo financeiro indenizável da concessão A Lei nº , determinou a metodologia que deve ser adotada na indenização dos ativos de geração, transmissão e distribuição ao final da concessão, o VNR Valor novo de reposição. Desde 31 de dezembro de 2012 a Companhia passou a reconhecer o VNR, homologado pela ANEEL, dos ativos que compõe a concessão, com aplicação do IGPM. Em novembro de 2015 a ANEEL através da Resolução Normativa nº 686/2015 aprovou a revisão do Submódulo 2.3 dos Procedimentos de Revisão Tarifária (PRORET) da Base de Remuneração Regulatória (BRR) onde determinou que a base de remuneração fosse corrigida pela aplicação do IPCA. A remuneração do ativo financeiro indenizável da concessão foi registrada em receitas operacionais como ativo financeiro indenizável da concessão no montante de R$1.503 (R$739 em 2017). Seguem as movimentações ocorridas no exercícios: Movimentação Ativo financeiro custo corrigido e Incorporação das empresas - agrupamento de áreas de concessão (1) Adições no exercício (2) Baixas no exercício (21) - Outras receitas operacionais ativo financeiro indenizável da concessão (3) Ativo financeiro custo corrigido - não circulante e (1) Em 30 de junho de 2017 a ESS, atual denominação social da CAIUÀ, incorporou a CFLO, CNEE, EDEVP e EEB. (2) Transferência do ativo contratual - infraestrutura em construção e intangível em curso para o ativo financeiro indenizável da concessão. (3) Os ativos são atualizados pela variação mensal do IPCA, índice para atualização anual utilizada pelo regulador nos processos de revisão tarifária. Imobilizado, Intangível e Ativo contratual Infraestrutura em construção Imobilizado Intangível - contrato de concessão (1) Ativo contratual - Infraestrutura em construção Total (1) Referem-se a parcela da infraestrutura utilizada na concessão da distribuição de energia elétrica a ser recuperada pelas tarifas elétricas durante o prazo da concessão. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 46

47 Taxa média de depreciação (%) Saldo 2017 Adição Transferên-cias Baixas (*) Amortização/ Depreciação (**) Saldo 2018 Em Serviço Custo 4,74% (20.883) Amortização Acumulada ( ) (64.114) ( ) Subtotal (4.835) (64.114) Obrigações vinculadas à concessão Em Serviço Custo 3,90% Amortização Acumulada ( ) (15.761) ( ) Subtotal (15.761) Total Intangível (4.835) (48.353) Ativo contratual - infraestrutura em construção (***) Em construção ( ) (4.882) Obrigações Vinculadas à Concessão Em construção (8.798) Total do ativo contratual - infraestrutura em construção ( ) (4.882) Imobilizado em Serviço Custo Máquinas e Equipamentos 16,77% Móveis e utensílios 6,25% Total do imobilizado em serviço Depreciação acumulada Máquinas e Equipamentos (9.270) (1.115) (10.385) Móveis e utensílios (5.834) (76) (5.910) Total Depreciação acumulada (15.104) (1.191) (16.295) Subtotal Imobilizado (1.191) Imobilizado em curso (3.163) Total do Imobilizado (1.191) Total (9.717) (49.544) (*) Das baixas no montante de R$9.717, R$4.882, refere-se as transferência do ativo intangível liquido das obrigações especiais para o ativo financeiro indenizável da concessão e R$4.835 referem-se às baixas realizadas no exercício, inicialmente contabilizadas nas Ordens de Desativação ODD e ao final do processo os valores são transferidos para a demonstração do resultado do exercício na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais. O montante transferido do ativo contratual da infraestrutura em construção, líquido das obrigações especiais, para o ativo financeiro indenizável da concessão de R$4.882 (R$4.580 em 2017), corresponde a parcela bifurcada do ativo intangível a ser indenizada no final da concessão pelo Poder Concedente, conforme prevê o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica que está enquadrado nos critérios de aplicação da interpretação técnica do ICPC 01 (IFRIC 12). (**) A Companhia registrou no exercício, crédito de PIS/COFINS sobre amortização dos bens e equipamentos no montante de R$3.615 (R$2.265 em 2017). (***) No ativo contratual são registrados, os gastos que são diretamente atribuíveis a aquisição e construção dos ativos, tais como: (i) O custo de materiais e mão de obra direta; (ii) quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias para que sejam capazes de operar na sua plenitude; e (iii) os juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos ao custo de construção da infraestrutura, apropriados considerando os determinados critérios para capitalização, como aplicação da taxa média ponderada e juros de contratos especificos de acordo com o normativo do CPC 20. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 47

48 Taxa média de depreciação (%) Saldo 2016 (ECI) Incorporação Adição Transferênc ias Baixas (1) Amortização / Depreciação (2) Saldo 2017 Intangível em Serviço Custo 4,42% (32.004) Amortização Acumulada ( ) ( ) (129) (43.154) ( ) Subtotal (20.546) (43.154) Em Curso ( ) (4.567) Total Intangível (25.113) (43.154) (-) Obrigações vinculadas à concessão Em Serviço Custo 4,46% Amortização Acumulada (28.343) ( ) - (20) - (9.545) ( ) Subtotal (9.545) Em Curso (23.209) Total das Obrigações vinculadas à concessão (9.545) Total Intangível (25.126) (33.609) Imobilizado em Serviço Máquinas e equipamentos 16,62% Móveis e utensílios 6,25% Total do imobilizado em serviço Depreciação acumulada: Máquinas e equipamentos - - (8.894) - - (376) (9.270) Móveis e utensílios - - (5.809) - - (25) (5.834) Total Depreciação acumulada - - (14.703) - - (401) (15.104) Subtotal Imobilizado (401) Imobilizado em curso (357) Total do Imobilizado (401) Total Ativo Intangível e Imobilizado (25.126) (34.010) (*) Das baixas no montante de R$25.126, R$4.580, refere-se as transferência do ativo intangível liquido das obrigações especiais para o ativo financeiro indenizável da concessão e R$ referem-se às baixas realizadas no exercício, inicialmente contabilizadas nas Ordens de Desativação ODD e ao final do processo os valores são transferidos para a demonstração do resultado do exercício na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais. O montante transferido do ativo intangível, líquido das obrigações especiais, para o ativo financeiro indenizável da concessão de R$4.882 (R$4.580 em 2017), corresponde a parcela bifurcada do ativo intangível a ser indenizada no final da concessão pelo Poder Concedente, conforme prevê o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica que está enquadrado nos critérios de aplicação da interpretação técnica do ICPC 01 (IFRIC 12). (**) A Companhia registrou no exercício, crédito de PIS/COFINS sobre amortização dos bens e equipamentos no montante de R$3.615 (R$2.265 em 2017). A infraestrutura utilizada pela Companhia nas suas operações é vinculada ao serviço público de distribuição de energia elétrica, não podendo ser retirada, alienada, cedidas ou dada em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A Resolução Normativa nº 691 de 08 de dezembro de 2015, regulamenta a desvinculação da infraestrutura das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para sua desvinculação, quando destinados à alienação. Determina, também, que o produto da alienação seja depositado em conta bancária específica e os recursos reinvestidos na infraestrutura da própria concessão. A amortização está sendo realizada de acordo com as taxas da Resolução Normativa da ANEEL nº 674 de 11 de agosto de 2015, limitada ao prazo da concessão com base nos benefícios econômicos gerados anualmente. A taxa média ponderada de amortização utilizada foi de 4,74% (4,42% em 2017). Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 48

49 O saldo do intangível e do ativo financeiro indenizável da concessão está reduzido pelas obrigações vinculadas a concessão, que são representadas por: Contribuição do consumidor (1) Participação da União - recurso CDE (2) Participação do Governo do Estado (2) Reserva para reversão (3) Receitas de Ultrapassagem de Demanda e Energia Reativa Excedente (-) Amortização acumulada ( ) ( ) Total Alocação: Infraestrutura - Intangível em serviço Infraestrutura - Ativo contratual - infraestrutura em construção e Intangível em curso Total (1) As contribuições do consumidor representam a participação de terceiros em obras para fornecimento de energia elétrica em áreas não incluídas nos projetos de expansão das concessionárias de energia elétrica. (2) A participação da União (recursos provenientes da Conta de Desenvolvimento Energético CDE) e a participação do Governo do Estado, estão destinados ao programa Luz para Todos. (3) A partir da segunda revisão tarifária periódica, ocorrida em fevereiro de 2009, as obrigações vinculadas à concessão (obrigações especiais) passaram a ser amortizadas pela taxa média de depreciação do ativo intangível da respectiva atividade em que tiverem sido aplicados os recursos das obrigações especiais. As novas adições ocorridas a partir de 01 de janeiro de 2015 passaram a ser amortizadas de acordo com a data de aquisição, até estar totalmente amortizada. Receitas de Ultrapassagem de Demanda e Energia Reativa Excedente A Companhia passou pelo 4º ciclo de revisão tarifária e os valores decorrentes da Receita de Ultrapassagem de Demanda e Energia Reativa Excedente, a partir de dezembro de 2016, passaram a ser apropriados em passivos financeiros setoriais (CVA) devoluções tarifárias conforme determina a Resolução Normativa nº 660 de 28 de abril de 2015 e despacho da ANEEL nº 245 de 28 de janeiro de Fornecedores CCEE (1) Contratos bilaterais e CCEARs (leilão) (2) Energia livre Encargos de serviços do sistema Uso do sistema de transmissão/distribuição (2) Materiais, serviços e outros (3) Total Circulante Não Circulante (1) O passivo da CCEE ao final dos anos de 2017 e 2018 é composto basicamente dos custos relativos aos meses de novembro e dezembro do respectivo ano. A redução do passivo se deve, principalmente à queda do PLD (Preço da Liquidação das Diferenças), de R$425 em novembro de 2017 (média dos submercados) para R$123 em novembro de 2018 e de R$ 234 em dezembro de 2017 para R$ 70 em dezembro de Além da expressiva queda de preço, outro fator que contribuiu para a redução do passivo da CCEE foi o aumento do GSF, que foi de 66,8% e 79,3% em novembro e dezembro de 2017, respectivamente, para 78,8% e 99,4% em novembro e dezembro de O aumento do GSF e a redução do PLD contribuíram para a redução dos valores a serem pagos pelas distribuidoras de Risco Hidrológico (Cotas de Garantia Física, Itaipu e Repactuado), além do PLD mais baixo influenciar diretamente no custo da energia comprada no curto prazo, que teve menor volume nos dois últimos meses de 2018 em relação ao mesmo período de (2) Refere-se à aquisição de energia elétrica de geradores, uso da rede básica e uso do sistema de distribuição, cujo prazo médio de liquidação é de 25 dias. (3) Refere-se às aquisições de materiais, serviços e outros, necessários à execução, conservação e manutenção dos serviços de distribuição, com prazo médio de liquidação de 40 dias. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 49

50 Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas O saldo dos empréstimos e financiamentos são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. Empréstimos e Financiamentos moeda nacional Empréstimos e financiamentos moeda estrangeira Encargos de dívidas moeda nacional Encargos de dívidas moeda estrangeria (-) Custos a amortizar (366) (480) Marcação a mercado de dívidas (8) Total Circulante Não Circulante A composição de empréstimos e financiamentos, e as principais condições contratuais podem ser encontradas no detalhamento abaixo: Operação Total Encargos Financeiros Anuais Vencimen to Periodicidade Amortização TIR (Taxa efetiva de juros) (5) CCB Santander (4) CDI + 2,28% a.a. jun/19 Mensal 8,70% R + A Repasse BNDES I - Itaú (1) TJLP + 3,96% a 4,26% 10,68 10,98 nov/21 Mensal a a.a. % % A Repasse BNDES II - Itaú (1) SELIC + 4,34% nov/21 Mensal 10,77% A Nota Promissória - SAFRA (2) CDI + 1,65% fev/19 Final 8,07% A Total em Moeda Nacional Resolução Itaú BBA (2 e 4) ,29%a.a. (Pré) fev/18 Trimestral 21,42% A Loan Citi (2 e 4) Anual a partir de Libor + 1,70% a.a. jun/ ,17% A Loan Citi EDC (2 e 4) Anual a partir de Libor + 1,80% a.a. jun/ ,27% A Banco BBM Operação 4131 (2 e 4) ,76% a.a. (Pré) abr/18 Final 19,89% A Merrill lynch Loan Libor + 1,10% a.a. abr/20 Final 20,57% A Loan Citi/Loan (2 e 4) Anual a partir de - Libor + 1,27% a.a. jul/ ,74% A Merrill lynch Loan (2 e 4) Libor + 1,20% a.a. ago/21 Final 20,67% A (-) Custo de captação incorrido na contratação (366) (480) Marcação à Mercado de Dívida (3) (8) Total em Moeda Estrangeira Total Garanti as (*) (*) A = Aval Energisa S.A., R=Recebíveis. (1) A controladora final Energisa S/A., firmou um acordo de investimentos com a BNDES Participações S.A BNDESPAR por meio de um sindicato de bancos, formado entre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco Citibank S.A., visando o repasse no âmbito dos programas FINAME e FINEM, no montante de R$83.674, sujeito ao atendimento das condições estabelecidas entre os Agentes Repassadores e à confirmação, aprovação e disponibilidade de recursos por parte do BNDES. O montante liberado para o financiamento foi de R$78.666, referente a 1ª tranche do programa do Acordo de Investimentos. Em 08 de Fevereiro de 2018 a companhia efetuou a liquidação antecipada dos contratos no valor de R$ (2) Os contratos em moeda estrangeira possuem proteção de swap cambial e instrumento financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 29). (3) Estas operações estão sendo mensuradas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge de valor justo e pela designação como Fair Value Option (nota explicativa nº 29). (4) Os contratos com o BNDES e em moeda estrangeira possuem cláusulas restritivas que em geral requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora Energisa S/A. O descumprimento destes índices financeiros pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativo nº 29 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2018, as exigências contratuais foram cumpridas. (5) Para as dívidas em moeda estrangeira, inclui variação cambial. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 50

51 A Companhia tem como prática contábil alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa. Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais nos exercícios: Moeda/indicadores US$ x R$ 17,13% 1,50% TJLP 6,72% 7,12% SELIC 6,43% 9,85% CDI 6,42% 9,94% IPCA 3,75% 2,95% LIBOR 2,34% 1,30% Os financiamentos classificados no passivo não circulante têm seus vencimentos assim programados: Total Seguem as movimentações ocorridas no exercício: Descrição Saldos em 2017 e Novos empréstimos e financiamentos obtidos no exercício Saldo de Incorporação Custos Apropriados no exercício (549) (533) Encargos de dívidas juros, custos, variação monetária e cambial Marcação a Mercado das Dívidas no exercício (2.868) Pagamento de principal no exercício ( ) ( ) Pagamento de juros no exercício (8.742) (17.312) Saldos em 2018 e Circulante Não circulante Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos períodos subsequentes é como segue: Contratos em diante Total Banco Citibank Banco Citibank - EDC Total Debêntures (não conversíveis em ações) O saldo de debêntures e demais componentes a elas relacionadas, são: Descrição Debentures moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação (4.773) (3.900) Marcação à Mercado de Dívida Total Circulante Não Circulante Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 51

52 Operações Total Emissão Nº de Títulos Emitidos / circulação Rendimentos Vencimento Amortização Taxa efetiva de juros Debentures 1ª Emissão 1ª Série Debentures 1ª Emissão 2ª Série Debentures 3ª Emissão 1ª Série Debentures 3ª Emissão 2ª Série Debentures 3ª Emissão 3ª Série Debentures 3ª Emissão 4ª Série Debentures 4ª Emissão Série Única (-) custos de captação incorridos na contratação (4.773) (3.900) Marcação à Mercado de Dívida Total /07/ /07/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ / / / / / / / IPCA+5,60% a.a IPCA+5,6601% a.a IPCA+4,4885% a.a IPCA+4,7110% a.a IPCA+5,1074% a.a 107,75% CDI out / 22 IPCA+5,0797% a.a jun / 22 Final 9,35% jun / 24 Final 9,41% out / 22 Final 8,24% out / 24 Final 8,46% out / 27 Final 8,86% set / 25 Anual após out/20 Anual após set/23 6,92% 8,83% Em 19 de Outubro de 2018 a ESS fez a 4ª Emissão de Debêntures em série única no valor total de R$70.000, sendo os recursos captados com a emissão destinados para investimentos, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dividas relacionados a projetos. Em 19 de julho de 2017 a ESS fez a 1ª emissão de debêntures em moeda corrente, com vencimento em 15/06/2022 e remuneração de IPCA mais 5,60% ao ano para a 1º Série e com vencimento 15/06/2024 e remuneração de IPCA mais 5,6601% ao ano para a 2ª Serie. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). Em 31 de outubro de 2017 a ESS fez a 3ª emissão de debêntures de 1ª série incentivada com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de IPCA mais 4,4885% ao ano, 2ª série com vencimento em 15/10/2024 e remuneração de IPCA mais 4,7110% ao ano, 3ª série com vencimento em 15/10/2027 e remuneração de IPCA mais 5,1074% ao ano e, 4ª série com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de 107,75% CDI. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). Os recursos capitados com a emissão foram destinados para os projetos de Investimentos em Infraestrutura de Distribuição de Energia Elétrica que compreende a expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica. A totalidade da emissão das debêntures foram integralmente adquiridas pela controladora Energisa. As debêntures possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora final Energisa S.A. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativa nº 29 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2018, as exigências contratuais foram cumpridas. As debêntures classificadas no passivo não circulante têm seus vencimentos assim programados: Após Total Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 52

53 Seguem as movimentações ocorridas no exercício: Descrição Saldos em 2017 e Novas emissões de debêntures Encargos de dívidas juros, custos, variação monetária e cambial Marcação a Mercado das Dívidas Custos das debêntures (1.751) (4.162) Pagamento de juros (11.901) - Saldos em 2018 e Circulante Não circulante Os custos de captações das debêntures a serem amortizados nos exercícios subsequentes são: Contratos em diante Total Debêntures 1ª Emissão 1ª Série Debêntures 1ª Emissão 2ª Série Debêntures 3ª Emissão 1ª Série Debêntures 3ª Emissão 2ª Série Debêntures 3ª Emissão 3ª Série Debêntures 3ª Emissão 4ª Série Debêntures 4ª Emissão Total Impostos e Contribuições Sociais Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS (1) IRPJ CSSL Contribuições ao PIS e a COFINS Imposto de renda retido na fonte IRRF Outros Total Circulante Não Circulante (1) Do montante de R$ (R$ em 2017), R$ (R$ em 2017) refere-se a discussões de ICMS incidente sobre o faturamento de baixa renda e R$ (R$5.073 em 2017), referente ao ICMS incidente sobre a TUSD suspenso por liminares (vide nota explicativa nº 6). a. Parcelamento de impostos Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Total Circulante Não Circulante A Companhia possui parcelamentos ordinários e de dívida ativa, débitos junto a Secretaria da Fazenda Estadual no montante de R$ (R$ em 2017), requerido em 2013 em 120 parcelas mensais, corrigidas pela variação da Selic. No exercício foram efetuados pagamentos de R$ (R$ em 2017), tendo registrado R$9.083 (R$5.193 em 2017) de atualização monetária, contabilizado na rubrica de juros/multas e o número de parcelas a serem quitadas são 53. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 53

54 Os saldos consolidados dos impostos parcelados estão assim programados: Após Total Tributos e contribuições sociais correntes Parcelamento de Impostos Total Encargos setoriais Conta de Desenvolvimento Energético CDE Fundo Nacional Desenv. Científico Tecnológico FNDCT (1) Ministério de Minas e Energia MME (1) Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica PROCEL Pesquisa e Desenvolvimento - P&D (1) Programa de Eficiência Energética PEE (1) Total Circulante Não circulante (1) Os encargos setoriais correspondem a 1% da receita operacional líquida e visam financiar e a combater o desperdício de energia elétrica e o desenvolvimento tecnológico do setor elétrico relacionado aos Programas de Eficiência Energética (PEE) e Pesquisa e Desenvolvimento (P&D). Os gastos realizados com os projetos de PEE e P&D estão registrados na rubrica de serviços em curso até o final dos projetos, quando são encerrados contra os recursos do programa, enquanto a realização das obrigações por aquisição de ativo intangível, tem como contrapartida obrigações especiais. Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Uma provisão é reconhecida no momento em que a obrigação for considerada provável pelos assessores jurídicos da Companhia. A contrapartida da obrigação é uma despesa do exercício. Essa obrigação pode ser mensurada com razoável certeza e é atualizada de acordo com a evolução do processo judicial ou encargos financeiros incorridos e pode ser revertida caso a estimativa de perda não seja mais considerada provável, ou baixada quando a obrigação for liquidada. Por sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. Segue demonstrativo da movimentação das provisões: Trabalhistas Cíveis Ficais Regulatórios Saldos iniciais e Constituições de provisões Reversões de provisões (496) (3.609) - (1.052) (5.157) (6.510) Pagamentos realizados (1.208) (3.665) - - (4.873) (2.102) Atualização monetária Saldo de Incorporação Saldos finais e Cauções e depósitos vinculados (*) (*) A Companhia possui cauções e depósitos vinculados no ativo não circulante, no montante de R$ (R$ em 2017). Deste total, R$ (R$ em 2017), não possuem provisões para riscos em face do prognóstico de êxito ser possível ou remoto. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 54

55 Trabalhistas A maioria dessas ações tem por objeto discussões de ex-empregados pretendendo (i) recebimento de horas extras, (ii) de adicional de periculosidade, (iii) horas de sobreaviso, (iv) indenizações por danos decorrentes de acidente no trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela Companhia reclamando responsabilidade solidária ou subsidiária por verbas rescisórias. Cíveis Nos processos cíveis discutem-se principalmente (i) corte indevido de energia elétrica; (ii) inscrição indevida (SPC/Serasa); (iii) cancelamento / revisão de fatura de irregularidade de consumo; (iv) cancelamento / revisão de fatura de consumo normal; (v) ressarcimento de danos elétricos; (vi) ligação ou troca de titularidade de UC; (vii) ações indenizatórias de danos materiais e morais, decorrentes de desligamentos, oscilação de tensão, acidentes, dentre outros; (ix) servidões administrativas, entre outros. Regulatórios Os processos regulatórios referem-se ao descumprimento de preceito regulatório principalmente aos relacionados a disponibilização de informações para a fiscalização da base de remuneração. A Administração entende que todas as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em andamento. Com base na opinião de consultores jurídicos foram provisionados todos os processos judiciais, cuja probabilidade de desembolso futuro foi estimado como provável. Perdas Possíveis A Companhia possui processos de naturezas trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórias em andamento, cuja probabilidade de perda foi estimada pelos consultores jurídicos como possível, não requerendo a constituição de provisão. Trabalhistas Cíveis Fiscais Regulatório Saldo inicial 2017 e Novos processos Alterações Valor Pedido (281) (228) Alterações de Prognóstico - 39 (2.073) (69) (2.103) (188) Encerramento (2.463) (1.953) - - (4.416) (20.147) Atualização Monetária Saldos finais 2018 e Seguem os comentários de nossos consultores juridicos referentes às ações consideradas com risco possivel: Trabalhistas As ações judiciais de natureza trabalhistas, referem-se a discussões de ex-empregados que requerem recebimento de horas extras, de adicional de periculosidade, horas de sobreaviso, indenizações por danos decorrentes de acidente de trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela companhia reclamando responsabilidade subsidiária por verbas rescisórias. As variações ocorridas no exercício refere-se, principalmente, ao arquivamento de processos, alterações de provisão ou de prognóstico. Cíveis As ações judiciais de natureza cível, referem-se, em sua grande maioria, a discussões sobre o valor de contas de energia elétrica, em que o consumidor requer a revisão ou o cancelamento da fatura; cobrança de danos materiais e morais pelo consumidor, decorrentes da suspensão do fornecimento de energia elétrica por falta de pagamento, por irregularidades nos aparelhos de medição ou decorrentes de variações de tensão elétrica ou de falta momentânea de energia, entre outros. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 55

56 Fiscais As ações de natureza fiscais e tributárias referem-se basicamente a discussões sobre: (i) ICMS e (ii) taxa de fiscalização. Regulatórios Processos de contingências regulatórias junta à ANEEL, decorrem, principalmente, de penalidade aplicada em razão da operação de aquisição de créditos fiscais realizadas entre a Companhia e a QMRA (empresa do mesmo grupo econômico) para fruição do benefício do REFIS da Copa; e Autos de Infração oriundos de fiscalização regular da ANEEL. Patrimônio líquido Capital Social O capital social, subscrito e integralizado é de R$ (R$ em 2017) está representado por 97 mil ações ordinárias (97 mil em 2017) todas nominativas sem valor nominal Reserva de Capital Refere-se a implementação do Programa de Remuneração Variável através de concessão de ações, denominada Incentivo de Longo Prazo (ILP) no montante de R$91. (vide nota explicativa nº12) Reserva de lucros reserva legal Constituída com 5% do lucro líquido do exercício antes de qualquer outra destinação e limitada a 20% do capital social de acordo com a o artigo 193 da Lei 6.404/ Dividendos O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e permite a distribuição de dividendos apurados com base em resultados intermediários. A Administração está propondo a seguinte distribuição de dividendos: Lucro líquido do exercício Absorção de prejuízos - (4.459) Reserva legal (5%) (5.558) (3.171) Lucro líquido ajustado Dividendos obrigatórios (25%) Dividendos antecipados pagos. Em 03 de julho de 2018 R$263, por ação (1) Em 06 de setembro de 2018 R$214,8870 por ação (1) Em 12 de novembro de 2018 R$368, por ação (1) Dividendos adicionais propostos R$240, (R$620, por ação em 2017) Total dos dividendos (2) % sobre o lucro líquido ajustado 100% 100% (1) O Conselho de Administração aprovou em 13 de junho, 08 de agosto e em 08 de novembro de 2018, a distribuição de dividendos intercalares apurados nos balanços intermediários levantados pela Companhia até 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de (2) Os dividendos adicionais propostos declarados com montantes superiores aos dividendos mínimos obrigatórios após o exercício contábil a que se refere às demonstrações financeiras, por não se constituírem uma obrigação presente, são apresentados destacados no patrimônio líquido, não sendo constituído o respectivo passivo até sua efetiva aprovação, de acordo com as normas do ICPC-08, e serão pagos em data a ser definida em RCA. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 56

57 22.5. Outros resultados abrangentes Refere-se a contabilização do plano de benefício a empregados líquidos de impostos. Os referidos saldos estão contabilizados como Outros resultados abrangentes em atendimento ao CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis. Segue movimentação ocorrida nos exercícios: Saldo inicial 2017 e 2016 (3.798) (500) Ganho e perda atuarial benefícios a empregados (18.888) (4.997) Tributos sobre ganho e perda atuarial benefícios a empregados Saldo final 2018 e 2017 (16.264) (3.798) Receita operacional Fora do escopo dos auditores independentes Fora do escopo dos auditores independentes Nº de Nº de MWh R$ consumidores consumidores MWh R$ Residencial Industrial Comercial Rural Poder público Iluminação pública Serviço público Consumo próprio Subtotal Suprimento de energia a concessionárias Fornecimento não faturado líquido Disponibilidade do sistema de transmissão e de distribuição Receita de construção de infraestrutura (1) Penalidades regulatórias (2) - - (1.300) - Outras receitas operacionais Valor Justo Ativo Financeiro Indenizável da Concessão (-) Ultrapassagem demanda (3.190) (-) Excedente de reativos (2.874) Constituição e amortização CVA ativa e passiva (3) Subvenções vinculadas ao serviço concedido Total - receita operacional bruta Deduções da receita operacional ICMS PIS COFINS ISS Deduções Bandeiras Tarifárias CCRBT (4) Programa de Eficiência Energética PEE Conta de Desenvolvimento Energético - CDE Programa de Eficiência e Desenvolvimento - P&D Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE Total - deduções receita operacional Total - receita operacional líquida (1) A receita de construção de infraestrutura está representada pelo mesmo montante em custo de construção de infraestrutura. Tais valores são de reconhecimento obrigatório pela ICPC 01 Contratos de Concessão e correspondem a custo de construção de obras de ativos da concessão de distribuição de energia elétrica. (2) Com a adoção do CPC 47 Receitas de Contratos com cliente a partir de 1º de janeiro de 2018, com base no método retrospectivo modificado, as multas regulatórias (DIC, FIC e DMIC), passaram a ser reconhecidas em dedução às receitas operacionais. Para efeito comparativo, o montante das multas em 31 de dezembro de 2017 é de R$1.368, e estão classificadas como despesas operacionais. (3) Refere-se ao montante de ativos e passivos financeiros setoriais reconhecidos no resultado do exercício de 2018 e 2017 de acordo com o OCPC 08. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 57

58 (4) A partir de janeiro de 2015, as contas de energia tiveram a aplicação do Sistema de Bandeiras Tarifárias. O acionamento da bandeira tarifária será sinalizado mensalmente pela ANEEL, de acordo com as informações prestadas pelo Operador Nacional do Sistema ONS, conforme a capacidade de geração de energia elétrica no país. A ANEEL, através do Ofício nº 185 de 08 de abril de 2015, com alteração efetuada pelo Despacho 245 de 28 de janeiro de 2016, estabeleceu novos procedimentos contábeis para registro das Receitas Adicionais das Bandeiras Tarifárias. Pela alteração proposta, os montantes das bandeiras passam a ser registrados na receita operacional. As receitas auferidas pela Companhia referentes as bandeiras tarifárias no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram de R$ (R$ em 2017), tendo sido repassado à Conta Centralizadora dos Recursos de Bandeiras Tarifárias CCRBT o montante de R$ (R$ em 2017). Dessa forma, o efeito líquido das bandeiras tarifárias no resultado da Companhia em 2018 foi de R$ (R$ em 2017). Para os meses de janeiro a outubro de 2018 e exercício 2017 a ANEEL já homologou os valores conforme abaixo: Meses Despacho Janeiro Nº 516 de 06 de março de 2018 (Nº 592 de 02 de março de 2017) (3.201) 11 Fevereiro Nº 728 de 02 de abril de 2018 (Nº 899 de 30 de março de 2017) Março Nº 981 de 30 de abril de 2018 (Nº de 05 de maio de 2017) 333 (164) Abril Nº de 01 de junho de 2018 (Nº de 30 de maio de 2017) 341 (214) Maio Nº de 03 de julho de 2018 (Nº de 04 de julho de 2017) (1.228) 136 Junho Nº de 30 de julho de 2018 (Nº de 01 de agosto de 2017) (4.423) (2.915) Julho Nº de 29 de agosto de 2018 (Nº de 30 de agosto de 2017) (2.250) Agosto Nº de 3 de outubro de 2018 (Nº de 02 de outubro de 2017) 672 (3.744) Setembro Nº de 30 de outubro de 2018 (Nº de 01 de novembro de 2017) 566 (2.504) Outubro Nº de 03 de dezembro de 2018 (Nº de 04 de dezembro de 2017) 721 (4.504) Novembro A ser homologado (Nº 2 de 02 de janeiro de 2018) - (6.767) Dezembro A ser homologado (Nº 242 de 30 de janeiro de 2018) (6.261) (2.957) (10.450) (25.864) Custos e despesas operacionais Os custos e despesas operacionais especificados na Demonstração do Resultado do Exercício, possuem a seguinte composição por natureza de gastos: Natureza do gasto Com energia elétrica Custo do serviço Despesas Operacionais Total De operação Prestado a terceiros Gerais e administrativas Energia elétrica comprada para revenda Encargo de uso - sistema de transmissão e distribuição Pessoal e administradores Programa de Remuneração Variável (ILP) Benefício pós-emprego Material Serviços de terceiros Depreciação e amortização Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhistas, cíveis. fiscais e regulatórios Custo de construção Outros Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 58

59 Energia Elétrica Comprada para revenda MWH (2) Energia elétrica comprada p/revenda Energia de Itaipú Binacional Energia de Leilão Energia Bilateral Cotas de Angra Resolução Normativa nº530/ Energia de curto prazo - CCEE (1) Cotas Garantia Física Resolução Homologatória nº 1410/ Programa Incentivo Fontes Alternativas Energia - PROINFA Energia de reserva - ERR (-) Parcela a compensar crédito PIS/COFINS não cumulativo - - (88.303) (64.657) Total (1) Inclui nesta linha demais custos na CCEE tais como, efeitos dos CCEARs, liminares/ajuste de energia leilão, efeito de cotas de garantia física, efeito cotas de energia nuclear, exposição de cota Itaipu e Encargos de Serviços do Sistema-ESS. (2) Informações fora do escopo dos auditores independentes. Outros resultados Ganho na desativação/alienação de bens/direitos Outros Perdas na desativação/alienação de bens e direitos (10.176) (3.036) Outros (1.851) (591) (12.027) (3.627) Total (7) Receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras Juros ativos Variação monetária e acréscimo moratório de energia vendida Juros de energia vendida - CCEE Atualização financeira - ativos financeiros setoriais (2.513) Juros Selic s/impostos a recuperar Atualização depósito judicial Juros Selic s/ PERT Redução: 70% multas e 90% juros Selic (Lei ) (-) Tributos sobre receitas financeiras PIS/COFINS (2.275) (3.948) Outras Total receitas financeiras Despesas Financeiras Encargos de dívidas - juros (25.163) (15.447) Encargos de dívidas, juros - Variação Cambial (25.551) (5.862) Marcação a mercado da dívida (14.115) Juros e Multas (14.801) (4.337) Juros e multa - PERT - (12.542) Outros débitos fiscais - PERT - (1.036) Instrumentos financeiros derivativos (10.179) Despesas Bancárias/IOF (1.725) (1.118) Atualização saldo à aplicar de P&D e PEE (2.899) (3.455) Atualização parcelamento de impostos e encargos - (2.071) Despesa com aval (91) (892) Marcação a mercado derivativos Atualização financeira - passivos financeiros setoriais (4.159) 861 Variação monetária de provisão para riscos (498) (162) Transferência para ordens em curso Provisão para perda de crédito tributário - (13.564) Outras 98 (15.560) Total despesas financeiras (58.305) (78.972) Despesas financeiras líquidas (11.650) (5.711) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 59

60 Lucro por ação Cálculo de lucros por ação (em milhares de reais, exceto lucro líquido básico por ação): Numerador Lucro líquido do exercício Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações ordinárias Resultado básico por ação ordinária (*) 1,145 0,944 (*) A Companhia não possui instrumento diluidor Cobertura de seguros A política de seguros da Companhia baseia-se na contratação de seguros com coberturas bem dimensionadas, consideradas suficientes para cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros em seu patrimônio, bem como por reparações em que seja civilmente responsável pelos danos involuntários, materiais e/ou corporais causados a terceiros decorrentes de suas operações, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo dos nossos auditores independentes. As principais coberturas são: Ramos Data de Vencimento Importância Segurada Prêmio Anual Riscos Operacionais 07/11/ Responsabilidade Civil Geral 23/11/ Frota - Danos Materiais, Corporais e Morais a Terceiros 23/10/2019 Até R$360 / veículo Vida em Grupo Acidentes Pessoais (*) 31/12/ Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O) 26/11/ Transporte Nacional 04/04/2019 Até R$2.000/veiculo - 18 Compreensivo Empresarial Responsabilidade do Explorador ou Transporte R.E.T.A (Drones) 12/01/ /drone 5 - (*) Importância Segurada relativa ao mês de DEZ/2018 e prêmio anualizado Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco Hierarquia de valor justo Os diferentes níveis foram assim definidos: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). Em função da Companhia ter classificado o ativo financeiro indenizável da concessão como melhor estimativa de valor justo por meio do resultado, os fatores relevantes para avaliação ao valor justo não são publicamente observáveis. Por isso, a classificação da hierarquia de valor justo é de nível 3. A movimentação e respectivos ganhos no resultado do exercício de R$1.503 (R$2.391 em 2017), assim como as principais premissas utilizadas, estão divulgadas nas notas explicativas nº 14. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 60

61 Abaixo, são comparados os valores contábeis, valor justo e níveis hierárquicos dos principais ativos e passivos financeiros: ATIVO Nível Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros setoriais CVA Valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Ativo financeiro indenizável da concessão Instrumentos financeiros derivativos PASSIVO Nível Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Custo amortizado Fornecedores Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures Passivos financeiros setoriais CVA Valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Em atendimento à Instrução CVM nº 475/2008 e à Deliberação nº 604/2009, a descrição dos saldos contábeis e do valor justo dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial 2018 e 2017, estão identificadas a seguir: Derivativos O valor justo estimado de ativos e passivos financeiros foi determinado por meio de informações disponíveis no mercado e por metodologias apropriadas de avaliação. A Companhia tem como política o gerenciamento dos riscos, evitando assumir posições relevantes expostas a flutuações de valor justo. Nesse sentido, buscam operar instrumentos que permitam maior controle de riscos. Os contratos de derivativos são efetuados com operações de swap e opções envolvendo juros e taxa de câmbio, visando eliminar a exposição à variação do dólar além de adequação do custo das dívidas de acordo com o direcionamento do mercado. As operações de proteção contra variações cambiais adversas requerem monitoramento constante, de forma a preservar a eficiência das suas estruturas. As operações vigentes são passíveis de reestruturação a qualquer tempo e podem ser objeto de operações complementares ou reversas, visando reduzir eventuais riscos de perdas relevantes. Hedge Accounting Em 01 de julho de 2015, a Companhia efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação cambial e juros, para variação do CDI como hedge accounting. Em 31 de dezembro de 2018 essas operações, assim como as dívidas (objeto do hedge ) estão sendo avaliadas de acordo com a contabilidade de hedge de valor justo. Em tais designações de hedge a Companhia documentou: (i) a relação de hedge ; (ii) o objetivo e estratégia de gerenciamento de risco; (iii) a identificação do instrumento financeiro; (iv) o objeto ou transação coberta; (v) a natureza do risco a ser coberto; (vi) a descrição da relação de cobertura; (vii) a demonstração da correlação entre o hedge e o objeto de cobertura; e (viii) a demonstração da efetividade do hedge. Os contratos de swap são designados e efetivos como hedge de valor justo em relação à taxa de juros e/ou variação cambial, quando aplicável. Durante o período, o hedge foi altamente efetivo na exposição do valor justo às mudanças de taxas de juros e, como consequência, o valor contábil das dívidas designadas como hedge foi impactado em R$9.670 e reconhecido no resultado financeiro no mesmo momento em que o valor justo de swap de taxa de juros era reconhecido no resultado. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 61

62 Em jul/2017, a Companhia realizou a captação de R$81,7 milhões através da emissão de debentures e efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação de juros pré-fixado para pós-fixados em CDI. Em out/2017, a Companhia realizou a captação de R$118 milhões através da emissão de debentures e efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação de juros pré-fixado para pós-fixados em CDI. Fair Value Option A Companhia optou pela designação formal de novas operações de dívidas contratadas em 2018, para as quais possui instrumentos financeiros derivativos de proteção do tipo swap para troca de variação cambial e juros, como mensuradas ao valor justo. A opção pelo valor justo ( Fair Value Option ) tem o intuito de eliminar ou reduzir uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento de determinados passivos, no qual de outra forma, surgiria. Assim, tanto os swaps quanto as respectivas dívidas passam a ser mensuradas ao valor justo e tal opção é irrevogável, bem como deve ser efetuada apenas no registro contábil inicial da operação. Em 31 de dezembro de 2018, tais dívidas e derivativos, assim como os demais ativos e passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado tem quaisquer ganhos ou perdas resultantes de sua re-mensuração reconhecidos no resultado da Companhia. Durante o período o valor contábil das dívidas designadas como Fair Value Option foi impactado em R$4.445 (R$8 em 2017) e reconhecido como resultado financeiro no mesmo momento em que o valor justo de swap de taxa de juros era reconhecido no resultado. Companhia não possui avaliação de risco de crédito ou instrumento derivativo contratado para esta exposição. Na avaliação da Companhia, a alteração do risco de crédito não tem impacto significativo. Incertezas Os valores foram estimados na data do balanço, baseados em informações disponíveis no mercado e por metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa mais adequada do valor justo. Como consequência, as estimativas utilizadas e apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. Administração financeira de risco A Diretoria tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão do modelo de administração de risco da Companhia. Assim, fixou limites de atuação com montantes e indicadores preestabelecidos na Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro (revista anualmente e disponível na web site da Companhia) e nos regimentos internos da diretoria. A gestão de risco da Companhia visa identificar, analisar e monitorar riscos enfrentados, para estabelecer limites e mesmo checar a aderência aos mesmos. As políticas de gerenciamento de riscos e sistemas são revisadas regularmente, a fim de avaliar mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Diretoria tem como prática reportar mensalmente a performance orçamentária e os fatores de riscos que envolvem a Companhia. A Companhia conta com serviços de empresa especializada e independente na gestão de risco de caixa e dívida, de modo que é procedido monitoramento diário sobre o comportamento dos principais indicadores macroeconômicos e seus impactos nos resultados, em especial nas operações de derivativos. Este trabalho permite definir estratégias de contratação e reposicionamento, visando menores riscos e melhor resultado financeiro. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 62

63 Gestão de risco de capital O índice de endividamento no final dos exercícios são: Dívida (1) Caixa e equivalentes de caixa (10.041) (11.317) Dívida líquida Patrimônio líquido (2) Índice de endividamento líquido 1,09 0,64 (1) A dívida é definida como empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo prazos e encargos de dívidas (excluindo derivativos e contratos de garantia financeira), conforme detalhado nas notas explicativas nº 17 e 18. (2) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados como capital. a) Risco de liquidez A administração, através do fluxo de caixa projetado, programa suas obrigações que geram passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos de forma a garantir o máximo possível a liquidez, para cumprir com suas obrigações, evitando inadimplências que prejudiquem o andamento das operações da Companhia. A seguir, apresentamos a estratificação dos passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados. Não é esperado que possam ocorrer alterações significativas nos fluxos de caixa incluídos nesta análise. Taxa média de juros efetiva ponderada Até 6 meses De 6 a 12 meses De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total Fornecedores Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures 7,30% Instrumentos Financeiros Derivativos (3.984) (4.117) Total O risco de liquidez representa o risco da Companhia enfrentar dificuldades para cumprir suas obrigações relacionadas aos passivos financeiros. A Companhia monitora o risco de liquidez mantendo investimentos prontamente conversíveis para atender suas obrigações e compromissos, e também se antecipando para futuras necessidades de caixa. b) Risco de crédito A Administração avalia que os riscos de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos são reduzidos, em função de não haver concentração e as operações serem realizadas com bancos de percepção de risco aderentes à Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro do Grupo Energisa. Constituído no primeiro trimestre de 2010, o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração tem a função de supervisionar se a administração do grupo vem seguindo as regras e princípios estabelecidos na política. O risco de crédito é representado por contas a receber, o que, no entanto, é atenuado por vendas a uma base pulverizada de clientes e por prerrogativas legais para suspensão da prestação de serviços a clientes inadimplentes. Adicionalmente, parte dos valores a receber relativos às transações de venda, compra de energia e encargos de serviço do sistema, realizados no âmbito da CCEE, está sujeita a modificações, dependendo de decisões de processos judiciais ainda em andamento, movidos por algumas empresas do setor. Esses processos decorrem da interpretação de regras do mercado, vigentes entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, período do Programa Emergencial de Redução de Energia Elétrica. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 63

64 Exposição a riscos de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foram: Nota Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Ativo financeiro indenizável da concessão Instrumentos financeiros derivativos Ativo financeiros setoriais CVA c) Risco de mercado: taxa de juros e de câmbio Parte dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional, apresentados na nota explicativa nº 17, é composta de financiamentos obtidos junto a diversos agentes de fomento nacional (Eletrobrás e BNDES) e outras instituições do mercado de capitais. A taxa de juros é definida por estes agentes, levando em conta os juros básicos, o prêmio de risco compatível com as empresas financiadas, suas garantias e o setor no qual estão inseridas. Na impossibilidade de buscar alternativas ou diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para suas estimativas, em face dos negócios e às peculiaridades setoriais, esses são mensurados pelo método do custo amortizado com base em suas taxas contratuais. Os resultados da Companhia são suscetíveis as variações dos passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano. A taxa de câmbio do dólar norte-americano encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 com alta de 17,1% sobre 31 de dezembro de 2017, cotado a R$3,8748/USD. A volatilidade do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2018 era de 14,34%, enquanto em 31 de dezembro de 2017 era de 11,95%. Do montante das dívidas bancárias de emissões da Companhia em 31 de dezembro de 2018, excluído os efeitos dos custos a apropriar, o montante de R$ (R$ em 2017), R$ (R$ em 2017) estão representados em dólares, conforme nota explicativa nº 17 e 18. As operações que possuem proteção cambial e os respectivos instrumentos financeiros utilizados estão detalhadas abaixo: Os empréstimos em dólar norte americano têm vencimento de curto e longo prazo (último vencimento em julho de 2023) e custo máximo de libor + 1,80% ao ano mais variação cambial. No balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresenta no ativo não circulante R$ (R$8.771 em 2017), no passivo circulante R$8.101 (R$8.984 em 2017) e no passivo circulante R$180, a título de marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos atrelados ao câmbio e aos juros, originados da combinação de fatores usualmente adotados para precificação a mercado de instrumentos dessa natureza, como volatilidade, cupom cambial, taxa de juros e cotação do dólar. Não se tratam de valores materializados, pois reflete os valores da reversão dos derivativos na data de apuração, o que não corresponde ao objetivo de proteção das operações de hedge e não reflete a expectativa da Administração. À medida que os limitadores estabelecidos para as operações vigentes não forem ultrapassados, conforme abaixo descrito, deverá ocorrer a reversão do lançamento de marcação a mercado ora refletido nas demonstrações financeiras. Por outro lado, uma maior deterioração da volatilidade do cupom cambial e da cotação do dólar poderá implicar no aumento do valor ora contabilizado. A Companhia possui proteção contra variação cambial adversa de 100% dos financiamentos atrelados ao dólar, protegendo o valor principal e dos juros até o vencimento. A proteção acima está dividida no instrumento descritos a seguir: Operação Notional Custo Financeiro (% a.a.) (USD) Ponta Ativa Ponta Passiva Vencimento Designação Resolução Citibank (Libor + 1,70%) x 117,65% CDI + 1,53% 21/06/2022 Fair Value Option Resolução Citibank VC + (Libor + 1,80%) CDI + 1,53% 21/06/2022 Fair Value Option Resolução Bank of America (LIBOR + 1,10%) x 117,65% CDI + 1,35% 09/04/2020 Fair Value Option Resolução Citibank (LIBOR + 1,27%) x 117,65% CDI + 1,25% 03/07/2023 Fair Value Option Resolução Bank of America (LIBOR + 1,20%) x 117,64% CDI + 0,80% 31/08/2021 Fair Value Option Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 64

65 Adicionalmente, a Companhia possui operações de swap de taxa de juros (taxas pré-fixadas, CDI) associada ao Notional de seu endividamento em moeda local (Reais). As operações de swap de juros estão relacionadas a seguir: Operação Notional (BRL) Custo Financeiro (% a.a.) Ponta Ativa Ponta Passiva Vencimento Designação Itaú BBA X ESS IPCA + 5,60% 101,75% CDI 15/06/2022 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,60% 101,75% CDI 15/06/2022 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,66% 102,65% CDI 14/06/2024 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,66% 102,65% CDI 14/06/2024 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 4,49% 100,90% CDI 17/10/2022 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 4,71% 101,60% CDI 15/10/2024 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 5,11% 103,50% CDI 15/10/2027 Fair Value Hedge Itau BBA x ETO IPCA + 5,08% 103,70 CDI 15/09/2025 Fair Value Hedge A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com variação cambial e taxa de juros dos empréstimos como hedge de valor justo fair value hedge, conforme demonstrado abaixo: Fair Value Hedge Valor de referência Valor justo Descrição Dívida (Objeto de Hedge) * Taxa Pré-Fixada ( ) ( ) Posição Ativa Taxa Pré-Fixada Swap de Juros Posição Passiva (Instrumento de Hedge) Taxa de Juros CDI ( ) (98.041) Posição Líquida Swap Posição Líquida Dívida + Swap ( ) (98.034) (*) De acordo com a norma contábil, os empréstimos objetos de Fair Value Hedge são ajustados a valor presente desconsiderando o efeito da taxa Libor De acordo com o CPC 40, apresentam-se abaixo os valores dos instrumentos financeiros derivativos da Companhia, cujos valores não foram contabilizados como fair value hedge, vigentes em 31 de dezembro de 2018 Fair Value Option Valor de referência Valor justo Descrição Dívida designada para Fair Value Option Moeda Estrangeira - USD e LIBOR ( ) (92.602) Posição Ativa Moeda Estrangeira - USD e LIBOR Swap Cambial Posição Passiva (Derivativo) Taxa de Juros CDI ( ) (96.144) Posição Líquida Swap (3.542) Posição Líquida Dívida + Swap ( ) (96.144) O Valor Justo dos derivativos contratados pela Companhia em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi apurado com base nas cotações de mercado para contratos com condições similares. Suas variações estão diretamente associadas às variações dos saldos das dívidas relacionadas na nota explicativa nº 17 e ao bom desempenho dos mecanismos de proteção utilizados, descritos acima. A Companhia não tem por objetivo liquidar esses contratos antes dos seus vencimentos, bem como possuem expectativa distinta quanto aos resultados apresentados como Valor Justo - conforme abaixo demonstrado. Para uma perfeita gestão, é procedido monitoramento diário, com o intuito de preservar menores riscos e melhores resultados financeiros. A Marcação a Mercado (MtM) das operações da Companhia foi calculada utilizando metodologia geralmente empregada e conhecida pelo mercado. A metodologia consiste basicamente em calcular o valor futuro das operações, utilizando as taxas acordadas em cada contrato, descontando a valor presente pelas taxas de mercado. No caso das opções, é utilizado para cálculo do MtM uma variante da fórmula de Black & Scholes, destinada ao cálculo do prêmio de opções sobre moeda. Os dados utilizados nesses cálculos foram obtidos de fontes consideradas confiáveis. As taxas de mercado, como a taxa Pré e o Cupom de Dólar, foram obtidas Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 65

66 diretamente do site da BM&F (Taxas de Mercado para Swaps). A taxa de câmbio (Ptax) foi obtida do site do Banco Central. No caso das opções, as volatilidades implícitas de dólar também foram obtidas na BM&F. Análise de Sensibilidade De acordo com o CPC 40, a Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais os instrumentos financeiros e derivativos estão expostos, conforme demonstrado: a) Variação cambial Considerando a manutenção da exposição cambial de 31 de dezembro de 2018, com a simulação dos efeitos nas demonstrações financeiras futuras, por tipo de instrumento financeiro e para três cenários distintos, seriam obtidos os seguintes resultados (ajustados a valor presente para a data base das demonstrações financeiras): Operação Exposição Risco Cenário I Cenário II Cenário III (Provável) (*) (Deterioração de 25%) (Deterioração de 50%) Dívida Moeda Estrangeira USD e LIBOR ( ) ( ) ( ) ( ) Variação Dívida (41.868) ( ) Swap Cambial Posição Ativa Instrumentos Financeiros Derivativos USD e LIBOR Variação USD e LIBOR - (29.085) Posição Passiva Instrumentos Financeiros Derivativos - Taxa de Juros CDI ( ) Alta US$ ( ) ( ) ( ) Variação - Taxa de Juros CDI Subtotal (2.347) Total Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) (*) O cenário provável é calculado a partir da expectativa do dólar futuro do último boletim Focus divulgado para a data de cálculo. Os cenários de deterioração de 25% e de deterioração de 50% são calculados a partir da curva do cenário provável. Nos cenários a curva de dólar é impactada, a curva de CDI é mantida constante e a curva de cupom cambial é recalculada. Isto é feito para que a paridade entre dólar spot, CDI, cupom cambial e dólar futuro seja sempre válida. Os derivativos no Cenário Provável, calculados com base na análise líquida das operações acima apresentadas até o vencimento das mesmas, ajustadas a valor presente pela taxa pré-fixada brasileira em reais para 31 de dezembro de 2018, atingem seu objetivo, o que é refletido no valor presente negativo de R$ , que serve para mostrar a efetividade da mitigação das variações cambiais adversas das dívidas existentes. Neste sentido, quanto maior a deterioração do câmbio (variável de risco considerada), maiores serão os resultados positivos dos swaps. Por outro lado, com os cenários de deterioração do real frente ao dólar, de 25% e 50%, e em função da Companhia não possuir atualmente limitadores, levaria a valor presente negativo de R$ em ambos os casos. b) Variação das taxas de juros Considerando a manutenção da exposição às taxas de juros de 31 de dezembro de 2018, com a simulação dos efeitos nas demonstrações financeiras futuras, por tipo de instrumento financeiro seriam obtidos os seguintes resultados (ajustados a valor presente para a data base das demonstrações financeiras): Operação Exposição Risco Cenário I Cenário II Cenário III (Provável) (*) (Deterioração de 25%) (Deterioração de 50%) Dívida Moeda Local Taxa de Juros ( ) ( ) ( ) ( ) Variação da Divida Swap de Juros Alta CDI Posição Ativa Instrumentos Financeiros Derivativos Pré Variação Taxa de Juros Posição Passiva Instrumentos Financeiros Derivativos - CDI ( ) ( ) ( ) ( ) Variação - CDI + TJLP - - (14.268) (28.466) Subtotal (14.057) Total Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 66

67 Considerando que o cenário de exposição dos instrumentos financeiros indexados às taxas de juros de 31 de dezembro de 2018 seja mantido e que os respectivos indexadores anuais acumulados sejam (CDI = 6,42%, TJLP = 6,72% ao ano) e caso ocorram oscilações nos índices de acordo com os três cenários definidos, o resultado financeiro líquido seria impactado em: Instrumentos Exposição (R$ mil) Risco Cenário (Provável) (*) I Cenário II (Deterioração de 25%) Cenário III (Deterioração de 50%) Instrumentos financeiros ativos: Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Alta CDI Instrumentos financeiros passivos: Swap ( ) Alta CDI (18.601) (23.251) (27.902) Empréstimos, financiamentos e debêntures. ( ) Alta CDI (7.692) (9.615) (11.538) ( ) Alta IPCA (6.855) (8.569) (10.283) Subtotal (**) ( ) (33.148) (41.435) (49.723) Total (Perdas) ( ) (26.065) (32.581) (39.098) (*) Considera o CDI de 31 de dezembro de 2019 (6,50% ao ano), cotação das estimativas apresentadas pela recente Pesquisa do BACEN, datada de 31 de dezembro de 2018 e IPCA 3,75%. (**) Não inclui as operações pré-fixadas no valor de R$ Gerenciamento de risco de liquidez O risco de liquidez representa o risco da Companhia enfrentar dificuldades para cumprir suas obrigações relacionadas aos passivos financeiros. A Companhia monitora o risco de liquidez mantendo investimentos prontamente conversíveis para atender suas obrigações e compromissos, e também se antecipando para futuras necessidades de caixa. Benefícios pós-emprego Plano de suplementação de aposentadoria e pensão A Companhia é patrocinadora de 4 planos de benefícios previdenciários aos seus empregados, um na modalidade de benefício definido, um plano de contribuição variável, um plano exclusivamente para benefícios de risco vinculado a um plano de contribuição variável e um plano de contribuição definida, estando apenas esse último aberto ao ingresso de novos participantes. Os planos de benefício definido, contribuição variável e de risco são avaliados atuarialmente ao final de cada exercício, visando verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para a formação de reservas necessárias aos compromissos de pagamento atuais e futuros. A Companhia patrocina, em conjunto com seus empregados em atividade, ex-empregados e respectivos beneficiários, planos de benefícios de aposentadoria e pensão, com o objetivo de complementar e suplementar os benefícios pagos pelo sistema oficial da previdência social, cuja administração é feita por meio da Energisaprev - Fundação Energisa de Previdência, entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada, constituída como fundação, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, com funcionamento autorizado pela Portaria nº 47, de 24 de outubro 2003, do Ministério da Previdência Social Secretaria de Previdência Complementar. Os planos de benefício patrocinados pela Companhia junto à Energisaprev são: a. Plano de Benefícios Elétricas BD-I: Instituído em 1 agosto de 1986, encontra-se em extinção desde 31 de dezembro 1998, quando foi bloqueada a adesão de novos participantes. Assegura benefícios suplementares à aposentadoria por tempo de serviço/velhice, aposentadoria por invalidez, auxílio-doença, pensão por morte e pecúlio por morte. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 67

68 O plano está estruturado na forma de Benefício Definido e é custeado pelos Participantes, pelos Assistidos e pelas Patrocinadoras. b. Plano de Benefícios Elétricas-R: Instituído em 12 de janeiro de 2007, fechado para novas adesões, é estruturado na modalidade de benefício definido. Assegura os seguintes benefícios: Suplementação da aposentadoria por invalidez; Suplementação do auxílio-doença; Suplementação da pensão por morte; e Pecúlio por morte. O plano está estruturado na forma de Benefício Definido. Para efeitos desta Avaliação e para o cumprimento da Deliberação CVM 695/2012, impõe-se a aferição compartimentada dos compromissos atuariais das despesas com contribuições, dos custos e do ativo do Plano de Benefícios-R, por empresa patrocinadora. c. Plano de Benefícios Elétricas-OP: Instituído em 1º de janeiro de 1999, fechado para novas adesões, é estruturado na modalidade de contribuição variável. Durante o prazo de diferimento do benefício, este plano está estruturado na modalidade de Contribuição Definida, podendo o Participante optar por Renda Mensal Financeira ou Renda Mensal Vitalícia, esta última vinculada ao montante financeiro das contribuições acumuladas a favor do Participante. A Renda Mensal Vitalícia, uma vez iniciada, é atualizada monetariamente uma vez por ano, sendo nessa fase considerada Benefício Definido. O custeio do plano é feito pelos Participantes (90%) e pela Patrocinadora (10%). d. Plano Energisa CD: O plano de benefícios Energisa CD, por ser de modalidade contribuição definida puro, tem seus benefícios de riscos totalmente terceirizados com seguradora. Em 31 de dezembro de 2018 o plano possuía 44 participantes ativos e nenhum assistido ou pensionista. Dessa forma, planos nessa modalidade, não estão sujeitos à avaliação atuarial no âmbito do CPC 33. A contribuição da patrocinadora para os planos Benefícios Elétricas-OP e Energisa CD durante o exercício de 2018 foi de R$1.913 (R$1.333 em 2017) Situação financeira dos planos de benefícios avaliação atuarial Com base na avaliação atuarial elaborada por atuários independentes da Companhia em 31 de dezembro de 2018, os planos de benefícios definidos, seguindo os critérios requeridos pelo CPC 33 (R1)/IAS 19 - Benefício a empregados, apresentam a seguinte situação: a. Número de participantes/beneficiários: Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP Número participantes (*) (*) Número assistidos Número beneficiários pensionistas Total (*) No plano Elétricas OP, os participantes ativos e determinados assistidos não foram avaliados, tendo em vista características do plano de capitalização financeira. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 68

69 b. Premissas utilizadas nesta avaliação atuarial: Elétricas Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP I - Premissas Biométricas Tábua de Mortalidade Geral (1) BR-EMS 2015 por sexo BR-EMS 2015 por sexo BR-EMS 2015 por sexo BR-EMS 2015 por sexo BR-EMS 2015 por sexo BR-EMS 2015 por sexo Tábua de Entrada em Invalidez LIGHT MEDIA LIGHT MEDIA N/A LIGHT MEDIA LIGHT MEDIA N/A Tábua de Mortalidade de Inválidos (1) MI 85 MI 85 N/A MI 85 MI 85 N/A Composição Familiar (Ativos) Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Composição Familiar (Assistidos) Família Real Família Real Família Real Família Real Família Real Família Real II - Variáveis Econômicas Taxa Real de Desconto da Obrigação Atuarial (3) 4,85% a.a. 5,28% a.a. 5,14% a.a. 5,14% a.a. 5,28% a.a. 5,14% a.a. Expectativa de Inflação Futura (2) 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Taxa de Rendimento Esperado dos Ativos 9,04% a.a. 9,49% a.a. 9,35% a.a. 9,35% a.a. 9,49% a.a. 9,35% a.a. Fator Capacidade Salarial e de Benefício Taxa de Crescimento Real de Salários (*) 7,38% a.a. 7,38% a.a. N/A 7,38% a.a. 7,38% a.a. N/A Taxa de Rotatividade 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. III - Regime Financeiro de Capitalização Crédito Unitário Projeto Crédito Unitário Projeto Crédito Unitário Projeto Crédito Unitário Projeto Crédito Unitário Projeto Crédito Unitário Projeto As premissas atuariais adotadas são imparciais e mutuamente compatíveis. A taxa de desconto é baseada no rendimento do título público NTN-B, indexado ao IPCA. O título foi utilizado pois apresenta características condizentes com as características dos benefícios. A taxa de rendimento esperado sobre os ativos do plano reflete as expectativas de mercado relativas a rendimentos dos ativos do plano. A taxa de crescimento salarial real é baseada na experiência histórica da Companhia. Para a apuração do valor presente das obrigações de benefício definido é empregado o método do crédito unitário projetado. Esse método é obrigatório segundo CPC 33 (R1) (IAS 19). Eventuais diferenças atuariais são reconhecidas como remensurações em outros resultados abrangentes. Quando o saldo da obrigação se mostrar superior ao valor justo dos ativos do plano, o déficit deve ser reconhecido no passivo da patrocinadora. c. Conciliação da posição dos fundos de benefícios definido: Elétricas Elétricas BD-I Total R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP EVOLUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES ATUARIAIS 1. Valor presente da obrigação no início do exercício Saldo inicial das empresas incorporadas Custo do serviço corrente Custo dos juros (Ganhos)/Perdas atuariais (152) (390) Benefícios pagos (3.465) (704) (3.574) (3.380) (533) (3.372) (7.743) (7.285) 6. Valor presente da obrigação no fim do exercício EVOLUÇÃO NO VALOR JUSTO DOS ATIVOS DO PLANO 1. Valor justo dos ativos do plano no início do exercício Saldo inicial das empresas incorporadas Ganhos/(Perdas) dos ativos (1.905) (1.548) (9.569) 326 (219) (13.022) Retorno esperado dos ativos do plano Contribuições do empregador Benefícios pagos (3.465) (704) (3.575) (3.380) (533) (3.372) (7.744) (7.285) 6. Valor justo dos ativos do plano no fim do exercício BALANÇO PATRIMONIAL 1. Valor justo do ativo Obrigações atuariais (50.929) (11.323) (59.414) (47.865) (10.966) (52.497) ( ) ( ) 3. Posição Líquida (9.309) (3.256) (5.226) (4.772) (1.983) (17.791) (2.488) 4. Limite do ativo (Resolução CNPC Nº 22/2015) (9.243) Passivo atuarial parte do participante (Déficit) / Superávit passível de reconhecimento (9.309) (3.256) (5.226) (4.772) (1.983) (17.791) (2.488) Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 69

70 Reconciliação Posição líquida em 2017 e 2016 (6.756) (3.210) Efeito em ORA (11.565) (3.685) Contribuição do empregador Efeito no Resultado do Exercício 18 (524) Posição líquida em 2018 e (6.756) Circulante (1.363) (846) Não Circulante (16.428) (5.910) Demonstração das despesas para o exercício de 2019, segundo critérios do CPC33/IAS19: Custo do serviço corrente (com juros) 241 Juros sobre as obrigações atuariais Rendimento esperado dos ativos do plano (4.346) Total da despesa bruta a ser reconhecida O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente são utilizadas outras premissas atuariais, tais como hipóteses biométricas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médico são reconhecidos integralmente em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. d. Alocação percentual do Valor Justo dos Ativos dos Planos 2019 Elétricas Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP Títulos Públicos 64,91% 72,79% 59,05% 62,06% 71,92% 55,52% Créditos Privados 6,82% 6,57% 8,54% 10,75% 10,86% 11,25% Ações 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Fundos de investimentos 19,55% 19,77% 18,23% 18,36% 16,14% 18,96% Investimento imobiliário 8,39% 0,00% 8,06% 8,49% 0,00% 7,93% Empréstimo financeiro 0,29% 0,84% 6,07% 0,30% 1,05% 6,29% Outros 0,04% 0,03% 0,05% 0,04% 0,03% 0,05% Total dos investimentos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Plano de saúde A Companhia mantém benefício pós emprego e Assistência Médico-Hospitalar para os empregados ativos, aposentados e pensionistas e seus dependentes legais. As contribuições mensais da Companhia correspondem aos prêmios médios calculados pela Seguradora, multiplicado pelo número de vidas seguradas. Esses prêmios são reajustados anualmente, em função da sinistralidade, pela variação dos custos médicos e hospitalares, dos custos de comercialização e de outras despesas incidentes sobre a operação do seguro, com o objetivo de manter o equilíbrio técnico-atuarial da apólice. As contribuições arrecadadas dos aposentados, pensionistas e ex-funcionários são reajustadas pela Variação dos Custos Médicos e Hospitalares -VCMH. O saldo atuarial do plano de benefício de saúde pós-emprego (Despesas de Assistência Médico-Hospitalar) em 2018 é de R$ (R$7.422 em 2017), tendo sido apurado no exercício o montante de R$8.429 dos quais R$364 (R$5.503 em 2017) foi registrado na rubrica entidade de previdência privada despesa de pessoal, R$718 (R$630 EM 2017) em outras despesas financeiras na demonstração de resultado exercício. Além, R$7.347 (R$1.289 em 2017) referente ao ganhos e perdas atuarias contabilizados em outros resultados abrangentes, líquidos de impostos no patrimônio líquido. A Companhia participa do custeio de planos de saúde a seus empregados, administrados por operadoras reguladas pela ANS. No caso de rescisão e/ou aposentadoria, os empregados podem permanecer no plano desde Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 70

71 que assumam a totalidade do custeio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 as despesas com o plano de saúde foram de R$7.422 (R$4.662 em 2017). Abaixo são apresentados a conciliação dos saldos reconhecidos no balanço, um demonstrativo da movimentação do passivo (ativo) atuarial líquido, no exercício, e o total da despesa reconhecida na demonstração do resultado consolidado Valor presente das obrigações no início do ano (7.422) (5.279) Custo do serviço corrente bruto (com juros) (364) (224) Juros sobre obrigação atuarial (717) (630) Perdas (ganhos) atuarial sobre a obrigação atuarial (7.347) (1.289) Valor das obrigações calculadas no final do ano (15.850) (7.422) Circulante (2.069) (1.025) Não Circulante (13.781) (6.407) Demonstração das despesas para os exercícios de 2019, segundo critérios do CPC33 (IAS 19): 2019 Custo do serviço corrente (com juros) 618 Juros sobre as obrigações atuariais Valor das obrigações calculadas no final do ano Compromissos A Companhia possui compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a compra de energia: Contrato de compra de energia (*) Vigência Após a (*) Não estão incluídos os valores referentes à Quota do Proinfa e Itaipu. Os valores relativos aos contratos de compra de energia, com vigência de 8 a 30 anos, representam o volume contratado pelo preço médio corrente findo do exercício de 2018 e foram homologados pela ANEEL. Meio ambiente (*) A Companhia trata os impactos sociais e ambientais de seus produtos, processos e instalações, através de programas e práticas que evidenciam a sua preocupação e responsabilidade para com o meio ambiente, dentre as quais merecem destaque: 1. Postes e cruzetas: A Companhia vem substituindo postes de madeira para postes de concreto e as cruzetas de madeira e concreto por cruzetas poliméricas (ecológicas), feitas de polietileno e fibra natural, ecologicamente corretas e mais duráveis. Em 2018, foram utilizadas (9.150 em 2017) cruzetas ecológicas, o que representou um investimento na ordem de R$1.008 (R$678 em 2017). 2. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Nas redes de média tensão próximas a arborização são usados cabos protegidos (rede compacta). Em 2018, foram acrescidos 415,82 km de rede com cabo multiplexado e/ou rede compacta, correspondendo a 13,02% de redes protegidas e isoladas. Até o mês de novembro de 2018 o total investido em redes isoladas/compactas foi de R$ Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 71

72 3. As linhas de transmissão e subestações são devidamente licenciadas em consonância com a legislação ambiental vigente. 4. Além de ter conhecimento da natureza dos resíduos gerados durante a execução de suas atividades, a Companhia realiza ações relacionadas ao Gerenciamento de Resíduos, em atendimento à Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS) - Lei Federal nº /2010. Dentre estas ações, destacam-se o recolhimento, descarte e destinação correta dos papeis e papelões, pilhas e baterias, resíduos eletrônicos, resíduos perigosos, Equipamentos de Proteção Individual (EPIs), tonners e lâmpadas. Os papéis e papelões foram destinados à reciclagem (3.007,5 kg). As pilhas e baterias e assim com as lâmpadas (305 unidades custo de R$ 457) foram descartadas em empresa devidamente licenciada. 5. Quanto aos resíduos perigosos e EPI s, o descarte foi realizado por empresa especializada e devidamente licenciada. Em 2018 foram coletados kg de resíduos com custo de descarte em torno de R$ O óleo isolante utilizado nos equipamentos é regenerado para reutilização, contribuindo assim para a diminuição da poluição do meio ambiente. Periodicamente são realizadas análises em amostras de óleo isolante visando identificar o teor de Bifenilas Policloradas (PCB) e /ou impurezas, em cumprimento aos requisitos legais. 7. A ESS realiza campanhas internas de educação ambiental no intuito de despertar a sensibilização dos colaboradores para utilizar os recursos naturais de forma sustentável. Em 2018 foi realizada a X Semana da Sustentabilidade. 8. A Companhia tem atuação expressiva junto ao poder público municipal para obtenção das autorizações de poda de árvores em áreas urbanas. Durante o ano de 2018, foram realizados treinamentos de poda com as equipes próprias e terceirizadas que executam esta atividade. Foram treinados 349 colaboradores. 9. A Companhia mantém convênio com empresa especializada em monitoramento climático responsável pela informação quanto às descargas atmosféricas, intensidade e velocidade das chuvas, como também pelo mapeamento instantâneo das ocorrências meteorológicas em toda a área de concessão. O intuito do programa é viabilizar a adoção de medidas preventivas necessárias para a continuidade do fornecimento de energia. 10. A Companhia prioriza em veículos leves o uso de ETANOL visando reduzir a emissão de CO² na atmosfera. Em 2015 adquiriu novos veículos, cujos modelos emitem menos CO² quando comparados aos modelos anteriormente utilizados pela empresa, conforme classificação do INMETRO. 11. Periodicamente os veículos passam por manutenção preventiva e corretiva. Em 2017 foi implantando o programa de controle da emissão da fumaça preta nos veículos à Diesel, com utilização da metodologia da Escala de Ringelmann, para monitorar o nível da fumaça preta emitida. 12. Para compensação ambiental das supressões de vegetação previamente autorizadas, conforme previsto em lei, foram implantados projetos para plantios de mudas de árvores nativas em áreas do estado de São Paulo. Atualmente existem 6 (seis) projetos em execução, com aproximadamente 15,327 hectares de área em recuperação, o que equivale ao plantio de mudas, totalizando um desembolso na ordem de R$ 753 até a conclusão dos projetos. 13. O SGMASS Sistema de Gestão em Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança do Trabalho segue as diretrizes das normas ISO e OSHAS Na contratação de serviços e fornecedores são avaliados aspectos relacionados à conduta ambiental e social. São contratados somente serviços e empresas que atuem em conformidade com o Código de Conduta das empresas do Grupo Energisa. Os parceiros e clientes são informados sobre as boas práticas adotadas pela empresa na preservação e defesa do meio ambiente visando sempre preservar a vida. (*) informações fora do escopo dos auditores independentes. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 72

73 Informações adicionais ao fluxo de caixa As movimentações patrimoniais que não afetaram o fluxo de caixa da Companhia são: Atividades operacionais Ativo financeiro indenizável da concessão - Bifurcação de Ativos Ativo financeiro indenizável da concessão - Valor justo ativo indenizável Fornecedores Atividades de investimentos Aquisição de intangível em processo de pagamento Atividades de financiamento Aumento de capital com adiantamento - Agrupamento de áreas de concessão Caixa, equivalente de caixa Aplicações financeiras e recursos vinculados Títulos e créditos a receber Estoques Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Ativos Financeiros Setoriais Serviços em curso (P&D e PEE) Instrumento financeiro derivativo Cauções e depósitos vinculados Contas a receber da concessão Outros ativos Investimentos Intangível Fornecedores Empréstimos e financiamentos Tributos e contribuições sociais Parcelamento de impostos Passivos Financeiros Setoriais Instrumentos financeiros derivativos Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais Benefícios a empregados Encargos do consumidor a recolher Obrigações estimadas Taxa de iluminação pública Obrigações setoriais Dividendos a pagar Outras contas a pagar Aumento de capital Eventos subsequentes Bandeiras tarifárias A Aneel definiu a aplicação da Bandeira Verde para os meses de janeiro a março de 2018, resultado de análises do cenário hidrológico do país. Antecipação de dividendos do exercício 2018 O Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2019, aprovou a distribuição de dividendos intermediários à conta dos resultados do exercício de 2018, apurados no balanço levantado pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$23.343, equivalentes a R$240, por ação ordinária do capital social. Os pagamentos foram efetuados a partir do dia 25 de fevereiro de Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 73

74 Diretoria Executiva Gabriel Alves Pereira Junior Diretor Presidente e Diretor Administrativo e de Controles Mauricio Perez Botelho Diretor Financeiro Fernando Cezar Maia Diretor de Estratégia e Assuntos Regulatórios José Marcos Chaves de Melo Diretor de Suprimentos e Logística Daniele Araújo Salomão Castelo Diretora sem designação específica Gioreli de Sousa Filho Diretor sem designação específica Vicente Cortes de Carvalho Contador CRC-MG /O-7 S SP Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 74

75 Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S.A. Presidente Prudente - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receita de fornecimento de energia elétrica As receitas da Companhia são oriundas principalmente do fornecimento de energia elétrica e atividades associadas, sendo reconhecidas quando o controle dos bens ou serviços é transferido para o cliente por um valor que reflita a contraprestação à qual a Companhia espera ter direito em troca destes bens ou serviços. O processo de reconhecimento da receita é relevante para o desempenho da Companhia e, para atingimento de metas de performance na data base das demonstrações financeiras. Observa-se ainda, que o fluxo das transações de fornecimento de energia elétrica da Companhia envolve grande volume de dados pulverizados, sendo substancialmente processados por meio de rotinas automatizadas. O processo ainda inclui o julgamento do auditor sobre a estimativa da Administração em relação à parcela da receita de fornecimento de energia posterior ao último período de leitura do consumo, mas cujo fornecimento ocorreu ainda dentro do exercício, que somente será faturada no mês seguinte, de acordo com o regime de competência. Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 75

76 Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevância dos valores envolvidos e os potenciais efeitos sobre o registro contábil da receita e das contas a receber, a dependência de controles internos eficazes e os critérios envolvidos na determinação da parcela de energia fornecida, mas não faturada. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados sobre o faturamento e reconhecimento de receita, a verificação da conciliação da receita com os saldos contábeis e a análise da liquidação subsequente de saldo das contas a receber em aberto. Adicionalmente, efetuamos procedimentos analíticos, comparando as receitas reconhecidas com as informações de consumo de energia, quantidade de unidades consumidoras por classe e correspondentes tarifas com aquelas aprovadas pelo órgão regulador, e o recálculo amostral dos montantes de receita não faturados na data base da auditoria, além da análise de lançamentos manuais e eletrônicos que poderiam se sobrepor aos controles internos para o fluxo das transações de reconhecimento de receita de fornecimento de energia. Nossos exames incluíram, ainda, a realização de testes por meio de amostragem para verificação da integridade das bases de dados e informações utilizadas no processo de reconhecimento de receita. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas e as estimativas utilizadas pela Administração para reconhecimento de suas receitas de fornecimento de energia, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 3.2 e 23, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Provisões para riscos fiscais Conforme divulgado na nota explicativa 21, a Companhia é parte em diversos processos de natureza fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórios cujo valor agregado totaliza R$ mil em 31 de dezembro de 2018, para os quais nenhuma provisão foi constituída considerando que a sua probabilidade de perda foi avaliada como possível. Desse montante, R$ mil se referem a ações de natureza tributária. Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao grau de julgamento envolvido na determinação se uma provisão deve ser constituída, sua estimativa de valor e a probabilidade de desembolso financeiro, bem como pela complexidade dos assuntos e do ambiente tributário no Brasil. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, a utilização de especialistas para nos auxiliar na avaliação das opiniões legais obtidas pela Companhia para as causas tributárias, bem como na realização de reuniões periódicas com a Administração e revisão das atas do Conselho de Administração para discutir a evolução dos principais processos judiciais em aberto, assim como a leitura e avaliação das opiniões legais de especialistas externos quando aplicável. Também, obtivemos cartas de confirmação dos consultores jurídicos externos da Companhia, a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Administração. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre esses assuntos que estão mencionados na nota explicativa 21 às demonstrações financeiras e, especificamente sobre as contingências mais significativas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o andamento dos processos fiscais, trabalhistas cíveis e regulatórios, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação da probabilidade de perda para fins de reconhecimento e dos julgamentos aplicados na mensuração do valor destas provisões adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 21, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 76

77 conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração e o Balanço Social. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e o Balanço Social e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e o Balanço Social e, ao fazê-lo, considerar se esses relatórios estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidos de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração e/ou no Balanço Social, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia; Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 77

78 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional; Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 19 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Roberto Cesar Andrade dos Santos Contador CRC - 1RJ /O-9 Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 78

79 Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A DCR 2018 Energisa Sul Sudeste Distribuidora de Energia S/A Relatório da Administração Regulatório e Demonstrações Contábeis Regulatórias de 2018 Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 1

80 Relatório da Administração Regulatório A Administração da Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S/A ( Energisa Sul-Sudeste, ESS ou Companhia ) apresenta os fatos e eventos marcantes do exercício de 2018, acompanhados das Demonstrações Contábeis Regulatórias correspondentes, preparadas de acordo com a legislação societária brasileira e com o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico MCSE, consideradas importantes para divulgar o desempenho da Companhia. 1 Mensagem do Presidente Por mais um ano, nossos Valores nos conduziram a superar desafios e a buscar incessantemente a excelência e o crescimento contínuo e sustentável. E conseguimos. Estamos orgulhosos das conquistas em 2018: Oferta de qualidade para nossos CLIENTES O cliente é a razão da nossa existência. Queremos ser um parceiro de negócio relevante para essas pessoas por muito tempo e fazer a diferença nas suas vidas. Para isso, buscamos nos antecipar às suas demandas e expectativas, sempre pensando em como facilitar sua vida e melhorar continuamente suas jornadas de relacionamento com a Companhia. Com o objetivo de conhecer cada vez melhor esse público, atender às suas demandas e nos prepararmos para as grandes transformações no relacionamento, criamos, em 2018, a Diretoria da Experiência do Cliente. Nossa energia está nas PESSOAS A evolução também se deu na qualidade dos serviços prestados. O ano da Companhia foi marcado pela rotina e consolidação de resultados de atendimento ao cliente, recebíveis, perdas de energia e segurança dos colaboradores próprios. A ESS mais uma vez foi reconhecida pelo empenho na prestação de serviço de qualidade aos seus consumidores, tendo sido premiada como a melhor distribuidora de energia elétrica no Prêmio Abradee 2018 na categoria de mais de 500 mil clientes. A Companhia ainda recebeu o prêmio na categoria de Gestão Operacional. A ESS também venceu pelo segundo ano consecutivo o Prêmio do Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC), na categoria Sudeste acima de 400 mil clientes, o que representa o reconhecimento dos seus clientes como a melhor concessionária de energia da região Sudeste e que atende a cidade de Guarapuava (PR). Consolidando a excelente trajetória na qualidade, no ranking de continuidade, medido pela Aneel, que avaliou a operação de 47 concessionárias no ano de 2018, a ESS alcançou a primeira posição geral de melhor desempenho em continuidade dos serviços prestados, subindo duas posições em relação ao ano anterior. Além disso, a Energisa Sul-Sudeste foi reconhecida com o selo GPTW (Great Place to Work), de Melhor Empresa para se Trabalhar, em face do alto nível de confiança dos seus colaboradores. SAÚDE e SEGURANÇA em 1º lugar Temos como meta ser uma empresa referência em Saúde e Segurança Ocupacional em nosso setor até Para isso, revisamos o mapeamento dos processos mais críticos para prevenção e tratamento de riscos de saúde e segurança, e reestruturamos a gestão da rotina desses processos. Fomos incansáveis para mobilizar funcionários e parceiros sobre segurança no trabalho. Toda a liderança da empresa, inclusive os diretores, acompanharam os indicadores, com foco em eliminar riscos e desenvolver uma cultura prevencionista em segurança. Aumento nas vendas de energia e RESULTADO consistente O ano foi dominado pelas incertezas devido às eleições e à modesta recuperação da economia, ainda sofrendo os efeitos da mais longa e intensa recessão vivida pelo País. Ainda assim, o Produto Interno Bruto teve leve avanço Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 2

81 de 1,1%. No setor, vivenciamos uma condição hidrológica desfavorável, com maior despacho térmico, afetando negativamente a conta de energia dos consumidores. Houve um forte engajamento para entregarmos os resultados com os quais estávamos comprometidos. Em 2018, a Energisa Sul Sudeste alcançou receita líquida de R$ 1,5 bilhão, EBITDA Regulatório de R$ 221,4 milhões e lucro líquido de R$ 113,8 milhões. A Companhia manteve os compromissos de investimento perseguindo a expansão da rede, a contínua melhoria da qualidade, o combate às perdas e à inadimplência. COMPROMISSO com o hoje e com o futuro Temos o compromisso de gerar valor a todos os nossos públicos, de maneira respeitosa. Para nós, a sustentabilidade é valor indissociável da estratégia de negócio. Nosso sucesso só pode ser conquistado com atitudes éticas e responsáveis, que nos permitam seguir gerando valor de maneira perene. Para isso, investimos no trabalho conjunto com os demais elos da cadeia para trazer ganhos para todos e atender, de modo efetivo, às reais necessidades dos consumidores, garantindo satisfação, redução de custos e menor impacto ambiental. Agradecemos a todos os acionistas, colaboradores, clientes e fornecedores pela confiança depositada em nossa Companhia. Sabemos que estamos na direção certa para o fortalecimento do setor, temos consciência de que é necessário alavancarmos uma série de novas competências e estarmos dispostos a mudar para continuarmos sendo relevantes para os clientes. Estamos confiantes de que temos a força da incumbência e da escala para reforçar o negócio com agilidade, simplicidade, empreendedorismo e ousadia, honrando o legado dos nossos fundadores há 114 anos. São Paulo, 26 de abril de 2019 Gabriel Alves Pereira Junior Diretor Presidente da Energisa Paraíba Ricardo Perez Botelho Diretor Presidente do Grupo Energisa Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 3

82 2 Área de atuação A Energisa Sul-Sudeste atua na distribuição de energia elétrica, atendendo a 767,6 mil consumidores e a uma população de aproximadamente 1,8 milhão de habitantes em 82 municípios dos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, em uma área de Km². Agrupamento de áreas de concessão As áreas de concessão previstas nos Contratos de Concessão para Prestação de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nºs. 12/1999, 13/1999, 14/1999, 16/1999 e 22/1999, titularizados respectivamente, pela Empresa Elétrica Bragantina S.A. - EEB, pela Caiuá Distribuição de Energia S.A. - Caiuá, pela Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. - EDEVP, pela Companhia Nacional de Energia Elétrica - CNEE e pela Companhia Força e Luz do Oeste CFLO foram agrupadas a partir de 01 de julho de 2017, em uma única empresa, conforme Resolução Autorizativa da ANEEL nº de 25 de abril de Para tanto em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 2017 foi aprovada a incorporação pela Energisa Sul Sudeste Distribuidora de Energia S/A (nova razão social da Caiuá Distribuição de Energia S/A) das empresas CNEE, EDEVP, EEB e CFLO, de forma que a nova área de concessão será explorada, através do Sexto Aditivo do contrato de concessão 13/1999 pela ESS. Os dados anteriores ao exercício de 2017 apresentadas nesse relatório, refletem apenas o desempenho individual da Energisa Sul-Sudeste (nova razão social da Caiuá Distribuição de Energia S/A). E os de 2017 e 2018, englobam os resultados da Energisa Sul Sudeste, com os das empresas incorporadas a partir de 30 de junho de Desempenho Operacional Ligação de Consumidores: foram realizadas, no ano, novas ligações com destaque residenciais, comerciais, 792 rurais, 45 industriais e 216 públicas. Número de consumidores: O número de consumidores em dezembro de 2018 apresentou um crescimento de 2,1% sobre o mesmo período do ano anterior, como se pode observar no quadro a seguir: Tabela 1 - Número de Consumidores Consumidores Residencial Industrial Comercial Rural Poderes Públicos Iluminação Pública Serviço Público Consumo Próprio Total Variação (%) +2,9 +1,5 +1,5 + 2,1 Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 4

83 Consumidores por Classe de Consumo Industrial 0% Rural 6% Comercial 8% Outros 1% Residencial 85% Comportamento do mercado: A distribuição de energia elétrica na área de atuação da concessionária no ano no período de janeiro a dezembro de 2018 foi de GWh (4.195 GWh em 2017), avanço de 3,8%. Em relação ao Mercado Cativo, a classe Residencial registrou taxa positiva de 3,4% e corresponde a 43% do cosumo total da concessionária. A classe Rural foi a que teve maior crescimento, com 6,8 %. A classe Industrial apresentou redução de 9,0%, no consumo de energia elétrica, motivada pelo setor metalúrgico. A seguir são apresentados resultados sobre o consumo e sua variação no exercício: Tabela 2 - Mercado Atendido Mercado Atendido - GWh Energia Faturada Fornecimento Residencial Comercial Industrial Rural Poderes Públicos Iluminação Pública Serviço Público Consumo Próprio Suprimento p/ agentes de distribuição Uso da Rede de Distribuição Consumidores Livres/Dist/Ger Consumidores Rede Básica Total Variação -3,2-1,0 +3,5 + 3,8 Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 5

84 Consumo por Classe de Consumidores Outros 14% Rural 10% Industrial 11% Residencial 43% Comercial 22% Tabela 3 - Balanço Energético Energia Requerida (GWh) Venda de Energia Fornecimento Suprimento Consumidores Livres/Dist/Ger Consumidores Rede Básica Mercado Atendido Perdas na Rede Básica Perdas na Distribuição Perdas Técnicas Perdas não técnicas - PNT (10) 10 PNT/Energia requerida % 0,7% 1,1% 1,1% -0,2% 0,2% Perdas Totais - PT PT/ Energia Requerida % 11,0% 10,4% 9,8% 8,8% 7,3% Total Perdas 1,4% 14,0% 1,2% 12,0% 1,0% 0,8% 9,4% 8,9% 8,7% 8,8% 10,0% 0,6% 0,4% 0,2% 0,0% -0,2% -0,4% 0,5% 7,3% 0,2% 0,4% 0,2% ,2% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% Perdas não técnicas - PNT PT/ Energia Requerida % Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 6

85 Qualidade do Fornecimento: os dois principais indicadores da qualidade do fornecimento de energia elétrica são o DEC (Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora) e o FEC (Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora). A evolução desses indicadores é apresentada no quadro a seguir: Tabela 4 - DEC/FEC Ano DEC (horas) FEC (interrupções) ,02 7, ,84 9, ,54 7, ,60 4, ,06 4,60 Atendimento ao consumidor: a concessionária encerrou 2018 com 100% dos municípios universalizados. A concessionária conta com 83 agências regionais para atendimento aos consumidores. Em 2018, o call center recebeu chamadas e o tempo médio de atendimento foi de 199 segundos. 4 Desempenho Econômico-Financeiro Receita: A receita decorrente do fornecimento de energia elétrica no exercício, líquida do ICMS, totalizou R$1,5 bilhão, conforme quadro a seguir: Tabela 5 - Receita Líquida de ICMS de Fornecimento (R$ mil) Classe Var (%) Residencial ,1 Industrial ,4 Comercial ,5 Rural ,2 Outros ,6 Total ,9 Tarifas: A tarifa média de fornecimento de energia elétrica em 2018 atingiu R$ 439,94/MWh, aumento de 7,11% com relação a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, através da Resolução Homologatória nº2.414, de 3 de julho de 2018, aprovou o reajuste tarifário da Companhia, em vigor a partir de 12 de julho de 2018, cujo impacto tarifário médio percebido pelos consumidores foi um acréscimo de 15,55%. A tabela a seguir detalhe o efeito médio percebido pelos consumidores por nível de tensão. A tarifa média dos contratos de compra e venda Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 7

86 de energia elétrica corresponde a R$ 183,73/MWh. Tabela 6 - Tarifa Média de Fornecimento (R$/MWh) Classe 2018 Residencial 467,86 Industrial 443,08 Comercial 476,92 Rural 338,92 Poderes Públicos 494,32 Iluminação Pública 277,80 Serviço Público 369,43 Outros 483,44 Tabela 7 - Tarifa por Faixa de Consumo para consumidor Baixa Renda Tarifa por Faixa de Consumo Tarifa Bruta - R$/MWh 151,11 262,33 415,20 502,26 Tabela 8 - Efeito Médio a ser percebido pelo consumidor Aumento Médio Nível de Tensão (Classe de Consumo) Percebido A2 26,08% A3 9,28% A3a 14,35% A4 15,93% B1 (Residencial) 14,96% B2 (Rural) 15,22% B3 (Comercial/Industrial) 15,22% B4 (Iluminação Pública) 15,22% Grupo A 16,74% Grupo B 15,06% Grupo A+B 15,55% Custos e despesas: os custos e as despesas operacionais totalizaram em 2018 R$ 1,3 bilhão, 46% superiores a A rentabilidade do Patrimônio Líquido do exercício foi de 21,8%. EBITDA: o EBITDA ou LAJIDA, lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização foi de R$ 221,4 milhões, conforme trajetória: EBITDA (R$ milhões) 221,4 41,6 54,0 23,9 140, Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 8

87 Lucro: Em 2018, o lucro foi de R$ 113,8 milhões, contra lucro de R$ 68,9 milhões em Investimentos: Abaixo são apresentadas as adições brutas no AIS da atividade de distribuição: Tabela 9 - Plano de Desenvolvimento de Distribuição R$ Mil 2015 (realizado) 2016 (realizado) 2017 (realizado) 2018 (realizado) 2019* 2020* 2021* 2022* AIS Bruto Transformador de Distribuição Medidor Redes Baixa Tensão ( < 2,3 kv) (91.634) Redes Média Tensão (2,3 kv a 44 kv) Redes Alta Tensão (69 kv) Redes Alta Tensão (88 kv a 138 kv) Redes Alta Tensão ( >= 230 kv) Subestações Média Tensão (primário 30 kv a 44 kv) (18.460) Subestações Alta Tensão (primário de 69 kv) Subestações Alta Tensão (primário 88 kv a 138 kv) Subestações Alta Tensão (primário >= a 230 kv) (71) Demais Máquinas e Equipamentos Obrigações Especiais do AIS Bruto (48.230) (73.209) (23.215) (8.798) Participações, Doações, Subvenções, PEE, P&D, Universalização (20.091) (73.209) (10.022) (8.798) Outros (28.139) - (13.193) - Originadas da Receita (28.139) - (13.193) - Ultrapassagem de demanda (28.139) - (13.193) - Excedente de reativos Diferença das perdas regulatórias Outros Outros *Nota: A Companhia não fará a divulgação de projeções no Relatório de Administração Regulatório, uma vez que a Energisa S.A., controladora da concessionária, é uma companhia aberta e de acordo com Instrução CVM 358, a divulgação de projeções é facultativa e quando ocorrer, deve ser objeto de Fato Relevante. Adicionalmente, tais informações de investimentos (contempladas no Plano de Desenvolvimento da Distribuidora PDD) são anualmente divulgadas para ANEEL por meio de comunicação específica (via DUTO). Tabela 10 - Comparativo dos Investimentos em Máquinas e Equipamentos da Distribuição 2018 R$ Mil (Realizado) 2019* 2020* 2021* 2022* 2023* (realizado) Plano de Investimentos R$ Mil (Projetado) * 2020* 2021* 2022* Plano de Investimentos Diferença (%) + 7,4 *Nota: A Companhia não fará a divulgação de projeções no Relatório de Administração Regulatório, uma vez que a Energisa S.A., controladora da concessionária, é uma companhia aberta e de acordo com Instrução CVM 358, a divulgação de projeções é facultativa e quando ocorrer, deve ser objeto de Fato Relevante. Adicionalmente, tais informações de investimentos (contempladas no Plano de Desenvolvimento da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 9

88 Distribuidora PDD) são anualmente divulgadas para ANEEL por meio de comunicação específica (via DUTO). Captações de Recursos: Para viabilizar o programa de investimentos do ano, a concessionária captou um total de R$ 310 milhões em recursos de empréstimos e financiamentos de diversas fontes, destacando a emissão de Debêntures, empréstimo com o banco Merrill Lynch e a linha de crédito conforme Lei Política de reinvestimento e distribuição de dividendos: Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo de 25% calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado de conformidade com a legislação societária vigente. Para maiores detalhes sobre destinação do lucro líquido da distribuidora, ver o relatório das Demonstrações Financeiras de 2018 em energisa.com.br/ Composição Acionária: A Companhia é uma empresa de capital fechado, cujo controle é 99,3% detido pela Rede Energisa S/A, controlada pela Energisa S/A. Em 31 de dezembro de 2018, o capital social da concessionária era composto por ações, sendo em sua totalidade ordinárias. Desse total, nenhuma encontrava-se em circulação. Comportamento do Preço das Ações: As ações da concessionária não são listadas. No entanto, sua controladora Energisa S/A é listada no Nível 2 de Governança Corporativa desde julho de Ao final de 2018, as units da Energisa (ENGI11) estavam cotadas a R$ 37,10. O valor de mercado (n de ações x valor da ação) da Companhia encerrou o ano em aproximadamente R$ ,0 milhões. A ação valorizou 38,8% no ano de 2018, seguindo o movimento do mercado, onde o Ibovespa obteve uma valorização de 15% e o IEE de 24%. Relações com o Mercado: No ano de 2018, a Energisa S/A realizou diversos atendimentos aos investidores e analistas, seja presencialmente ou por conference calls. Foram efetuados 4 eventos no Exterior (2 NDRs e 2 Conferências), 1 reunião pública com investidores e 12 conferências nacionais. Adicionalmente foram realizada 183 reuniões/calls com investidores e 7 teleconferências públicas. Atendimento a Acionistas: A área de Relações com Investidores das companhias listadas do grupo Energisa S/A está a disposição dos seus acionistas através do endereço Praça Rui Barbosa, 80 (parte) Centro, Cataguases, Minas Gerais e através do telefone +55 (32) e por ri@energisa.com.br 5 Planejamento Empresarial O Grupo Energisa possui a visão de ser até 2020 uma das melhores e mais respeitadas empresas de energia elétrica no Brasil, atuando em distribuição, transmissão, geração, comercialização e serviços, reconhecida pela qualidade do serviço aos seus clientes, eficiência nas operações e rentabilidade aos acionistas. Para isso, anualmente realiza seu Planejamento Estratégico, onde revê o direcionamento do Grupo considerando aspectos econômicos, políticos, setoriais e tecnológicos que terão influência de curto, médio e longo prazos na busca por oportunidades de negócios rentáveis e dentro da cadeia de energia elétrica. O processo de Planejamento Estratégico do Grupo Energisa, em 2018, passou a ser conduzido pela nova Diretoria de Estratégia, Novos Negócios e Inovação, e é estruturado por meio do SGE (Sistema de Gestão Estratégica), difundido em todas as empresas do Grupo para garantir a disciplina no planejamento e no acompanhamento para auxílio à tomada de decisão. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 10

89 6 Gestão de Pessoas e Responsabilidade Social A Energisa Sul-Sudeste incentiva a criação de oportunidades de carreira e a capacitação dos colaboradores, bem como a formação de líderes para os processos de sucessão e a preparação de jovens profissionais para assumirem funções estratégicas no futuro. Além do acesso ao desenvolvimento e a oportunidades, o Grupo Energisa busca garantir que o seu ambiente de trabalho esteja entre os melhores. Em 2018, a ESS conquistou o selo GPTW, que seleciona as Melhores Empresas para Trabalhar. Treinamento e Desenvolvimento: As necessidades de aperfeiçoamento de todos os colaboradores são expressas durante a avaliação de desempenho anual, sendo que os gestores participam da Academia de Líderes, principal ferramenta de Treinamento das Competências da Liderança, para formação acelerada. No último ano, a Academia proporcionou 560 horas de treinamento. Em 2018, foram investidos de R$ 500,2 mil em treinamento e educação e foi registrado um total de horas de treinamento, com média de 36,7 horas por colaborador. Programa de Sucessão: Como forma de reter os talentos internos, o Programa de Sucessão estabelece critérios e procedimentos para identificar e desenvolver colaboradores com potenciais ou aptos a ocuparem posições estratégicas. Os Programas de Desenvolvimento da Academia de Líderes são desenvolvidos a partir desse mapeamento. A ESS mantém ainda um programa de seleção de trainees que permite desenvolver uma nova geração de líderes. A capacitação externa é feita por meio de cursos presenciais, leitura e visitas técnicas, assim como por meio de videoconferência e Ensino a Distância (EAD), visando a otimizar tempo e custos com deslocamento. Saúde e Segurança: Em 2018 a Companhia buscou por parcerias com diversos atores tais como a Confederação Nacional da Indústria (CNI), com o objetivo de desenvolver tecnologias inovadoras no sentido da prevenção e tratamento de não conformidades e de disponibilizar treinamento e capacitação de colaboradores em temas críticos de segurança e saúde. Responsabilidade Social: Por meio de parcerias, a Companhia viabiliza projetos que estimulam o desenvolvimento sustentável e melhoram a qualidade de vida da população da área de concessão. Para consulta aos principais projetos, ver o Relatório da Administração Societário de 2018 em Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 11

90 Energisa Sul Sudeste em Números Atendimento Var (%) Número de consumidores ,1 Número de empregados ,7 Número de consumidores por empregado ,5 Número de localidades atendidas Número de escritórios comerciais Mercado Var (%) Área de concessão (Km 2 ) Demanda máxima (GWh/h) ,08 Distribuição direta (GWh) ,8 Consumo residencial médio (KWh/ano) ,1 Tarifas médias de fornecimento (R$ por MWh) 439,94 410,73 + 7,1 DEC (horas) 6,06 6,60-8,2 FEC (número de interrupções) 4,60 4,97-7,4 Operacionais Var (%) Número de subestações ,1 Linhas de transmissão (Km) ,2 Linhas de distribuição (Km) ,4 Financeiros Var (%) Receita Operacional Bruta (R$ mil) ,3 Receita Operacional Líquida (R$ mil) ,8 Margem Operacional do Serviço Líquida 11,9% 10,9% + 1,0 p.p. Despesas Operacionais ,2 EBITDA regulatório ,1 Lucro Líquido (R$ mil) ,1 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações 1.171,49 958,22 22,3 Patrimônio Líquido (R$ mil) ,6 Valor Patrimonial do Lote de Mil Ações 5.381, ,99-29,4 Rentabilidade do Patrimônio Líquido (%) 21,8% 12,6% + 9,2 p.p. Endividamento do Patrimônio Líquido (%) 116,53% 69,44% + 47,1 p.p. Em Moeda Nacional (%) 56,71% 52,63% + 4,1 p.p. Em Moeda Estrangeira (%) 59,82% 16,81% + 43,0 p.p. São Paulo, 26 de abril de A Administração Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 12

91 Demonstrações Contábeis Regulatórias Energisa Sul Sudeste Distribuidora de Energia S.A. 31 de dezembro de 2018 com Relatório do Auditor Independente

92 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 6º ao 10º andar - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis regulatórias Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S.A. Presidente Prudente - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis regulatórias da Energisa Sul Sudeste- Distribuidora de Energia S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis regulatórias acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Energisa Sul Sudeste- Distribuidora de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE, aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL por meio da Resolução Normativa nº 605, emitida em 11 de março de Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis regulatórias. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Base de elaboração das demonstrações contábeis regulatórias Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 2 às demonstrações contábeis regulatórias, que descreve a base de elaboração dessas demonstrações contábeis regulatórias. As demonstrações contábeis regulatórias foram elaboradas para auxiliar a Energisa Sul Sudeste- Distribuidora de Energia S.A. a cumprir os requisitos da ANEEL. Consequentemente, essas demonstrações contábeis regulatórias podem não ser adequadas para outro fim. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

93 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis regulatórias como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis regulatórias tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis regulatórias, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis regulatórias. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis regulatórias da Companhia. Reconhecimento de receita de fornecimento de energia elétrica As receitas da Companhia são oriundas principalmente do fornecimento de energia elétrica e atividades associadas, sendo reconhecidas quando o controle dos bens ou serviços é transferido para o cliente por um valor que reflita a contraprestação à qual a Companhia espera ter direito em troca destes bens ou serviços. O processo de reconhecimento da receita é relevante para o desempenho da Companhia e, para atingimento de metas de performance na data base das demonstrações contábeis regulatórias. Observa-se ainda, que o fluxo das transações de fornecimento de energia elétrica da Companhia envolve grande volume de dados pulverizados, sendo substancialmente processados por meio de rotinas automatizadas. O processo ainda inclui o julgamento do auditor sobre a estimativa da Administração em relação à parcela da receita de fornecimento de energia posterior ao último período de leitura do consumo, mas cujo fornecimento ocorreu ainda dentro do exercício, que somente será faturada no mês seguinte, de acordo com o regime de competência. Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevância dos valores envolvidos e os potenciais efeitos sobre o registro contábil da receita e das contas a receber, a dependência de controles internos eficazes e os critérios envolvidos na determinação da parcela de energia fornecida, mas não faturada. 2

94 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados sobre o faturamento e reconhecimento de receita, a verificação da conciliação da receita com os saldos contábeis e a análise da liquidação subsequente de saldo das contas a receber em aberto. Adicionalmente, efetuamos procedimentos analíticos, comparando as receitas reconhecidas com as informações de consumo de energia, quantidade de unidades consumidoras por classe e correspondentes tarifas com aquelas aprovadas pelo órgão regulador, e o recálculo amostral dos montantes de receita não faturados na data base da auditoria, além da análise de lançamentos manuais e eletrônicos que poderiam se sobrepor aos controles internos para o fluxo das transações de reconhecimento de receita de fornecimento de energia. Nossos exames incluíram, ainda, a realização de testes por meio de amostragem para verificação da integridade das bases de dados e informações utilizadas no processo de reconhecimento de receita. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas e as estimativas utilizadas pela Administração para reconhecimento de suas receitas de fornecimento de energia, assim como as respectivas divulgações nas Notas Explicativas n os 2.4 e 21, no contexto das demonstrações contábeis regulatórias tomadas em conjunto. Provisões para riscos fiscais Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 19, a Companhia é parte em diversos processos de natureza fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórios cujo valor agregado totaliza R$ mil em 31 de dezembro de 2018, para os quais nenhuma provisão foi constituída considerando que a sua probabilidade de perda foi avaliada como possível. Desse montante, R$ mil se referem a ações de natureza tributária. Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao grau de julgamento envolvido na determinação se uma provisão deve ser constituída, sua estimativa de valor e a probabilidade de desembolso financeiro, bem como pela complexidade dos assuntos e do ambiente tributário no Brasil. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, a utilização de especialistas para nos auxiliar na avaliação das opiniões legais obtidas pela Companhia para as causas tributárias, bem como na realização de reuniões periódicas com a Administração e revisão das atas do Conselho de Administração para discutir a evolução dos principais processos judiciais em aberto, assim como a leitura e avaliação das opiniões legais de especialistas externos quando aplicável. Também, obtivemos cartas de confirmação dos consultores jurídicos externos da Companhia, a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Administração. 3

95 Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre esses assuntos que estão mencionados na Nota Explicativa nº 19 às demonstrações contábeis regulatórias e, especificamente sobre as contingências mais significativas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o andamento dos processos fiscais, trabalhistas cíveis e regulatórios, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação da probabilidade de perda para fins de reconhecimento e dos julgamentos aplicados na mensuração do valor destas provisões adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 19, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis regulatórias tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações financeiras societárias A Companhia elaborou um conjunto de demonstrações financeiras separado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) sobre o qual emitimos relatório de auditoria independente separado, com data de 19 de março de Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis regulatórias e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis regulatórias não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis regulatórias, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esses relatórios estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações contábeis regulatórias ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidos de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. 4

96 Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis regulatórias A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis regulatórias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE, aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL por meio da Resolução Normativa n 605, emitida em 11 de março de 2014 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis regulatórias livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis regulatórias, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis regulatórias, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis regulatórias. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis regulatórias Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis regulatórias tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis regulatórias. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis regulatórias, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; 5

97 Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis regulatórias ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional; Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis regulatórias do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 26 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Roberto Cesar Andrade dos Santos Contador CRC-1RJ093771/O-9 6

98 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL REGULATÓRIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Estoques Tributos a recuperar Ativos financeiros setoriais Outros créditos Total do circulante Não circulante Realizável a longo prazo Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Cauções e depósitos vinculados Ativos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do não circulante ####### ####### Total do ativo ####### ####### As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória.

99 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL REGULATÓRIO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Fornecedores Encargos de dívidas Empréstimos e financiamentos Debentures Impostos e contribuições sociais Obrigações estimadas Dividendos e Juros sobre capital próprio Encargos do consumidor a recolher Contribuição de iluminação pública Encargos setoriais Passivos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Outras contas a pagar Total do circulante Não circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debentures Impostos e contribuições sociais Passivos financeiros setoriais Encargos setoriais Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscaise e r Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Obrigações especiais vinculadas a concessão Outras contas a pagar Total do não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de Capital 92 - Reservas de Lucro Dividendos Adicionais Proposto Prejuízos acumulados 20.6 (58.829) (67.580) Outros resultados abrangentes 20.4 (16.264) (3.798) Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória.

100 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO REGULATÓRIO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Nota OPERAÇÕES EM CONTINUIDADE RECEITA OPERACIONAL BRUTA ####### ####### Fornecimento de Energia Elétrica Energia Elétrica de Curto prazo Receita pela Disponibilidade da Rede Elétrica Ativos e Passivos Regulatórios Outras Receitas Vinculadas DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL TRIBUTOS Federais Estaduais e Municipais ENCARGOS - Parcela "A" Pesquisa e Desenvolvimento - P&D Conta de Desenvolvimento Econômico - CDE Deduções Bandeiras Tarifárias Programa de Eficiência Energética - PEE Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSE RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTOS NÃO GERENCIÁVEIS - Parcela "A" Energia Elétrica Comprada para Revenda Energia Elétrica Comprada para Revenda - Proinfa Encargos do Uso do Sistema de Transmissão/ Distribuição RESULTADO ANTES DOS CUSTOS GERENCIÁVEIS CUSTOS GERENCIÁVEIS - Parcela "B" Pessoal, administradores e entidade de previdência privad Serviços de terceiros Material Arrendamento e Aluguéis Tributos Seguros Gastos diversos Provisões Depreciação e amortização Outras Receitas Operacionais 22 (11.552) (4.720) Outras Despesas Operacionais RESULTADO DA ATIVIDADE DA CONCESSÃO RESULTADO FINANCEIRO Receita Financeira Despesa Financeira 24 (58.305) (78.972) RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS Imposto de Renda e contribuição social corrente 11 (51.252) (55.843) Imposto de Renda e contribuição social diferido 11 (3.108) RESULTADO LIQUIDO DO EXERCÍCIO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória.

101 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE REGULATÓRIO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais) Nota Lucro líquido do exercício Itens que não serão reclassificados para a demonstração do resultado Outros resultados abrangentes 20.4 (12.466) (427) Total de outros resultados abrangentes do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória.

102 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO REGULATÓRIO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Capital social Reservas de Capital Reserva de lucros Legal Dividendos adicional proposto Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes Recursos destinados a futuro aumento de capital Total Saldos em 31 dezembro de ( ) (500) Aumento de capital conf. AGE de incorporação de 30 de junho de Redução de capital conf. AGE de 20 de setembro de 2017 ( ) Realização da reserva de reavalição (75.002) Tributos incidentes s/reserva de reavaliação (25.800) Incorporação (27.114) - - (20.114) Lucro líquido do exercício Proposta de destinação do lucro líquido do exercício: Reserva legal (3.171) Dividendos (15.063) - - (15.063) Dividendos adicionais propostos (45.190) Outros resultados abrangentes, líquidos de tributos (3.298) - (3.298) Saldos em 31 dezembro de (67.580) (3.798) Pagamentos de dividendos (45.190) (45.190) Realização da reserva de reavalição (8.379) Tributos incidentes s/reserva de reavaliação (2.849) Ajustes tributos s/reverva de reavaliação Programa de remuneração variável (ILP) Lucro líquido do exercício Proposta de destinação do lucro líquido do exercício: Reserva legal (5.558) Dividendos (82.255) (82.255) Dividendos adicionais propostos (23.343) Outros resultados abrangentes, líquidos de tributos (12.466) - (12.466) Saldos em 31 dezembro de (58.829) (16.264) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória.

103 ENERGISA SUL SUDESTE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA REGULATÓRIO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro liquido do exercício Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Despesas com juros, variações monetárias e cambiais - líquidas Depreciação e amortização Provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Marcação a mercado de dívidas (2.868) Marcação a mercado de derivativos 24 (10.971) (3.249) Instrumentos financeiros derivativos (19.262) (Ganho) perda na alienação de bens do imobilizado e do intangível (3.020) (596) Programa de remuneração variável (ILP) 91 - Variações nas contas do ativo circulante e não circulante Diminuição (aumento) de consumidores e concessionárias (39.148) (59.155) Diminuição (aumento) de títulos de créditos a receber 5 (2.712) (3.124) (Aumento) de estoques (96) (857) (Aumento) diminuição de impostos a recuperar (5.260) (398) Diminuição de ativo financeiro setorial (45.447) ( ) Diminuição (aumento) de cauções e depósitos vinculados (4.313) (3.639) Diminuição de outros créditos (11.453) (69.427) Variações nas contas do passivo circulante e não circulante - Aumento de fornecedores (19.407) Aumento de tributos e contribuições sociais Imposto de renda e contribuição social pagos (57.019) (47.064) (Diminuição) aumento de obrigações estimadas (162) (4.909) (Diminuição) aumento de passivo financeiro setorial (53.115) Aumento de outras contas a pagar Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Atividades de investimentos Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Aplicações no imobilizado e intangível 12 ( ) ( ) Alienação de bens do imobilizado e intangível Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos (22.405) (44.662) Atividades de financiamento Novos empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - principal 15 ( ) ( ) Pagamentos de empréstimos e financiamentos - juros 15 (20.643) (17.312) Aumento de capital com subscrição de ações - - Liquidação de instrumentos financeiros derivativos (11.127) (7.733) Partes relacionadas ( ) - Pagamentos de parcelamento de parcelamento de impostos 17 (18.455) (12.408) Caixa, equivalente de caixa adquirido no agrupamento das concessões Caixa líquido consumido nas atividades de financiamento (8.424) (13.303) Variação líquida do caixa (1.276) (22.113) Caixa mais equivalentes de caixa iniciais Caixa mais equivalentes de caixa finais Variação líquida do caixa (1.276) (22.113) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis regulatória. 18

104 Energisa Sul Sudeste - Distribuição de Energia S.A. Notas explicativas às demonstrações contábeis regulatórias para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (Em milhares de reais, exceto quando indicado ao contrário) Contexto operacional 1.1 Informações da Companhia A Energisa Sul Sudeste Distribuição de Energia S.A. ( Companhia ou ESS ) é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Presidente Prudente - SP, controlada pela Rede Energia Participações S.A ( REDE ), é uma concessionária distribuidora de energia elétrica, que atua em 82 municípios, sendo 71 municípios no Estado de São Paulo, 10 municípios no Estado de Minas Gerais e 1 município no Estado do Paraná atendendo a consumidores (informações fora do escopo dos auditores independentes) em uma área de concessão de km² Agrupamento de áreas de concessão As áreas de concessão previstas nos Contratos de Concessão para Prestação de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nºs. 12/1999, 13/1999, 14/1999, 16/1999 e 22/1999, titularizados respectivamente, pela Empresa Elétrica Bragantina S.A. - EEB, pela Caiuá Distribuição de Energia S.A. - Caiuá, pela Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. - EDEVP, pela Companhia Nacional de Energia Elétrica - CNEE e pela Companhia Força e Luz do Oeste CFLO foram agrupadas a partir de 01 de julho de 2017, em uma única empresa, conforme Resolução Autorizativa da ANEEL nº de 25 de abril de Para tanto em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 2017 foi aprovada a incorporação pela Energisa Sul Sudeste Distribuidora de Energia S/A (nova razão social da Caiuá Distribuição de Energia S/A) das empresas CNEE, EDEVP, EEB e CFLO, de forma que a nova área de concessão será explorada, através do Sexto Aditivo do contrato de concessão 13/1999 pela ESS. Tal operação tinha por finalidade, em atendimento à regulamentação vigente, obter sinergia nos processos para melhorar, ainda mais, os serviços prestados aos consumidores por meio da integração dos sistemas utilizados e está inserida em um projeto de simplificação da estrutura societária do Grupo Energisa, devendo resultar em redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira e conferirá maior eficiência gerencial e organizacional do Grupo Energisa. Após a unificação, a ESS atenderá 784 mil clientes em uma área de cobertura de pouco mais de 30 mil km², que envolve 82 municípios nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Para tanto, a nova Concessionária permanecerá com 1,4 mil colaboradores. Por fim, para a concretização da operação, o patrimônio líquido das empresas EDEVP, EEB, CNEE, e CFLO foram avaliados na data base de 31 de maio de 2017, com base no valor contábil, pelos montantes de R$ , R$ , R$ e R$17.726, respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de Incorporação, emitidos por peritos avaliadores. O acervo líquido contábil avaliado está apresentado como segue: EDEVP EEB CNEE CFLO Total Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Ativos financeiros setoriais Cauções e depósitos vinculados Contas a receber da concessão Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 1

105 Outros ativos Intangível Fornecedores Empréstimos, financiamentos e encargos de dívida Tributos e contribuições sociais Passivos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais Encargos setoriais Dividendos Outras contas a pagar Acervo líquido Os saldos de valores a receber e a pagar entre as empresas foram eliminados no processo de incorporação. Contrato de concessão de distribuição de energia elétrica A Companhia teve seu contrato de concessão vencido em 07 de julho de 2015 para o qual foi assinado em 17 de dezembro de 2015 o quinto termo aditivo ao contrato de concessão com vencimento em 07 de julho de O aditivo foi formalizado de acordo com o Despacho do Ministro de Estado de Minas e Energia de 09 de dezembro de 2015, na Lei nº de 11 de janeiro de 2013, no Decreto nº de 14 e setembro de 2012 e no Decreto nº de 02 de junho de O novo aditivo exigiu da Companhia atendimento aos seguintes critérios: I - eficiência com relação à qualidade do serviço prestado; II - eficiência com relação à gestão econômico-financeira; III - racionalidade operacional e econômica; e IV - modicidade tarifária. O alcance dos referidos indicadores será monitorado pelos Órgãos Reguladores, podendo haver penalidades na eventualidade de não atingimentos dos mesmos. O contrato de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica contém cláusulas específicas que garantem o direito à indenização do valor residual dos bens vinculados ao serviço no final da concessão. Para efeito da reversão, consideram-se bens vinculados aqueles efetivamente utilizados na prestação do serviço. As obrigações da concessionária, previstas no contrato de concessão do serviço público de energia elétrica são: I operar e manter as instalações de modo a assegurar a continuidade e a eficiência do Serviço Regulado, a segurança das pessoas e a conservação dos bens e instalações e fornecer energia elétrica a consumidores localizados em sua área de concessão, nos níveis de qualidade e continuidade estabelecidos em legislação específica; II realizar as obras necessárias à prestação dos serviços concedidos, reposição de bens, e operar a infraestrutura de forma a assegurar a regularidade, continuidade, eficiência, segurança e modicidade das tarifas, em conformidade com as normas técnicas e legais específicas; III organizar e manter controle patrimonial dos bens e instalações vinculados à concessão e zelar por sua integridade providenciando que aqueles que, por razões de ordem técnica, sejam essenciais à garantia e confiabilidade do sistema elétrico, estejam sempre adequadamente garantidos por seguros sendo vedado à concessionária alienar ou conceder em garantia tais bens sem a prévia e expressa autorização do agente regulador; Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 2

106 IV atender todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária e regulatória, inclusive prestando contas aos consumidores; V implementar medidas que objetivem o combate ao desperdício de energia, por meio de programas de redução de consumo de energia e inovações; VI submeter à prévia aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) alterações nas posições acionárias que impliquem em mudanças de controle. Na hipótese de transferência de ações representativas do controle acionário, o novo controlador deverá assinar termo de anuência e submissão às cláusulas do contrato de concessão e às normas legais e regulamentares da concessão; e VII manter o acervo documental auditável, em conformidade com as normas vigentes; A concessão poderá ser extinta pelo término do contrato, encampação do serviço, caducidade, rescisão, irregularidades ou falência da concessionária, podendo ser prorrogada, mediante requerimento da concessionária e a critério exclusivo do Poder Concedente Ministério de Minas e Energia - MME. As informações referentes à revisão e aos reajustes tarifários periódicos, ativos e passivos financeiros setoriais, imobilizado, intangível e obrigações especiais vinculadas a concessão, estão apresentadas nas notas explicativas nº 6, 8, 12 e 13, respectivamente. 1.2 Setor elétrico no Brasil O setor de energia elétrica no Brasil é regulado pelo Governo Federal, atuando por meio do Ministério de Minas e Energia ( MME ), o qual possui autoridade exclusiva sobre o setor elétrico. A política regulatória para o setor é implementada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ). O fornecimento de energia elétrica é efetuado de acordo com o previsto nas cláusulas de seus contratos de concessão de longo prazo de venda de energia. De acordo com os contratos de concessão de distribuição, a Companhia está autorizada a cobrar de seus consumidores uma taxa pelo fornecimento de energia elétrica consistindo em dois componentes: (1) uma parcela referente aos custos de geração, transmissão e distribuição de energia não gerenciáveis ( Custos da Parcela A ); e (2) uma parcela de custos operacionais ( Custos da Parcela B ). Ambas as parcelas são estabelecidas como parte da concessão original para determinados períodos iniciais. Subsequentemente aos períodos iniciais, e em intervalos regulares, a ANEEL tem a autoridade de rever os custos da Companhia, a fim de determinar o ajuste da inflação (ou outro fator de ajuste similar), caso existente, aos Custos da Parcela B para o período subsequente. Esta revisão poderá resultar num ajuste escalar com valor positivo, nulo ou negativo. Adicionalmente aos ajustes referentes aos Custos da Parcela A e Parcela B, as concessões para fornecimento de energia elétrica têm um ajuste tarifário anual, baseado em uma série de fatores, incluindo a inflação. Adicionalmente, como resultado das mudanças regulatórias ocorridas em dezembro de 2001, a Companhia pode agora requisitar reajustes tarifários resultantes de eventos significativos que abalem o equilíbrio econômico-financeiro dos seus negócios. Outros eventos normais ou recorrentes (como altas no custo da energia comprada, impostos sobre a receita ou ainda a inflação local) também têm permissão para serem absorvidos por meio de aumentos tarifários específicos. Quando a Companhia solicita um reajuste tarifário, se faz necessário comprovar o impacto financeiro resultante destes eventos nas operações. No negócio de geração, a Outorgada além de vender energia por meio dos leilões para as distribuidoras por meio do mercado cativo, também vende energia à Consumidores Livres no mercado livre ACL. No mercado livre - ACL, a energia é negociada por meio das concessionárias de geração, PCH Pequenas Centrais Hidrelétricas, autogeradores, comercializadores e importadores de energia. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 3

107 Consumidores livres são aqueles cuja demanda excede a 3 MW em tensão igual ou superior a 69kV ou em qualquer nível de tensão, desde que o fornecimento começou após julho de Uma vez que um consumidor tenha optado pelo mercado livre, só poderá voltar ao sistema regulado se comunicar ao distribuidor de sua região com cinco anos de antecedência. Este período de aviso prévio procura assegurar que, se necessário, a distribuidora poderá comprar energia adicional para suprir a reentrada de Consumidores Livres no mercado regulado. As geradoras estatais podem vender energia a consumidores livres, mas em vez de geradores privados, são obrigados a fazê-lo através de um processo de leilão. De acordo com os contratos de concessão de transmissão, as transmissoras estão autorizadas a cobrar a TUST- tarifas de uso do sistema de transmissão. As tarifas são reajustadas anualmente na mesma data em que ocorrem os reajustes das Receitas Anuais Permitidas - RAP das concessionárias de transmissão. Esse período tarifário inicia-se em 1º de julho do ano de publicação das tarifas até 30 de junho do ano subsequente. O serviço de transporte de grandes quantidades de energia elétrica por longas distâncias, no Brasil, é feito utilizando-se de uma rede de linhas de transmissão e subestações em tensão igual ou superior a 230 kv, denominada Rede Básica. Qualquer agente do setor elétrico, que produza ou consuma energia elétrica tem direito à utilização desta Rede Básica, como também o consumidor, atendidas certas exigências técnicas e legais. Este é o chamado Livre Acesso, assegurado em Lei e garantido pela ANEEL. A operação e administração da Rede Básica é atribuição do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, pessoa jurídica de direito privado, autorizado do Poder Concedente, regulado e fiscalizado pela ANEEL, e integrado pelos titulares de geração, transmissão, distribuição e também pelos consumidores com conexão direta à rede básica. O ONS tem a responsabilidade de gerenciar o despacho de energia elétrica das usinas em condições otimizadas, envolvendo o uso dos reservatórios das hidrelétricas e o combustível das termelétricas do sistema interligado nacional. O pagamento do uso da transmissão aplica-se também à geração da Itaipu Binacional. Entretanto, devido às características legais dessa usina, os encargos correspondentes são assumidos pelas concessionárias de distribuição detentoras das respectivas quotas-partes da potência da usina. Base de preparação e apresentação das Demonstrações Contábeis Regulatórias 2.1. Declaração de conformidade As Demonstrações Contábeis para fins regulatórios foram preparadas de acordo com o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico ( MCSE ) aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica, através da Resolução Normativa nº 605 de 11 de março de As Demonstrações Contábeis para fins regulatórios são separadas das demonstrações financeiras societárias da Companhia. Há diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e a base de preparação das informações previstas nas demonstrações para fins regulatórios, uma vez que as Instruções Contábeis para fins Regulatórios especificam um tratamento ou divulgação alternativos em certos aspectos. Quando as Instruções Contábeis Regulatórias não tratam de uma questão contábil de forma específica, faz-se necessário seguir as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais abrangem a Lei das Sociedades Anônimas, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por normas e disposições da Comissão de Valores Mobiliários CVM, em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ) emitidas pelo IASB International Accounting Standards Board. Em 31 de dezembro de 2018, avaliamos a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e estamos certos de que suas operações têm capacidade de geração de recursos para dar Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 4

108 continuidade aos negócios no futuro. Não temos conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a capacidade da Companhia de continuar operando. Desta forma, as presentes demonstrações contábeis regulatórias foram preparadas com base no pressuposto de continuidade dos negócios. Baseamos nossa conclusão nas expectativas futuras, as quais são consistentes com os planos de negócios que compreendem os orçamentos anuais ou plurianuais e planos estratégicos e de investimentos. A emissão das demonstrações contábeis regulatórias foi autorizada pela Diretoria em 26 de abril de Moeda funcional e base de mensuração As demonstrações contábeis regulatórias são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. As demonstrações contábeis regulatórias foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens: (i) os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo, (ii) Instrumentos financeiros não derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado e (iii) Imobilizado, intangível e obrigações especiais mensurados a Valor Novo de Reposição VNR Julgamentos, estimativas e premissas A preparação das Demonstrações Contábeis Regulatórias, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração faça o uso julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos, receitas e despesas. Os resultados reais de determinadas transações, quando de sua efetiva realização em exercícios subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que são revisadas e nos exercícios futuros afetados. As principais estimativas incluem Consumidores e concessionárias (fornecimento de energia elétrica não faturado), Provisão para créditos de liquidação duvidosa, Créditos tributários, Imobilizado, Intangível, Obrigações especiais vinculadas a concessão, Ativos e passivos financeiros regulatórios, Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios, Custo de energia elétrica comprada para revenda, Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos e Benefícios pósemprego Resumo das principais práticas contábeis Dado o não posicionalmente da ANEEL quanto a adoção e convergência dos Pronunciamento Técnico CPC 48 (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 9) e Pronunciamento Técnico CPC 47 (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 15), com vigência a partir de janeiro de 2018, além das particularidades entre a contabilidade regulatória e a contabilidade societária prevista no MCSE. As práticas contábeis utilizadas são as mesmas descritas no item 3.1 das demonstrações financeiras societárias, exceto quanto ao se estabelece abaixo: a. Instrumentos financeiros e atividades de hedge todos os instrumentos financeiros ativos e passivos são reconhecidos no balanço da Companhia e são mensurados inicialmente pelo valor justo, quando aplicável, após o reconhecimento inicial de acordo com sua classificação. Os instrumentos financeiros da Companhia foram classificados em: (i) mantidos para negociação mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Essa classificação inclui as operações com derivativos; (ii) mantidos até o vencimento mensurados pela taxa de juros efetiva e contabilizados no resultado e (iii) empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado usando-se a taxa de juros efetiva e contabilizados no resultado e (iv) disponível para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados nas categorias anteriores; Existem três tipos de níveis para a apuração do valor justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 5

109 Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente, inclusive na data da mensuração do valor justo. Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. A classificação e os valores justos dos instrumentos financeiros estão apresentados na nota explicativa n o 25. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalente de caixa; aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados, consumidores e concessionárias, ativo financeiro setorial e instrumentos financeiros derivativos. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, encargos de dívidas, passivos financeiros setoriais e instrumentos financeiros derivativos. Um ativo financeiro não é mais reconhecido quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual, essencialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Os passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado usando-se a taxa de juros efetiva e contabilizados no resultado, exceto os derivativos que são mensurados pelo valor justo. A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com variação cambial e taxa de juros dos empréstimos como hedge de valor justo. No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge de acordo com os objetivos da gestão de riscos e estratégia financeira. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge. A nota explicativa nº 25 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge. Hedge de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado. Mudanças no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens objetos de hedge atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do hedge accounting é descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de hedge. O ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge, é registrado no resultado a partir dessa data; b. Consumidores e concessionárias englobam o fornecimento de energia elétrica faturada e não faturada, esta última apurada por estimativa reconhecida pelo regime de competência, até o encerramento das demonstrações contábeis regulatórias; c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituída em bases consideradas suficientes para fazer face a perdas prováveis na realização dos créditos, levando em conta os critérios estabelecidos pela ANEEL e práticas da Companhia; Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 6

110 d. Ativos e passivos financeiros setoriais: referem-se aos ativos e passivos decorrentes das diferenças temporárias entre os custos homologados da Parcela A e outros componentes financeiros, que são incluídos nas tarifas no início do período tarifário e aqueles que são efetivamente incorridos ao longo do período de vigência da tarifa. Essa diferença constitui um direito a receber da Companhia sempre que os custos homologados e incluídos na tarifa são inferiores aos custos efetivamente incorridos, ou uma obrigação quando os custos homologados são superiores aos custos incorridos. Esses valores são efetivamente liquidados por ocasião dos próximos períodos tarifários ou, em caso de extinção da concessão com a existência de saldos apurados que não tenham sidos recuperados, serão incluídos na base de indenização já prevista quando da extinção por qualquer motivo da concessão. Esses ativos e passivos estão detalhados na nota explicativa nº 8; e. Imobilizado: Imobilizado em serviço: Registrado ao custo de aquisição ou construção acrescido do Valor Novo de Reposição VNR autorizado/ratificado em 25 de abril de 2017 (agrupamento de áreas de concessão conforme nota explicativa 1.1). A depreciação é calculada pelo método linear, tomando-se por base os saldos contábeis registrados conforme legislação vigente. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas à Resolução vigente emitida pelo Órgão Regulador. O valor residual é determinado considerando a premissa de existência de indenização de parcela não amortizada de bens pela taxa de depreciação regulatória e o prazo de vigência da concessão. O valor residual de um ativo pode aumentar ou diminuir em eventuais processos de revisão das taxas de depreciação regulatória. O resultado na alienação ou na retirada de um item do ativo imobilizado é determinado pela diferença entre o valor da venda e o saldo contábil do ativo e é reconhecido no resultado do exercício. Imobilizado em curso: Os gastos de administração central capitalizáveis são apropriados, mensalmente, às imobilizações em bases proporcionais. A alocação dos dispêndios diretos com pessoal mais os serviços de terceiros é prevista no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico. Estes custos são recuperados por meio do mecanismo de tarifas e preços. A Companhia agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em curso os juros, as variações monetárias e cambiais, e demais encargos financeiros incorridos nos empréstimos e financiamentos diretamente atribuídos à aquisição ou constituição de ativo qualificável considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de capitalização correspondente à fase de construção do ativo imobilizado, sendo encerrado quando o item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) utilização da taxa média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização; (c) o montante dos juros, as variações monetárias e cambiais, e demais encargos financeiros capitalizados mensalmente não excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros, as variações monetárias e cambiais e demais encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinada para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. No reconhecimento do custo do ativo imobilizado, as empresas de distribuição de energia têm incluído parte dos custos da administração central, o qual por sua vez é incluído no processo de revisão tarifária, ou seja, gerando benefícios econômicos futuros. i. Intangível registrado ao custo de aquisição ou realização. A amortização, quando for o caso, é Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 7

111 calculada pelo método linear. Os encargos financeiros, juros e atualizações monetárias incorridos relativos a financiamentos obtidos de terceiros vinculados ao intangível em andamento, são apropriados às imobilizações intangíveis em curso durante o período de construção do intangível; j. Obrigações especiais vinculadas à concessão - estão representadas pelos valores nominais ou bens recebidos de consumidores das concessionárias e de consumidores não cooperados das permissionárias, para realização de empreendimentos necessários ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia elétrica. Esta conta é amortizada pela taxa média de depreciação dos ativos correspondentes a essas obrigações, conforme legislação vigente; k. Reserva de reavaliação compulsória - O resultado da reavaliação, ou seja, a diferença entre o valor da base de remuneração e o valor líquido contábil do bem, depreciado até a data da avaliação terá como contrapartida conta ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido, sua realização será proporcionalmente à depreciação, baixa ou alienação dos respectivos bens reavaliados, mediante a transferência da parcela realizada para lucros acumulados líquida dos efeitos de imposto de renda e contribuição social - nota explicativa nº 31.8; l. Juros e encargos financeiros - são capitalizados às obras em curso, com base na taxa média efetiva de captação; m. Redução a valor recuperável Ativo financeiro: Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir: (i) o atraso ou não pagamento por parte do devedor; (ii) a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições que não as mesmas consideradas em outras transações da mesma natureza; (iii) indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência; e (iv) o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e títulos de investimento mantidos até o vencimento individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis e investimentos mantidos até o vencimento que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 8

112 Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas e os juros dos ativos financeiros são reconhecidos no resultado e refletidos em conta de provisão contra recebíveis, quando perdas, e reversão de desconto, quando juros. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda é revertida e registrada no resultado. Perdas de valor (redução ao valor recuperável) nos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda cumulativa que foi reconhecida em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda cumulativa que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização de principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. As alterações nas provisões de perdas por redução ao valor recuperável, atribuíveis ao método dos juros efetivo, são reconhecidos no resultado financeiro. Ativo não financeiro: A Administração da Companhia, revisa o valor contábil líquido de seus ativos tangíveis e intangíveis com objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Para fins de avaliação do valor recuperável dos ativos através do valor em uso, utiliza-se o menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (unidades geradoras de caixa UGC). Uma perda é reconhecida na demonstração do resultado, pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável. Uma perda do valor recuperável anteriormente reconhecida é revertida caso tiver ocorrido uma mudança nos pressupostos utilizados para determinar o valor recuperável do ativo ou UGCs, desde quando a última perda do valor recuperável foi reconhecida. A reversão é limitada para que o valor contábil do ativo não exceda o seu valor recuperável, nem o valor contábil que teria sido determinado, líquido de depreciação, se nenhuma perda do valor recuperável tivesse sido reconhecida no ativo em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida na demonstração dos resultados, caso aplicável. Os seguintes critérios são aplicados na avaliação do valor recuperável dos seguintes ativos:. Ativos intangíveis: os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação a perda por redução ao valor recuperável anualmente na data do encerramento do exercício, individualmente ou em nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.. Avaliação do valor em uso: as principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são: (i) Receitas as receitas são projetadas considerando o crescimento da base de clientes, a evolução das receitas do mercado e a participação da Companhia neste mercado; Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 9

113 (ii) (iii) Custos e despesas operacionais os custos e despesas variáveis são projetados de acordo com a dinâmica da base de clientes, e os custos fixos são projetados em linha com o desempenho histórico da Companhia, bem como com o crescimento histórico das receitas; e Investimentos de capital os investimentos em bens de capital são estimados considerando a infraestrutura tecnológica necessária para viabilizar a oferta da energia e dos serviços. As premissas principais são fundamentadas com base em projeções do mercado, no desempenho histórico da Companhia, nas premissas macroeconômicas e são documentadas e aprovadas pela Administração da Companhia. Os testes de recuperação dos ativos e intangíveis da Companhia não resultaram na necessidade de reconhecimento de perdas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, em face de que o valor recuperável excede o seu valor contábil na data da avaliação; n. Derivativos a Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. Suas características estão demonstradas na nota explicativa nº 27; o. Reconhecimento da receita - A receita operacional do curso normal das atividades da Companhia é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade, de que os custos associados possam ser estimados de maneira confiável, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. A receita de distribuição de energia elétrica é reconhecida no momento em que a energia é faturada. A receita não faturada, relativa ao ciclo de faturamento mensal, é apropriada considerando-se como base a carga real de energia disponibilizada no mês e o índice de perda anualizado. Historicamente, a diferença entre a receita não faturada estimada e o consumo real, a qual é reconhecida no mês subsequente, não tem sido relevante. Não existe consumidor que isoladamente represente 10% ou mais do total do faturamento. A receita referente à prestação de serviços é registrada no momento em que o serviço foi efetivamente prestado, regido por contrato de prestação de serviços entre as partes. Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 3.1. Caixa e equivalentes de caixa (avaliados ao valor justo por meio do resultado) A carteira de aplicações financeiras é constituída por Operações Compromissadas. A rentabilidade média ponderada da carteira em 31 de dezembro de 2018 equivale a 102,5% do CDI (79,42% do CDI em 2017). Caixa e depósitos bancários à vista Aplicações financeiras de liquidez imediata: Certificado de Depósito Bancário (CDB) - 49 Compromissada Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 10

114 Total de Caixa e equivalentes de caixa Aplicação no mercado aberto e recursos vinculados (avaliados ao valor justo por meio do resultado) A carteira de aplicações financeiras é formada, principalmente, por Fundos de Investimentos exclusivos, compostos por diversos ativos visando melhor rentabilidade com o menor nível de risco, tais como: títulos de renda fixa, títulos públicos, operações compromissadas, debêntures, CDBs, entre outros. A rentabilidade média ponderada da carteira em 31 de dezembro de 2018 equivale a 103,5% do CDI (107,51% do CDI em 2017). Avaliadas ao valor justo por meio do resultado Certificado de Depósito Bancário (CDB) Compromissadas - 4 Fundo de Investimento (1) Fundos de Investimentos Exclusivos (2) Certificado de Depósito Bancário (CDB) Cédula de Crédito Bancário (CCB) Debêntures Compromissadas Títulos Públicos Fundo de Renda Fixa Letra Financeira do Tesouro (LFT) Letra Financeira (LF) Letra Financeira (LTN) Nota do Tesouro Nacional (NTNB) Nota Promissória Total de aplicações no mercado aberto e recursos vinculados - circulante (3) (1) Fundo de Investimentos - São classificados como Renda Fixa e Multimercado e são remunerados de 98,9% até 112,7% do CDI e média ponderada 112,6% do CDI. (2) Fundo de investimentos exclusivos, inclui aplicações em CDB, CCB, Debêntures, Compromissadas, Fundos de Renda Fixa, Títulos Públicos, LFT, LF, LTN, NTNB, Notas Promissórias e são remuneradas a 101,50% do CDI Fundo FI Energisa e 101,3% do CDI Fundo Zona da Mata. (3) Inclui R$996 (R$856 em 2017) referente a recursos vinculados a bloqueios judiciais e conselho do consumidor. Consumidores e concessionárias Englobam, principalmente, o fornecimento de energia elétrica faturada e não faturada, esta última apurada por estimativa reconhecida pelo regime de competência, tendo por base o consumo médio diário individualizado, entre a data da última leitura e a data do encerramento das demonstrações contábeis regulatórias. Saldos a vencer Até 60 dias Mais de 60 dias Até 90 dias Saldos vencidos 91 a 181 a dias dias há mais de 360 dias PCLD (4) Total Valores correntes Residencial (1.075) Industrial (3.216) Comercial (1.378) Rural (116) Poder público: (30) Iluminação pública (46) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 11

115 Serviço público (560) Fornecimento não faturado Arrecadação Processo Classificação Valores renegociados: Residencial (991) Industrial (750) Comercial (1.003) Rural (86) Poder público: (9) Iluminação pública Serviço público (-) Ajuste a valor presente (1) (12) (103) (115) (192) Subtotal - clientes (9.260) Suprimento Energia - Moeda Nacional (2) Outros (3) (533) Total (9.793) Circulante Não Circulante (1) Ajuste a valor presente: calculado para os contratos renegociados sem a incidência de juros e/ou para aqueles com taxa de juros de IPCA ou IGPM. Para o desconto a valor presente foi utilizado a taxa média anual de CDI 6,40% a.a. (6,99% a.a. em 2017). (2) Inclui energia vendida na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE Composição do saldo da CCEE Créditos a vencer Créditos vinculados a liminares até dezembro de 2002 (a) Sub-total créditos CCEE (-) Aquisição de energia CCEE (17.079) (40.436) (-) Encargos de serviços de sistema (1.093) (988) Total créditos CCEE (a) Os valores que se encontram vinculados a liminares podem estar sujeitos à modificação, dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento. A Companhia não constituiu provisão para perdas esperadas de créditos de liquidação duvidosa sobre os saldos vinculados às referidas liminares, por entender que os valores serão integralmente recebidos seja dos devedores que questionaram os créditos judicialmente ou de outras empresas que vierem a ser indicadas pela CCEE. (3) Inclui serviços taxados e outros valores a receber de consumidores. A companhia possui R$10.572(R$5.073 em 2017), referente ao ICMS incidente sobre a disponibilização da rede de distribuição e transmissão aos consumidores livres, suspenso por liminares em contrapartida tem o mesmo valor contabilizado na rúbrica de ICMS em tributos e contribuições sociais no passivo não circulante. (4) Provisão para créditos de liquidação duvidosa a provisão foi constituída em bases consideradas suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos, a seguir resumidas: Clientes com débitos relevantes: Análise individual e criteriosa do saldo a receber dos consumidores, por classe de consumo, considerado de difícil recebimento. Para os demais casos: Instruções da Aneel: Consumidores residenciais - Vencidos há mais de 90 dias; Consumidores comerciais - Vencidos há mais de 180 dias; Consumidores industriais, rurais, poderes públicos, iluminação pública, serviços públicos e outros - Vencidos há mais 360 dias. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 12

116 Práticas da Companhia Valores renegociados: Contratos renegociados (i) parcelas vencidas há mais de 90 dias são provisionadas as parcelas (ii) mais de 3 parcelas vencidas são provisionadas as parcelas vencidas e a vencer. Segue movimentação das provisões: Saldo inicial e Saldo empresas incorporadas Provisões constituídas no exercício Baixa/reversão de contas de energia elétrica incobráveis 640 (9.728) Saldo final e Alocação: Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Outros créditos a receber Títulos de créditos a receber Valor de aquisição de créditos fiscais (1) Prefeitura Munic. Regente Feijó (-) Provisão na aquisição de créditos fiscais (1) (22.633) (22.633) (-) Perda no valor recuperável (1) (21.401) (21.401) (-) Perda Prefeitura Munic. Regente Feijó (289) - Outros títulos a receber (2) (-) Perda no valor recuperável (3) (762) (762) (1) A Companhia adquiriu em 2003, créditos de origem não tributária decorrentes da condenação da União Federal em ação indenizatória, com a finalidade de compensação de impostos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal, reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado. Os referidos créditos estão sob discussão judicial, em ação judicial movida pela detentora do crédito contra a União Federal. A Companhia ingressou nesta ação com pedido de assistência o que foi indeferido pelo Juiz de Primeira Instância por fundamentos de ordem meramente processual. Contra a referida decisão, foi apresentado recurso, que aguarda apreciação pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região. Com a adesão ao Parcelamento Excepcional PAEX, nos termos da Medida Provisória nº 303/2006, em 15 de dezembro de 2006, a Companhia desistiu da compensação tributária de referidos créditos e mantém a discussão judicial, com a finalidade de ver reconhecido seu direito ao crédito. A recuperação do crédito depende do sucesso da referida ação judicial, sendo considerado possível o êxito da ação pelos assessores jurídicos da Companhia. A Administração da Companhia reconheceu provisão para perdas no valor recuperável desse ativo, registrada como redutora na rubrica títulos de créditos a receber no montante de R$ (R$ em 2017). (2) Inclui convênio de arrecadação, uso e mútuo de postes e outros. (3) Refere-se a perda no valor recuperável de uso e mútuo de postes. Reajuste tarifário, revisão tarifária e outros assuntos regulatórios 6.1. Reajuste tarifário: Os valores das tarifas serão reajustados em periodicidade anual e a receita da concessionária será dividida em duas parcelas: Parcela A (composta pelos custos não gerenciáveis) e Parcela B (custos Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 13

117 operacionais eficientes e custos de capital). O reajuste tarifário anual tem o objetivo de repassar os custos não gerenciáveis e atualizar monetariamente os custos gerenciáveis. A ANEEL, através da Resolução Homologatória nº2.414, de 3 de julho de 2018, aprovou o reajuste tarifário da Companhia, em vigor a partir de 12 de julho de 2018, cujo impacto tarifário médio percebido pelos consumidores foi um acréscimo de 15,55% Revisão tarifária: A revisão tarifária periódica ocorre a cada 4 anos. Neste processo, a ANEEL procede ao recálculo das tarifas, considerando as alterações na estrutura de custos e mercado da concessionária, estimulando a eficiência e a modicidade das tarifas. Os reajustes e as revisões são mecanismos de atualização tarifária, ambos previstos no contrato de concessão. A Concessionária também pode solicitar uma revisão extraordinária sempre que algum evento provoque significativo desequilíbrio econômico-financeiro da concessão. Resumem-se, a seguir, as revisões tarifárias em vigor: Distribuidoras Resolução Homologatória Efeito médio para o consumidor (%) Vigência (início) ESS (*) Resolução 2.071, de 03/05/2016-0,94% 10/05/2016 EEB (*) Resolução 2.074, de 03/05/2016 1,84% 10/05/2016 CNEE (*) Resolução 2.073, de 03/05/2016-0,37% 10/05/2016 EDEVP (*) Resolução 2.072, de 03/05/2016 1,69% 10/05/2016 CFLO (*) Resolução 2.095, de 21/06/ ,48% 29/06/2016 (*) Em 30 de junho de 2017 a ESS, incorporou a CFLO, CNEE, EDEVP e EEB Composição da base de remuneração regulatória: Na avaliação dos ativos das concessionárias vinculados à concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica, visando à definição da base de remuneração no Ciclo de Revisão Tarifária Periódica - CRTP vigente, devem ser observadas as seguintes diretrizes: a) A base de remuneração aprovada no CRTP anterior deve ser blindada. Entende-se como base blindada os valores aprovados por laudo de avaliação ajustados, incluindo as movimentações ocorridas (adições, baixas, depreciação) e as respectivas atualizações; b) As inclusões entre as datas-bases do CRTP vigente e anterior, desde que ainda em operação, compõem a Base Incremental e são avaliadas no processo de revisão tarifária do CRTP vigente; c) Os valores finais da avaliação são obtidos somando-se os valores atualizados da base de remuneração blindada (item a) com os valores das inclusões ocorridas entre as datas-bases do segundo e terceiro ciclos de revisão tarifária base incremental (item b); d) Considera-se como data-base do laudo de avaliação o último dia do sexto mês anterior ao mês da revisão tarifária do CRTP vigente; e e) A base de remuneração estava sendo atualizada pela variação do IGP-M, entre a data-base do laudo de avaliação e a data da revisão tarifária. Em novembro de 2015 a ANEEL através da Resolução Normativa nº 686/2015 (Proret Procedimentos de Regulação Tarifária) determinou que a base de remuneração fosse atualizada pela aplicação do IPCA. Os ativos vinculados à concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica somente são elegíveis a compor a Base de Remuneração Regulatória quando efetivamente utilizados no serviço Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 14

118 público de distribuição de energia elétrica. São desconsiderados da base de remuneração aqueles ativos que compõe a Base de Anuidade Regulatória BAR. Segue demonstrativo da Base de Remuneração Regulatória, bem como da remuneração e quota de reintegração. Descrição ESS (*) EEB (*) CFLO (*) EDEVP (*) CNEE (*) Total 1 Ativo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) Índice de Aproveitamento Integral Obrigações Especiais Bruta Bens Totalmente Depreciados Base de Remuneração Bruta Depreciação Acumulada AIS Líquido (Valor de Mercado em Uso) Índice de Aproveitamento Depreciado Valor da Base de Remuneração (VBR) Almoxarifado em Operação Ativo Diferido Obrigações Especiais Líquida Terrenos e Servidões Base de Remuneração Líquida Total Saldo RGR PLPT Saldo RGR Demais Investimentos Taxa de Depreciação 3,91% 3,87% 4,13% 3,99% 3,85% 3,91% 18 Quota de Reintegração Regulatória Remuneração de Obrigações Especiais Taxa RGR PLPT Taxa RGR Demais Investimentos Remuneração do Capital (*) Em 30 de junho de 2017 a ESS, incorporou a CFLO, CNEE, EDEVP e EEB Bandeiras tarifárias: A partir de 2015, as contas de energia passaram a trazer o sistema de Bandeiras Tarifárias. As Bandeiras Tarifárias têm como finalidade sinalizar aos consumidores as condições de geração de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional - SIN, por meio da cobrança de valor adicional à Tarifa de Energia TE. O sistema de Bandeiras Tarifárias é representado por: Bandeira Tarifária Verde; Bandeira Tarifária Amarela; e Bandeira Tarifária Vermelha, segregada em Patamar 1 e 2; A Bandeira Tarifária Verde indica condições favoráveis de geração de energia, não implicando acréscimo tarifário. A Bandeira Tarifária Amarela indica condições de geração menos favoráveis. A tarifa sofre acréscimo de R$2,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumido no mês. A partir de novembro de 2017 o acréscimo da tarifa passou a ser de R$1,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh). Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 15

119 A Bandeira Tarifária Vermelha indica condições ainda mais custosas de geração. Essa bandeira é dividida em dois patamares, quais sejam: Patamar 1: com a aplicação de uma tarifa de R$3,00 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumidos no mês; Patamar 2: com aplicação de uma tarifa de R$3,50 para cada 100 quilowatt-hora (kwh) consumidos no mês. A partir de novembro de 2017 o acréscimo da tarifa passou a ser de R$5,00 para cada 100 quilowatthora (kwh). A Resolução Homologatória n 2.203/2017, com vigência a partir de fevereiro/2017, homologou os valores de Bandeiras Tarifárias Amarela e Vermelha, mencionadas anteriormente. Após a finalização da Audiência Pública AP nº 61/2017 a ANEEL aprovou a alteração dos valores da Bandeiras Tarifárias Amarela e Vermelha Patamar 2. Em 2018 e 2017 as bandeiras tarifárias vigoraram da seguinte forma: Janeiro Verde Verde Fevereiro Verde Verde Março Verde Amarela Abril Verde Vermelha Patamar 1 Maio Amarela Vermelha Patamar 1 Junho Vermelha Patamar 2 Verde Julho Vermelha Patamar Verde 2 Amarela Agosto Vermelha Patamar Amarela 2 Vermelha Patamar 1 Setembro Vermelha Patamar 2 Amarela Outubro Vermelha Patamar Amarela 2 Vermelha Patamar 2 Novembro Amarela Vermelha Patamar 2 Dezembro Verde Vermelha Patamar Outros assuntos regulatórios - sobrecontratação: A sobrecontratação das distribuidoras do grupo Energisa é decorrente, principalmente, da obrigatoriedade que foi imposta às concessionárias de energia elétrica de adquirir energia no Leilão A- 1 de 2015 e da migração de clientes especiais para o Ambiente de Contratação Livre (ACL). Independentemente da sua necessidade, as distribuidoras de energia elétrica do país estavam sujeitas à aquisição obrigatória de um mínimo de 96% dos seus Montantes de Reposição no último leilão de 2015, sendo que o descumprimento dessa regra configuraria riscos alheios à gestão dos agentes, inclusive com a imposição de prejuízos às controladas, distribuidora de energia elétrica, oriundos de atividade não remunerada (a aquisição de energia). O Poder Concedente, diante do cenário de maior retração da economia e da renda, e, por conseguinte, da carga atendida pelos agentes de distribuição, editou o Decreto n 8.828/16, alterando a obrigação de aquisição do montante mínimo obrigatório para futuros leilões, quando desnecessária. Quanto ao passado, foram mantidas as discussões e análise do tema junto aos agentes. Da mesma forma, com relação à migração de clientes especiais do mercado cativo para o mercado livre, a ANEEL alterou a regulamentação permitindo a devolução da energia a eles correspondente, a partir de leilão A-1 de Não sendo possível a redução dos contratos existentes uma vez que esta possibilidade não estava clara para o vendedor no edital dos leilões anteriores, resta o reconhecimento destas sobras como involuntárias. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 16

120 Por isso, o Grupo Energisa, recorreu a ANEEL para que essa sobrecontratação seja reconhecida como involuntária, afastando-se os prejuízos das controladas, distribuidoras de energia elétrica. Em reunião da Diretoria da ANEEL, realizada em 25 de abril de 2017, o regulador definiu que a aprovação da involuntariedade de cada distribuidora será avaliada individualmente, considerando o máximo esforço para atingimento do nível de cobertura contratual, conforme previsto na Resolução Normativa 453/2011. Cabe destacar que os processos administrativos abertos pelas empresas do setor de energia elétrica não foram deliberados pela ANEEL. Nos últimos exercícios, o grupo Energisa envidou seus melhores esforços e utilizou-se dos mecanismos disponíveis, tais como a participação nos Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits (MCSDs) Mensais e de Energia Nova e a realização de acordos bilaterais com geradores. Desta forma, as distribuidoras do Grupo Energisa em conjunto, encerraram o exercício de 2018 dentro do limite regulatório (entre 100% e 105%), assim como ocorreu no exercício de No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia mantém saldo de provisão provável de perda de R$443, em que a Administração não tem a expectativa de que o montante venha ser repassado aos consumidores durante os procedimentos tarifários realizado pelo Poder Concedente. Tributos a recuperar Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Imposto de Renda Contribuição Social Contribuição Pis e Cofins Outros Total Circulante Não Circulante Referem-se a créditos tributários de saldos negativos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, ICMS sobre aquisição de bens para o ativo intangível/imobilizado e/ou recolhimentos de impostos e contribuições efetuadas a maior, que serão recuperados ou compensados com apurações de tributos em exercícios posteriores, de acordo com a forma prevista na legislação tributária vigente aplicável. Ativos e passivos financeiros setoriais Referem-se aos ativos e passivos decorrentes das diferenças temporárias entre os custos homologados pela Parcela A e outros componentes financeiros, que são incluídos nas tarifas no início do período tarifário e aqueles efetivamente incorridos ao longo do período de vigência da tarifa. Os valores são realizados quando do início da vigência de outros períodos tarifários ou extinção de concessão com saldos apurados e não recuperados, os quais serão incluídos na base de indenização. Os valores reconhecidos de ativos e passivos financeiros setoriais tiveram a contrapartida a receita de venda de bens e serviços. Os aditivos contratuais emitidos pela Aneel, veem garantir que os valores de CVA e outros itens financeiros serão incorporados no cálculo da indenização, quando da extinção da concessão. A Companhia contabilizou as variações destes custos como ativos e passivos financeiros setoriais, conforme demonstrado a seguir: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 17

121 Ativos financeiros setoriais Saldo em 2017 Receita Operacional Adição Amortizaç ão Result ado financ eiro Remun eração Transfer ência Saldo em 2018 Valores em Amortiza ção Valores em Constitui ção Circulant e Não Circula nte Itens da Parcela A (i) Energia elétrica comprada para revenda (71.933) (861) Programa Incentivo Fontes Alternativas de Energia - PROINFA (509) 24 (55) Transporte de Energia Elétrica Rede Básica (10.152) Custo da Energia de Itaipu (1.280) Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (618) 433 (3.199) Componentes financeiros Neutralidade da Parcela A (iv) (8.218) 210 (10.563) Sobrecontratação de energia (ii) (8.821) - (522) CUSD (297) 13 (3) Exposição de Submercado (4.977) 419 (142) Garantias (v) (1.144) Saldo a compensar CVA (vi) (10.125) Outros itens financeiros (vii) Total Ativo ( ) (14.499) Passivos financeiros setoriais Saldo em 2017 Receita Operacional Adição Amortização Resultado financeir o Remuner ação Transfer ência Saldo em 2018 Valores em Amortizaçã o Valores em Constituiç ão Circulante Não Circulante Itens da Parcela A (i) Energia elétrica comprada para revenda (14.561) - (861) Programa Incetivo Fontes Alternativas de Energia - PROINFA (929) - (55) Encargo de serviços de sistema ESS (iii) (42.968) Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (6.946) (23.785) 83 (3.199) Componentes financeiros Neutralidade da Parcela A (6.705) 494 (10.563) Sobrecontratação de energia (ii) (27.688) 479 (522) Devoluções de Tarifas (Viii) (7.455) CUSD 61 - (58) - (3) Exposição de Submercado (ii) (2.409) (1) (142) Outros itens financeiros (vii) (12.038) Total Passivo ( ) (14.499) Saldo líquido (17.865) (i) Valores tarifários não gerenciáveis a compensar da Parcela A CVA: A Portaria Interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia nº 25, de 24 de janeiro de 2002, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A - CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, negativas ou positivas, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica. Estas variações são apuradas por meio da diferença entre os gastos efetivamente incorridos e os gastos estimados no momento da constituição da tarifa nos reajustes tarifários anuais. Os valores considerados na CVA são atualizados monetariamente com base na taxa SELIC. (ii) (iii) (iv) Repasse de sobrecontratação de energia (energia excedente): A distribuidora deve garantir, por meio de contratos de energia regulados, o atendimento de 100% do seu mercado. Contratações superiores ou inferiores a este referencial implicam na apuração, pela ANEEL, com aplicação nos processos de reajustes e revisões tarifárias, dos custos de repasse de aquisição do montante de sobrecontratação, limitado aos 5% em relação à carga anual regulatória de fornecimento da distribuidora e do custo da energia referente à exposição ao mercado de curto prazo. Conforme mencionado na nota 8.4, valores superiores ao limite de 105% estão em discussão e, portanto, ainda não foram reconhecidos. Encargo de Serviço do Sistema ESS: Representa um encargo destinado à cobertura dos custos dos serviços do sistema, que inclui os serviços ancilares, prestados pelos usuários dos Sistemas Interligado Nacional SIN. Neutralidade da Parcela A: Refere-se à neutralidade dos encargos setoriais na tarifa, apurando as diferenças mensais entre os valores faturados e os valores inseridos nas tarifas. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 18

122 (v) (vi) (vii) Garantias Financeiras: Repasse dos custos decorrentes da liquidação e custódia das garantias financeiras previstas nos contratos de que tratam os art. 15 (geração distribuída por chamada pública), art. 27 (CCEAR de leilões de energia nova e existente) e art. 32 (leilões de ajuste) do Decreto nº 5.163/2004. Saldo a Compensar da CVA do ciclo anterior: Conforme previsto no 4 do artigo 3 da Portaria Interministerial MME/MF n 25/2002, verifica-se se o Saldo da CVA em processamento considerado no processo tarifário foi efetivamente compensado, levando-se em conta as variações ocorridas entre o mercado de energia elétrica utilizado na definição daquele processo tarifário e o mercado verificado nos 12 meses da compensação, bem como a diferença entre a taxa de juros projetada e a taxa de juros SELIC verificada. Outros itens financeiros: Considera-se os demais itens financeiros de característica não recorrentes e específico das Distribuidoras, tais como, Reversão do financeiro RTE2015, Diferencial Eletronuclear, Repasse de Compensação DIC/FIC, etc. Em junho de 2018 a Companhia reconheceu na rubrica Outros Itens Financeiros, o montante de R$ incluído na coluna adição, referente ao ressarcimento de recursos pagos pelas concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica (Lei nº de 09 de dezembro de 2009), conforme consta do Oficio Circular 210/2018-SFF/ANEEL. (viii) Devoluções Tarifárias: Referem-se às receitas de ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos auferidas a partir do 4º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica (4CRTP), atualizadas mensalmente com aplicação da variação do IPCA e serão amortizadas a partir do início do 5º ciclo tarifário (5CRTP). Outros créditos Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Dispêndios a reembolsar Ordens de alienação e desativações em curso Ordens de serviço em curso PEE e P&D Alienação de Bens e Direitos Banco Daycoval (1) (-) Provisão para perdas (1) (11.988) (11.988) Cessão de Crédito Centrais Elétricas do Pará - Celpa (2) (-) AVP - Cessão de Crédito Centrais Elétricas do Pará - Celpa (2) (12.582) (13.058) Despesas pagas antecipadamente Baixa Renda - tarifa social (3) Subvencão CDE - descontos tarifários (4) Outros créditos a receber Total Circulante Não Circulante (1) Refere-se ao valor transferido pelo Banco Daycoval S/A para a conta corrente da acionista Rede Energia Participações S.A., em 28 de fevereiro de 2012, para quitação de dívidas vencidas, conforme justificativa da Instituição Financeira. A Administração da Companhia considera essa transferência indevida e ajuizou medidas judicial para recuperação desse valor. O saldo está provisionado por se tratar de um ativo contingente, visto que sua realização será confirmada apenas pela ocorrência ou não de eventos futuros, incertos, não totalmente sob o controle da Companhia. (2) Crédito a receber da Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA, oriundo de transações entre partes relacionadas, até a data de alienação para a Equatorial Energia S.A., realizada em 25 de setembro de O saldo a receber da Celpa é de R$ entre a Companhia e a Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA. O saldo será atualizado com uma taxa de juros capitalizados de 6% a.a. até agosto de 2019, após esse período o recebimento dos juros será efetuado semestralmente. O recebimento do principal será realizado em amortizações semestrais nas seguintes condições: (i) de março de 2027 a setembro de 2030, amortização de 5% a.a., (ii) de março de 2031 a setembro de 2033, amortização de 10% a.a. e (iii) o saldo restante de 50% em setembro de (3) Subvenção Baixa Renda esses créditos referem-se à subvenção da classe residencial baixa renda, das unidades consumidoras com consumo mensal inferior a 220 kwh, desde que cumprido certos requisitos. Essa receita é custeada com recursos financeiros oriundos da RGR - Reserva Global de Reversão e da CDE - Conta de Desenvolvimento Energético, ambos sob a Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 19

123 administração da Eletrobrás. O saldo refere-se a provisões de novembro e dezembro de A Administração não espera apurar perdas na realização do saldo. Saldo inicial 2017 e Saldo empresas incorporadas Subvenção Baixa Renda Ressarcimento e compensações pela CCEE (18.446) (10.100) Saldo final 2018 e (4) Subvenção CDE Descontos Tarifários: Refere-se a recursos transferidos às concessionárias autorizados pelo Governo Federal, para fazer frente à Subvenção CDE para os descontos incidentes sobre as tarifas aplicáveis aos usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica. Em 31 de dezembro de 2018, o saldo corresponde às subvenções incorridas nos meses de novembro e de dezembro de 2018, cujo ressarcimento será compensado no primeiro trimestre de Saldo inicial 2017 e Saldo empresas incorporada Desconto tarifário subvenção Irrigante e Rural Ressarcimento e compensação pela CCEE (99.665) (55.892) Saldo final e A Companhia desde 02 de setembro de 2015, possui ação ordinária onde foi ajuizado o direito de promover mensalmente a compensação das subvenções a receber de CDE e baixa renda, com os valores a pagar de CDE com a CCEE (anteriormente o fundo era administrado pela Eletrobrás). Desta forma, foram compensados R$ (R$ em 2017) referente a subvenção CDE e R$ (R$ em 2017) referente subvenção baixa renda. Transações com partes relacionadas A Companhia é controlada pela Rede Energia Participações S/A, (99,25% do capital total), que por sua vez detém o controle acionário da Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S/A (EMT), Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S/A (ETO), Energisa Mato Grosso do Sul Distribuidora de Energia S/A (EMS), Multi Energisa Serviços S/A (Multi Energisa), Companhia Técnica e Comercialização de Energia S/A (CTCE), QMRA Participações S/A e Rede Power do Brasil S/A. A Rede Energia Participações S/A é controlada pela Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S/A (EEVP) (56,89%) que por sua vez é controlada pela Denerge Desenvolvimento Energético S/A (Denerge) (99,99%). A Denerge é controlada pela Energisa S/A (99,97%) e possui participação direta na Rede Energia Participações (9,82%). A Energisa é controladora direta da Energisa Participações Minoritárias S/A (87,70%) que por sua vez possui participação direta na Rede Energia Participações S/A de 29,57%. Transações efetuadas durante o exercício pela Companhia: Disponibilização do sistema de transmissão e distribuição (Receita) Serviços contratados (Despesa) (2) Comissão aval e debentures despesas financeiras Saldo a pagar aval e debêntures (3) Saldos a pagar (Fornecedores) Saldo a receber (Clientes) Energisa S.A (1 e 2) Energisa Mato Grosso do Sul (3) Energisa Soluções Construções S/A (4) Energisa Soluções S/A (4) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 20

124 Multi Energisa Serviços S/A (5) (1) Energisa S/A.: refere-se a serviços administrativos e de compartilhamento de recursos humanos para execução de parcela dos macroprocessos prestados às suas controladas. Os custos são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. Os contratos de compartilhamento foram aprovados pela ANEEL e firmados em 01 de março de 2017 com prazo de validade de 60 meses, podendo ser prorrogado mediante termo aditivo que deverá conter anuência da ANEEL. (2) Energisa S/A - Debêntures e Comissão de aval: (i) Em 19 de julho de 2017 a Companhia efetuou a 1ª emissão de Debêntures em moeda corrente, que foi na sua totalidade, adquiridas pela Energisa S/A. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). (ii) Em 31 de outubro de 2017 a Companhia fez a 3ª emissão de Debêntures de 1ª série incentivada com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de IPCA mais 4,4885% ao ano, 2ª série com vencimento em 15/10/2024 e remuneração de IPCA mais 4,7110% ao ano, 3ª série com vencimento em 15/10/2027 e remuneração de IPCA mais 5,1074% ao ano e 4ª série com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de 107,75% CDI. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). (iii) Custo de comissão de aval, iniciado em fevereiro de 2017 de garantias da controladora Energisa sobre contratos da Companhia a razão de 1,5% a.a. (3) Contratos relacionados ao setor elétrico: a Companhia possui contratos de compra e venda de energia com empresas relacionadas nos termos de CCVE Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica, CCEAR Contratos de Comercialização no Ambiente Regulado, CCD Contratos de Conexão ao Sistema de Distribuição e CUSD Contratos de Uso do Sistema de Distribuição (4) Energisa Soluções e Energisa Construções e Linhas e Redes S.A.: as transações com as empresas ligadas referem-se a serviços de manutenção de linhas, subestações, engenharia e de projetos. Os contratos foram submetidos à aprovação da ANEEL e são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. (5) Multi Energisa S.A.: refere-se a serviços de Call Center e Suporte a TI e foram submetidos à aprovação da ANEEL. Os custos são referenciados ao modelo de empresa de referência utilizado pela área regulatória da ANEEL para fins tarifários. Remuneração dos administradores Remuneração Anual (1) Remuneração da Diretoria Outros Benefícios (2) (1) Limite global da remuneração anual dos administradores para o exercício de 2018 foi aprovado na AGE de 27 de Abril de (2) Inclui, encargos sociais, benefícios de previdência privada, seguro saúde e seguro de vida. A maior e a menor remuneração atribuídas aos dirigentes, foram de R$67 e R$1 (R$65 e R$6 em 2017), respectivamente. A remuneração média anual de 2018 foi de R$19 (R$26 em 2017). Programa de Remuneração Variável (ILP) A Companhia ofereceu aos seus executivos Programa de Remuneração Variável através do 1º programa de concessão de ações, denominada Incentivo de Longo Prazo (ILP), aprovado pela Controladora Energisa S/A em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2018, e regulamento aprovado em reunião do Conselho de Administração em 10 de maio de O Programa de concessões de ações, têm por objetivo (i) o alinhamento de interesses entre acionistas e executivos; (ii) a promoção da Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 21

125 meritocracia; (iii) a retenção de executivos de bom desempenho; (iv) o estímulo de resultados sustentáveis e atingimento de metas empresariais, com compartilhamento da criação de valor. O benefício é direcionado aos executivos da Companhia a ser pago em Units da controladora Energisa S/A, até o limite previsto de Units, a ser baseado em um valor definido para cada nível levando em consideração o desempenho individual, a ser consignado no contrato de concessão de ações de acordo com o escopo de cada executivo. Ao programa são associadas condições de performance (Total Shareholder Return -TSR Relativo e Fluxo de caixa livre), que modificam o target em função das faixas atingidas. O benefício visa atrair e reter pessoas chaves e premiá-las em função do seu desempenho, aliado às metas de desempenho da Companhia. O período de aquisição do direito (vesting) são de 3 anos, a partir da data da outorga. A implementação do plano ocorreu no exercício Em atendimento ao IFRS 2/CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das ações (Units) restritas com condições de performance (Performance Shares) outorgadas com base no modelo de Monte Carlo para permitir a incorporação das condições de carência de mercado no valor justo do ativo. A despesa é reconhecida em uma base pro rata temporis, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito a receber as ações. Não há opções exercíveis ou expiradas em 31 de dezembro de Premissas e cálculo do valor justo das Ações Outorgadas. Para determinação do valor justo foram utilizadas as seguintes premissas: Método de Cálculo 1º programa ILP Monte Carlo Total de opções de ações outorgadas Prazo de carência 3 anos Taxa de juros livre de risco (a) 8,2% Volatilidade (b) 25,61% Valor justo na data da outorga R$ 27,65 (a) Taxa de juros = 8,2% (projeção da DI com prazo de vencimento equivalente ao fim da carência do Programa DI1J2021). (b) Volatilidade e correlação entre os preços de ação (da Energisa S/A e dos concorrentes considerados no IEE ( Índice de Energia Elétrica e seus pares ) para o TSR) foram calculadas com base nos valores históricos de 1 ano anterior à data de outorga do programa. Devido as características específicas do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, divulgadas acima, não há preço de exercício ou limite para exercício associados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram reconhecidos R$92 decorrente do Plano de Outorga de Opção de Ações na demonstração do resultado do exercício na rubrica de custos e despesas operacionais. Créditos tributários, impostos diferidos e despesa de imposto de renda e contribuição social corrente O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados sobre as diferenças entre os saldos dos ativos e passivos das demonstrações contábeis regulatórias e as correspondentes bases fiscais utilizadas no cálculo do IRPJ e Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 22

126 da CSLL correntes. A probabilidade de recuperação destes saldos é revisada no fim de cada exercício e, quando não for mais provável que bases tributáveis futuras estejam disponíveis e permitam a recuperação total ou parcial destes impostos, o saldo do ativo é reduzido ao montante que se espera recuperar. Ativo Prejuízos fiscais Base negativa da CSLL Diferenças temporárias: Imposto de renda Contribuição social Total Passivo Diferenças temporárias: Imposto de renda Contribuição social Reavaliação regulatória obrigatória Imposto de renda Contribuição social Total Total líquido - ativo não circulante As diferenças temporárias são como segue: base de cálculo IRPJ + CSLL base de cálculo IRPJ + CSLL Ativo/Passivo Prejuízos fiscais Base negativa da CSLL Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD Outras provisões (honorários e outras) Provisão para riscos Marcação a mercado dividas Provisão ajuste atuarial Outros Resultados Abrangentes Ajuste e valor presente Outras adições (exclusões) temporárias Reavaliação regulatória obrigatória (46.758) (15.898) (55.137) (18.746) Marcação a mercado derivativos (41.147) (13.990) Total - Ativo não circulante A realização dos créditos fiscais diferidos são como segue: Exercício Realizações de créditos fiscais a a Total Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 23

127 Os valores de imposto de renda e contribuição social que afetaram o resultado do exercício, bem como a compensação dos créditos tributários registrados, são demonstrados a seguir: Lucro antes dos impostos Alíquotas fiscal combinada 34% 34% Despesa de imposto de renda e da contribuição social calculadas às alíquotas fiscais (57.163) (36.066) Incentivos fiscais de inovação Lei do Bem (1) Outras Despesa indedutível (1.154) (2.266) Receita de imposto de renda e contribuição social diferidos (54.360) (37.170) Alíquota efetiva 32.33% 35,04% (1) Refere-se ao incentivo fiscal dedutível do imposto de renda originados de recursos aplicados nos projetos de P&D, aprovados pelo Ministério de Ciência e Tecnologia. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 24

128 Imobilizado e intangível A composição do imobilizado é como segue: Ativo Imobilizado em Serviço Valor Bruto em 2017 Adições (A) Baixas (B) Transferências (C) Valor Bruto em 2018 Adições Líquidas = (A)-(B)+(C) Depreciação Acum. Valor Líquido em 2018 Valor Líquido em 2017 Obrigações Especiais Brutas Amortização Acum. Obrigações Especiais Líquidas Distribuição (25.766) ( ) ( ) Terrenos Edificações, Obras Civis e Benfeitorias (33.060) Máquinas e Equipamentos (25.766) ( ) ( ) Veículos (390) Móveis e Utensílios (11.034) Administração (270) (45.865) Terrenos Edificações, Obras Civis e Benfeitorias (7.775) Máquinas e Equipamentos (10.046) Veículos (270) (8.450) Móveis e Utensílios (19.594) Subtotal (26.036) ( ) ( ) Ativo Imobilizado em Curso Distribuição ( ) Máquinas e Equipamentos ( ) Outros (659) Administração (5.493) (4.449) Máquinas e Equipamentos (204) - (1.828) 488 (2.032) Outros (3.665) (2.417) Subtotal ( ) Total do Ativo Imobilizado (26.036) ( ) ( ) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 1

129 Ativo Imobilizado em Serviço Valor Bruto em 2016 Adições (A) Baixas (B) Transferências (C) Valor Bruto em 2017 Adições Líquidas = (A)-(B)+(C) Incorporação Depreciação Acum. Valor Líquido em 2017 Valor Líquido em 2016 Obrigações Especiais Brutas Amortização Acum. Obrigações Especiais Líquidas Distribuição (17.187) ( ) ( ) Terrenos Edificações, Obras Civis e Benfeitorias (32.307) Máquinas e Equipamentos (16.333) ( ) ( ) Veículos (854) (535) 487 (1.389) (370) Móveis e Utensílios (10.841) Administração (753) (11.741) (12.494) (42.847) Terrenos Edificações, Obras Civis e Benfeitorias (7.598) Máquinas e Equipamentos (8.775) Veículos (753) (13.426) (14.179) (7.040) Móveis e Utensílios (19.434) Subtotal (17.940) ( ) ( ) Ativo Imobilizado em Curso Distribuição ( ) Máquinas e Equipamentos ( ) Outros (238) Administração (1.685) Máquinas e Equipamentos (1.451) Outros (234) Subtotal ( ) Total do Ativo Imobilizado (17.940) ( ) ( ) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 2

130 A composição do intangível é como segue: Intangível Valor Bruto em 2017 Adições (A) Transferências (B) Valor Bruto em 2018 Adições Líquidas = (A)+(B) Amortização Acum. Valor Líquido em 2018 Valor Líquido em 2017 Ativo Intangível em Serviço Distribuição (26.760) Servidões Softwares (884) Outros (25.876) Administração (24.618) Softwares (24.608) Outros (10) 90 - Subtotal (51.378) Ativo Intangível em Curso Distribuição (22.543) (8.606) Servidões Softwares (22.543) 340 (10.443) Outros Administração (2.756) 14 (1.411) Softwares (2.656) 14 (1.411) Outros (100) Subtotal (25.299) (10.017) Total do Ativo Intangível (51.378) Intangível Valor Bruto em 2016 Adições (A) Incorporação Transferências (B) Valor Bruto em 2017 Adições Líquidas = (A)+(B) Amortização Acum. Valor Líquido em 2017 Valor Líquido em 2016 Ativo Intangível em Serviço Distribuição (25.662) Servidões (1.862) 456 (1.862) Softwares (19.732) 52 (19.732) Outros (25.662) Administração (22.507) Softwares (22.507) Outros (130) - (130) Subtotal (48.169) Ativo Intangível em Curso Distribuição Servidões (1.367) Softwares Outros - - (2.654) Administração (4.630) (4.232) Softwares (4.630) (4.232) Outros Subtotal (766) Total do Ativo Intangível (48.169) A composição da conta Máquinas e Equipamentos da Atividade de Distribuição é como segue: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 1

131 Distribuição - Máquinas e Equipamentos Valor Bruto em 2017 Baixas (A) Transferências (B) Valor Bruto em 2018 Adições Líquidas = (A)+(B) AIS Bruto (25.766) Transformador de Distribuição (7.938) Medidor (5.314) Redes Baixa Tensão ( < 2,3 kv) (3.594) (91.634) - (95.228) Redes Média Tensão (2,3 kv a 44 kv) (6.957) Redes Alta Tensão (69 kv) Redes Alta Tensão (88 kv a 138 kv) Subestações Média Tensão (primário 30 kv a 44 kv) (58) (18.460) (18.518) Subestações Alta Tensão (primário de 69 kv) (39) Subestações Alta Tensão (primário 88 kv a 138 kv) (384) Subestações Alta Tensão (primário >= a 230 kv) (71) (71) Demais Máquinas e Equipamentos (1.482) Obrigações Especiais do AIS Bruto Participações, Doações, Subvenções, PEE, P&D, Universalização Outros Originadas da Receita Ultrapassagem de demanda e excedente de reativos Outros Distribuição - Máquinas e Equipamentos Valor Bruto em 2016 Incorporação Adições (A) Baixas (B) Transferências (C) Valor Bruto em 2017 Adições Líquidas = (A)- (B)+(C) AIS Bruto (16.333) Transformador de Distribuição (4.151) Medidor (3.528) Redes Baixa Tensão ( < 2,3 kv) Redes Média Tensão (2,3 kv a 44 kv) (7.189) Redes Alta Tensão (69 kv) (51) Redes Alta Tensão (88 kv a 138 kv) Subestações Média Tensão (primário 30 kv a 44 kv) (13) Subestações Alta Tensão (primário de 69 kv) (932) Subestações Alta Tensão (primário 88 kv a 138 kv) (181) Subestações Alta Tensão (primário >= a 230 kv) Demais Máquinas e Equipamentos (288) Obrigações Especiais do AIS Bruto Participações, Doações, Subvenções, PEE, P&D, Universalização Outros Originadas da Receita Ultrapassagem de demanda e excedente de reativos Outros Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 2

132 Ativo Imobilizado e intangível Taxas anuais médias de depreciação (%) Valor Bruto Depreciação e Amortização Acumulada Valor líquido Valor líquido Em serviço Geração Custo Histórico 3,89% (752) Reavaliação 3,89% (1.648) 752 (896) (936) Distribuição ( ) Custo Histórico 4,33% ( ) Reavaliação 3,78% ( ) Administração (70.483) Custo Histórico 12,34% (38.643) Reavaliação 8,92% (31.840) ( ) Em Curso Distribuição Administração ( ) A composição das adições do exercício, por tipo de gastos capitalizado, é como segue: Adições do Ativo Imobilizado e Intangível em Curso Material / Equipamentos Serviços de Terceiros Mão de Obra Própria Juros Capitalizados Outros Gastos Total 2018 Terrenos Edificações, Obras Civis e Benfeitorias Máquinas e Equipamentos Móveis e Utensílios Transformação, Fabricação e Reparo de Materiais Material em Depósito Outros Total das Adições Adições do Ativo Imobilizado e Intangível em Curso Material / Equipamentos Serviços de Terceiros Mão de Obra Própria Juros Capitalizados Outros Gastos Total 2017 Terrenos (63) 182 Reservatórios, Barragens e Adutoras Edificações, Obras Civis e Benfeitorias Máquinas e Equipamentos Móveis e Utensílios A Ratear (4) (170) (7) - (5) (186) Desenvolvimento de Projetos Transformação, Fabricação e Reparo de Materiais Material em Depósito (8.281) (265) Compras em Andamento Adiantamentos a Fornecedores Depósitos Judiciais - (346) - 1 (13) (358) Outros (1) Total das Adições Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 3

133 As principais taxas anuais de depreciação por macroatividade, de acordo com a Resolução ANEEL nº 674 de 11 de agosto de 2015, são as seguintes: Taxa anuais de depreciação (%) Distribuição Condutor inferior a 69 kv 3,57% Condutor igual ou a 69 kv 2,70% Chave inferior a 69 kv 6,67% Chave igual ou a 69 kv 3,33% Estrutura Poste 3,57% Estrutura Torre 2,70% Transformador de Distribuição 4,00% Transformador de Força 2,86% Administração Equipamento Geral 6,25% Equipamento Geral de Informática 16,67% Veículos 14,29% As dez principais adições (pelo critério de valor) ao imobilizado em serviço no exercício foram: Descrição do bem ESTRUTURA (POSTE,TORRE) CONDUTOR TRANSFORMADOR DE DISTRIBUIÇÃO EQUIPAMENTO GERAL VEÍCULOS MEDIDOR SUBESTAÇÃO UNITÁRIA RELIGADOR SISTEMA DE RADIOCOMUNICAÇÃO CHAVE As dez principais baixas (pelo critério de valor) ao imobilizado em serviço no exercício foram: Descrição do bem TRANSFORMADOR DE DISTRIBUIÇÃO MEDIDOR CONDUTOR ESTRUTURA (POSTE, TORRE) CHAVE VEÍCULOS TRANSFORMADOR DE MEDIDA REGULADOR DE TENSÃO SISTEMA DE ILUMINAÇÃO E FORÇA RELIGADOR Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 4

134 Obrigações vinculadas a concessão do serviço público de energia elétrica São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e representam os valores da União, dos Estados, dos Municípios e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e às subvenções destinadas a investimentos no serviço público de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de geração, transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão. A composição destas obrigações: Obrigações Especiais Depreciação - Taxa Média Anual Custo Histórico Reavaliação Total 2018 Total 2017 Em serviço Participação da União, Estados e Municípios Participação Financeira do Consumidor Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido Programa de Eficiência Energética - PEE Pesquisa e Desenvolvimento Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica Outros Ultrapassagem de demanda e excedente de reativos Outros (-) Amortização Acumulada - AIS ( ) (76.270) ( ) ( ) Participação da União, Estados e Municípios 3,97% (8.707) (10.112) (18.819) (16.877) Participação Financeira do Consumidor 3,93% (37.585) (44.787) (82.372) (73.694) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido 2,86% (86.866) (17.244) ( ) (99.034) Programa de Eficiência Energética - PEE 0,00% (3) (3) (6) (5) Pesquisa e Desenvolvimento 3,88% (1.490) (2.112) (3.602) (3.249) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica 3,87% (3.614) (1.990) (5.604) (5.059) Outros 4,06% (4.185) (22) (4.207) (2.523) Ultrapassagem de demanda e excedente de reativos (4.165) - (4.165) (2.485) Outros (20) (22) (42) (38) Em Curso Participação da União, Estados e Municípios Participação Financeira do Consumidor Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica Valores Pendentes de Recebimento Valores Não Aplicados Outros Total A movimentação ocorrida no exercício pode assim ser resumida: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 5

135 Obrigações Especiais Valor Bruto em 2017 Adições (A) Transferências (B) Valor Bruto em 2018 Adições Líquidas = (A)+(B) Amortização Acum. Valor Líquido em 2018 Valor Líquido em 2017 Em serviço ( ) Participação da União, Estados e Municípios (18.819) Participação Financeira do Consumidor (82.372) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido ( ) Programa de Eficiência Energética - PEE (6) 9 10 Pesquisa e Desenvolvimento (3.602) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica (5.604) Outros (4.207) Ultrapassagem de demanda (4.165) Outros (42) (-) Amortização Acumulada - AIS ( ) (18.279) - ( ) (18.279) Participação da União, Estados e Municípios (16.877) (1.942) - (18.819) (1.942) Participação Financeira do Consumidor (73.694) (8.678) - (82.372) (8.678) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido (99.034) (5.076) - ( ) (5.076) Programa de Eficiência Energética - PEE (5) (1) - (6) (1) Pesquisa e Desenvolvimento (3.249) (353) - (3.602) (353) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica (5.059) (545) - (5.604) (545) Outros (2.523) (1.684) - (4.207) (1.684) Ultrapassagem de demanda (2.485) (1.680) - (4.165) (1.680) Outros (38) (4) - (42) (4) Em Curso (8.798) Participação da União, Estados e Municípios (127) Participação Financeira do Consumidor (8.671) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica Valores Pendentes de Recebimento Valores Não Aplicados Outros Total (5.609) (5.609) ( ) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 6

136 Obrigações Especiais Valor Bruto em 2016 Adições (A) Incorporação Transferências (B) Valor Bruto em 2017 Adições Líquidas = (A)+(B) Amortização Acum. Valor Líquido em 2017 Valor Líquido em 2016 Em serviço ( ) Participação da União, Estados e Municípios (16.877) Participação Financeira do Consumidor (73.694) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido (99.034) Programa de Eficiência Energética - PEE (5) Pesquisa e Desenvolvimento (3.249) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica (5.059) Outros (2.523) Ultrapassagem de demanda (2.485) Outros (38) 59 6 (-) Amortização Acumulada - AIS (43.371) ( ) (12.511) - ( ) (12.511) Participação da União, Estados e Municípios (4.306) (11.188) (288) (1.095) (16.877) (1.383) Participação Financeira do Consumidor (14.170) (53.903) (6.494) 873 (73.694) (5.621) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido (23.377) (71.595) (4.465) 403 (99.034) (4.062) Programa de Eficiência Energética - PEE (5) (5) Pesquisa e Desenvolvimento (699) (2.304) (246) - (3.249) (246) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica (544) (4.161) (173) (181) (5.059) (354) Outros (270) (1.408) (845) - (2.523) (845) Ultrapassagem de demanda (267) (1.376) (641) (201) (2.485) (842) Outros (3) (32) (204) 201 (38) (3) Em Curso (23.215) (11.320) Participação da União, Estados e Municípios (314) (65) Participação Financeira do Consumidor (10.778) Doações e Subv. a Invest. no Serviço Concedido (2.183) Universalização Serv. Púb. de Energia Elétrica Valores Pendentes de Recebimento (365) (365) Valores Não Aplicados (1.036) (453) Outros (10.523) (10.523) Ultrapassagem de demanda (10.616) - (10.616) Outros Total (616) (616) ( ) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 7

137 As dez principais adições (pelo critério de valor) de obrigações especiais no exercício foram: Descrição do bem EXTENSÃO REDE - LOTEAMENTO-EXTREMA EXTENSÃO REDE - LOTEAMENTO-EXTREMA EXTENSÃO REDE - LOTEAMENTO-PEDRA BELA EXTENSÃO DE REDE PARA IP-EXTREMA-MUNICIPIO DE EXTREMA EXTENSÃO DE REDE PARA IP-GUARAPUAVA DOACAO DE BENS-ALVARES MACHADO EXTENSÃO REDE - LOTEAMENTO-MUNHOZ 93 8.EXTENSÃO DE REDE CAMBUÍ 91 9.DESLOCAMENTO LINHA/REDE DE DISTR.-BRAGANCA PAULISTA EXTENSÃO DE REDE PARA IP-PRESIDENTE PRUDENTE Fornecedores CCEE (1) Contratos bilaterais e CCEARs (leilão) (2) Energia livre Encargos de serviços do sistema Uso do sistema de transmissão/distribuição (2) Materiais, serviços e outros (3) Total Circulante Não Circulante (1) O passivo da CCEE ao final dos anos de 2017 e 2018 é composto basicamente dos custos relativos aos meses de novembro e dezembro do respectivo ano. A redução do passivo se deve, principalmente à queda do PLD (Preço da Liquidação das Diferenças), de R$425 em novembro de 2017 (média dos submercados) para R$123 em novembro de 2018 e de R$ 234 em dezembro de 2017 para R$ 70 em dezembro de Além da expressiva queda de preço, outro fator que contribuiu para a redução do passivo da CCEE foi o aumento do GSF, que foi de 66,8% e 79,3% em novembro e dezembro de 2017, respectivamente, para 78,8% e 99,4% em novembro e dezembro de O aumento do GSF e a redução do PLD contribuíram para a redução dos valores a serem pagos pelas distribuidoras de Risco Hidrológico (Cotas de Garantia Física, Itaipu e Repactuado), além do PLD mais baixo influenciar diretamente no custo da energia comprada no curto prazo, que teve menor volume nos dois últimos meses de 2018 em relação ao mesmo período de (2) Refere-se à aquisição de energia elétrica de geradores, uso da rede básica e uso do sistema de distribuição, cujo prazo médio de liquidação é de 25 dias. (3) Refere-se às aquisições de materiais, serviços e outros, necessários à execução, conservação e manutenção dos serviços de distribuição, com prazo médio de liquidação de 40 dias. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas O saldo dos empréstimos e financiamentos são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 8

138 Empréstimos e Financiamentos moeda nacional Empréstimos e financiamentos moeda estrangeira Encargos de dívidas moeda nacional Encargos de dívidas moeda estrangeria (-) Custos a amortizar (366) (480) Marcação a mercado de dívidas (8) Total Circulante Não Circulante A composição de empréstimos e financiamentos, e as principais condições contratuais podem ser encontradas no detalhamento abaixo: Operação Total Encargos Financeiros Anuais Vencim ento Periodicidad e Amortização TIR (Taxa efetiva de juros) (5) Garant ias (*) CCB Santander (4) CDI + 2,28% a.a. jun/19 Mensal 8,70% R + A Repasse BNDES I - Itaú (1) TJLP + 3,96% a 10,6 nov/21 Mensal ,26% a.a. 8% a 10,98 % A Repasse BNDES II - Itaú (1) SELIC + 4,34% nov/21 Mensal 10,77% A Nota Promissória - SAFRA (2) CDI + 1,65% fev/19 Final 8,07% A Total em Moeda Nacional Resolução Itaú BBA (2 e 4) ,29%a.a. (Pré) fev/18 Trimestral 21,42% A (2 e 4) Loan Citi Libor + 1,70% Anual a partir jun/ a.a. de ,17% A Loan Citi EDC (2 e 4) Libor + 1,80% Anual a partir jun/ a.a. de ,27% A Banco BBM Operação 4131 (2 e 4) ,76% a.a. (Pré) abr/18 Final 19,89% A Merrill lynch Loan Libor + 1,10% a.a. abr/20 Final 20,57% A (2 e 4) Loan Citi/Loan (2 e 4) Merrill lynch Loan (-) Custo de captação incorrido na contratação (366) (480) Marcação à Mercado de Dívida (3) (8) Total em Moeda Estrangeira Total Libor + 1,27% a.a. Libor + 1,20% a.a. jul/23 Anual a partir de ,74% A ago/21 Final 20,67% A (*) A = Aval Energisa S.A., R=Recebíveis. (1) A controladora final Energisa S/A., firmou um acordo de investimentos com a BNDES Participações S.A BNDESPAR por meio de um sindicato de bancos, formado entre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco Citibank S.A., visando o repasse no âmbito dos programas FINAME e FINEM, no montante de R$83.674, sujeito ao atendimento das condições estabelecidas entre os Agentes Repassadores e à confirmação, aprovação e disponibilidade de recursos por parte do BNDES. O montante liberado para o financiamento foi de R$78.666, referente a 1ª tranche do programa do Acordo de Investimentos. Em 08 de Fevereiro de 2018 a companhia efetuou a liquidação antecipada dos contratos no valor de R$ (2) Os contratos em moeda estrangeira possuem proteção de swap cambial e instrumento financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 27). (3) Estas operações estão sendo mensuradas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge de valor justo e pela designação como Fair Value Option (nota explicativa nº 27). Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 9

139 (4) Os contratos com o BNDES e em moeda estrangeira possuem cláusulas restritivas que em geral requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora Energisa S/A. O descumprimento destes índices financeiros pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativo nº 27 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2018, as exigências contratuais foram cumpridas. (5) Para as dívidas em moeda estrangeira, inclui variação cambial. A Companhia tem como prática contábil alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa. Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais nos exercícios: Moeda/indicadores US$ x R$ 17,13% 1,50% TJLP 6,72% 7,12% SELIC 6,43% 9,85% CDI 6,42% 9,94% IPCA 3,75% 2,95% LIBOR 2,34% 1,30% Os financiamentos classificados no passivo não circulante têm seus vencimentos assim programados: Total Seguem as movimentações ocorridas no exercício: Descrição Saldos em 2017 e Novos empréstimos e financiamentos obtidos no exercício Saldo de Incorporação Custos Apropriados no exercício (549) (533) Encargos de dívidas juros, custos, variação monetária e cambial Marcação a Mercado das Dívidas no exercício (2.868) Pagamento de principal no exercício ( ) ( ) Pagamento de juros no exercício (8.742) (17.312) Saldos em 2018 e Circulante Não circulante Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos períodos subsequentes é como segue: Contratos em diante Total Banco Citibank Banco Citibank - EDC Total Composição do Endividamento e Dívida Líquida: Resumo Juros de Curto Prazo Principal Curto Prazo Principal +Juros LP Total Total Dívida bruta Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 10

140 Financ. / Emprést. Moeda Estrangeira (104) Financ. / Emprést. Moeda Nacional Debêntures (1.065) Fundo de Pensão Derivativos a Pagar Ativos financeiros Alta Liquidez Demais Aplicações Financeiras Derivativos a Receber Dívida líquida Debêntures (não conversíveis em ações) O saldo de debêntures e demais componentes a elas relacionadas, são: Descrição Debentures moeda nacional (-) custos de captação incorridos na contratação (4.773) (3.900) Marcação à Mercado de Dívida Total Circulante Não Circulante Operações Total Emissão Nº de Títulos Emitidos / circulaçã o Rendiment os Venciment o Amortizaçã o Taxa efetiv a de juros Debentures 1ª Emissão 1ª Série /07/2017 Debentures 1ª Emissão 2ª Série /07/2017 Debentures 3ª Emissão 1ª Série /10/2017 Debentures 3ª Emissão 2ª Série /10/2017 Debentures 3ª Emissão 3ª Série /10/2017 Debentures 3ª Emissão 4ª Série /10/2017 Debentures 4ª Emissão Série Única (-) custos de captação incorridos na contratação (4.773) (3.900) Marcação à Mercado de Dívida Total /10/ / / / / / / / IPCA+5,60% a.a IPCA+5,6601 % a.a IPCA+4,4885 % a.a IPCA+4,7110 % a.a IPCA+5,1074 % a.a 107,75% CDI out / 22 IPCA+5,0797 % a.a jun / 22 Final 9,35% jun / 24 Final 9,41% out / 22 Final 8,24% out / 24 Final 8,46% out / 27 Final 8,86% set / 25 Anual após out/20 Anual após set/23 6,92% 8,83% Em 19 de Outubro de 2018 a ESS fez a 4ª Emissão de Debêntures em série única no valor total de R$70.000, sendo os recursos captados com a emissão destinados para investimentos, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dividas relacionados a projetos. Em 19 de julho de 2017 a ESS fez a 1ª emissão de debêntures em moeda corrente, com vencimento em 15/06/2022 e remuneração de IPCA mais 5,60% ao ano para a 1º Série e com vencimento 15/06/2024 e Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 11

141 remuneração de IPCA mais 5,6601% ao ano para a 2ª Serie. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). Em 31 de outubro de 2017 a ESS fez a 3ª emissão de debêntures de 1ª série incentivada com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de IPCA mais 4,4885% ao ano, 2ª série com vencimento em 15/10/2024 e remuneração de IPCA mais 4,7110% ao ano, 3ª série com vencimento em 15/10/2027 e remuneração de IPCA mais 5,1074% ao ano e, 4ª série com vencimento em 15/10/2022 e remuneração de 107,75% CDI. Em 31 de dezembro de 2018 o valor atualizado é de R$ (R$ em 2017). Os recursos capitados com a emissão foram destinados para os projetos de Investimentos em Infraestrutura de Distribuição de Energia Elétrica que compreende a expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica. A totalidade da emissão das debêntures foram integralmente adquiridas pela controladora Energisa. As debêntures possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora final Energisa S.A. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativa nº 27 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2018, as exigências contratuais foram cumpridas. As debêntures classificadas no passivo não circulante têm seus vencimentos assim programados: Após Total Seguem as movimentações ocorridas no exercício: Descrição Saldos em 2017 e Novas emissões de debêntures Encargos de dívidas juros, custos, variação monetária e cambial Marcação a Mercado das Dívidas Custos das debêntures (1.751) (4.162) Pagamento de juros (11.901) - Saldos em 2018 e Circulante Não circulante Os custos de captações das debêntures a serem amortizados nos exercícios subsequentes são: Contratos em diante Total Debêntures 1ª Emissão 1ª Série Debêntures 1ª Emissão 2ª Série Debêntures 3ª Emissão 1ª Série Debêntures 3ª Emissão 2ª Série Debêntures 3ª Emissão 3ª Série Debêntures 3ª Emissão 4ª Série Debêntures 4ª Emissão Total Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 12

142 Impostos e Contribuições Sociais Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS (1) IRPJ CSSL Contribuições ao PIS e a COFINS Imposto de renda retido na fonte IRRF Outros Total Circulante Não Circulante (1) Do montante de R$ (R$ em 2017), R$ (R$ em 2017) refere-se a discussões de ICMS incidente sobre o faturamento de baixa renda e R$ (R$5.073 em 2017), referente ao ICMS incidente sobre a TUSD suspenso por liminares (vide nota explicativa nº 4). a. Parcelamento de impostos Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Total Circulante Não Circulante A Companhia possui parcelamentos ordinários e de dívida ativa, débitos junto a Secretaria da Fazenda Estadual no montante de R$ (R$ em 2017), requerido em 2013 em 120 parcelas mensais, corrigidas pela variação da Selic. No exercício foram efetuados pagamentos de R$ (R$ em 2017), tendo registrado R$9.083 (R$5.193 em 2017) de atualização monetária, contabilizado na rubrica de juros/multas e o número de parcelas a serem quitadas são 53. Os saldos consolidados dos impostos parcelados estão assim programados: Após Total Tributos e contribuições sociais correntes Parcelamento de Impostos Total Encargos setoriais Conta de Desenvolvimento Energético CDE Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 13

143 Fundo Nacional Desenv. Científico Tecnológico FNDCT (1) Ministério de Minas e Energia MME (1) Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica PROCEL Pesquisa e Desenvolvimento - P&D (1) Programa de Eficiência Energética PEE (1) Total Circulante Não circulante (1) Os encargos setoriais correspondem a 1% da receita operacional líquida e visam financiar e a combater o desperdício de energia elétrica e o desenvolvimento tecnológico do setor elétrico relacionado aos Programas de Eficiência Energética (PEE) e Pesquisa e Desenvolvimento (P&D). Os gastos realizados com os projetos de PEE e P&D estão registrados na rubrica de serviços em curso até o final dos projetos, quando são encerrados contra os recursos do programa, enquanto a realização das obrigações por aquisição de ativo intangível, tem como contrapartida obrigações especiais. Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Uma provisão é reconhecida no momento em que a obrigação for considerada provável pelos assessores jurídicos da Companhia. A contrapartida da obrigação é uma despesa do exercício. Essa obrigação pode ser mensurada com razoável certeza e é atualizada de acordo com a evolução do processo judicial ou encargos financeiros incorridos e pode ser revertida caso a estimativa de perda não seja mais considerada provável, ou baixada quando a obrigação for liquidada. Por sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. Segue demonstrativo da movimentação das provisões: Trabalhistas Cíveis Ficais Regulatórios Saldos iniciais e Constituições de provisões Reversões de provisões (496) (3.609) - (1.052) (5.157) (6.510) Pagamentos realizados (1.208) (3.665) - - (4.873) (2.102) Atualização monetária Saldo de Incorporação Saldos finais e Cauções e depósitos vinculados (*) (*) A Companhia possui cauções e depósitos vinculados no ativo não circulante, no montante de R$ (R$ em 2017). Deste total, R$ (R$ em 2017), não possuem provisões para riscos em face do prognóstico de êxito ser possível ou remoto. Trabalhistas A maioria dessas ações tem por objeto discussões de ex-empregados pretendendo (i) recebimento de horas extras, (ii) de adicional de periculosidade, (iii) horas de sobreaviso, (iv) indenizações por danos decorrentes de acidente no trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela Companhia reclamando responsabilidade solidária ou subsidiária por verbas rescisórias. Cíveis Nos processos cíveis discutem-se principalmente (i) corte indevido de energia elétrica; (ii) inscrição indevida (SPC/Serasa); (iii) cancelamento / revisão de fatura de irregularidade de consumo; (iv) cancelamento / revisão de fatura de consumo normal; (v) ressarcimento de danos elétricos; (vi) ligação Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 14

144 ou troca de titularidade de UC; (vii) ações indenizatórias de danos materiais e morais, decorrentes de desligamentos, oscilação de tensão, acidentes, dentre outros; (ix) servidões administrativas, entre outros. Regulatórios Os processos regulatórios referem-se ao descumprimento de preceito regulatório principalmente aos relacionados a disponibilização de informações para a fiscalização da base de remuneração. A Administração entende que todas as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em andamento. Com base na opinião de consultores jurídicos foram provisionados todos os processos judiciais, cuja probabilidade de desembolso futuro foi estimado como provável. Perdas Possíveis A Companhia possui processos de naturezas trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórias em andamento, cuja probabilidade de perda foi estimada pelos consultores jurídicos como possível, não requerendo a constituição de provisão. Trabalhistas Cíveis Fiscais Regulatório Saldo inicial 2017 e Novos processos Alterações Valor Pedido (281) (228) Alterações de Prognóstico - 39 (2.073) (69) (2.103) (188) Encerramento (2.463) (1.953) - - (4.416) (20.147) Atualização Monetária Saldos finais 2018 e Seguem os comentários de nossos consultores juridicos referentes às ações consideradas com risco possivel: Trabalhistas As ações judiciais de natureza trabalhistas, referem-se a discussões de ex-empregados que requerem recebimento de horas extras, de adicional de periculosidade, horas de sobreaviso, indenizações por danos decorrentes de acidente de trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela companhia reclamando responsabilidade subsidiária por verbas rescisórias. As variações ocorridas no exercício referem-se, principalmente, ao arquivamento de processos, alterações de provisão ou de prognóstico. Cíveis As ações judiciais de natureza cível, referem-se, em sua grande maioria, a discussões sobre o valor de contas de energia elétrica, em que o consumidor requer a revisão ou o cancelamento da fatura; cobrança de danos materiais e morais pelo consumidor, decorrentes da suspensão do fornecimento de energia elétrica por falta de pagamento, por irregularidades nos aparelhos de medição ou decorrentes de variações de tensão elétrica ou de falta momentânea de energia, entre outros. Fiscais As ações de natureza fiscais e tributárias referem-se basicamente a discussões sobre: (i) ICMS e (ii) taxa de fiscalização. Regulatórios Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 15

145 Processos de contingências regulatórias junta à ANEEL, decorrem, principalmente, de penalidade aplicada em razão da operação de aquisição de créditos fiscais realizadas entre a Companhia e a QMRA (empresa do mesmo grupo econômico) para fruição do benefício do REFIS da Copa; e Autos de Infração oriundos de fiscalização regular da ANEEL. Patrimônio líquido Capital Social O capital social, subscrito e integralizado é de R$ (R$ em 2017) está representado por 97 mil ações ordinárias (97 mil em 2017) todas nominativas sem valor nominal Reserva de Capital Refere-se a implementação do Programa de Remuneração Variável através de concessão de ações, denominada Incentivo de Longo Prazo (ILP) no montante de R$92. (vide nota explicativa nº10) Reserva de lucros reserva legal Constituída com 5% do lucro líquido do exercício antes de qualquer outra destinação e limitada a 20% do capital social de acordo com a o artigo 193 da Lei 6.404/ Dividendos O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e permite a distribuição de dividendos apurados com base em resultados intermediários. A Administração está propondo a seguinte distribuição de dividendos: Lucro líquido do exercício societário Absorção de prejuízos - (4.459) Reserva legal (5%) (5.558) (3.171) Lucro líquido ajustado Dividendos obrigatórios (25%) Dividendos antecipados pagos. Em 03 de julho de 2018 R$263, por ação (1) Em 06 de setembro de 2018 R$214,8870 por ação (1) Em 12 de novembro de 2018 R$368, por ação (1) Dividendos adicionais propostos R$240, (R$620, por ação em 2017) Total dos dividendos (2) % sobre o lucro líquido ajustado 100% 100% (1) O Conselho de Administração aprovou em 13 de junho, 08 de agosto e em 08 de novembro de 2018, a distribuição de dividendos intercalares apurados nos balanços intermediários levantados pela Companhia até 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de (2) Os dividendos adicionais propostos declarados com montantes superiores aos dividendos mínimos obrigatórios após o exercício contábil a que se refere às demonstrações contábeis regulatórias, por não se constituírem uma obrigação presente, são apresentados destacados no patrimônio líquido, não sendo constituído o respectivo passivo até sua efetiva aprovação, de acordo com as normas do ICPC-08, e serão pagos em data a ser definida em RCA. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 16

146 20.5. Outros resultados abrangentes Refere-se a contabilização do plano de benefício a empregados líquidos de impostos. Os referidos saldos estão contabilizados como Outros resultados abrangentes em atendimento ao CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis. Segue movimentação ocorrida nos exercícios: Saldo inicial 2017 e 2016 (3.798) (500) Ganho e perda atuarial benefícios a empregados (18.888) (4.997) Tributos sobre ganho e perda atuarial benefícios a empregados Saldo final 2018 e 2017 (16.264) (3.798) Ajuste de avaliação patrimonial reserva de reavaliação compulsória A Companhia possui reserva de reavaliação compulsória no montante de R$ (R$ em 2017). A reavaliação foi registrada no exercício de 2017, com base na Nota Técnica nº 130/2016 aprovada pela Resolução Homologatória nº de 03 de maio de 2016 que homologou o 4 ciclo tarifário da Companhia Prejuízos acumulados A companhia possui prejuízos acumulados em 2018 no montante de R$ (R$ em 2017) conforme demostrado na nota explicativa nº Receita operacional Fora do escopo dos auditores independentes Fora do escopo dos auditores independentes Nº de Nº de MWh R$ consumidores consumidores MWh R$ Residencial Industrial Comercial Rural Poder público Iluminação pública Serviço público Consumo próprio Subtotal Suprimento de energia a concessionárias Fornecimento não faturado líquido Disponibilidade do sistema de transmissão e de distribuição Outras receitas operacionais (-) Ultrapassagem demanda (3.190) (-) Excedente de reativos (2.874) Constituição e amortização CVA ativa e passiva Subvenções vinculadas ao serviço concedido Total - receita operacional bruta Deduções da receita operacional ICMS PIS COFINS ISS Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 17

147 Deduções Bandeiras Tarifárias CCRBT (1) Programa de Eficiência Energética PEE Conta de Desenvolvimento Energético - CDE Programa de Eficiência e Desenvolvimento - P&D Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE Total - deduções receita operacional Total - receita operacional líquida (1) A partir de janeiro de 2015, as contas de energia tiveram a aplicação do Sistema de Bandeiras Tarifárias. O acionamento da bandeira tarifária será sinalizado mensalmente pela ANEEL, de acordo com as informações prestadas pelo Operador Nacional do Sistema ONS, conforme a capacidade de geração de energia elétrica no país. A ANEEL, através do Ofício nº 185 de 08 de abril de 2015, com alteração efetuada pelo Despacho 245 de 28 de janeiro de 2016, estabeleceu novos procedimentos contábeis para registro das Receitas Adicionais das Bandeiras Tarifárias. Pela alteração proposta, os montantes das bandeiras passam a ser registrados na receita operacional. As receitas auferidas pela Companhia referentes as bandeiras tarifárias no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram de R$ (R$ em 2017), tendo sido repassado à Conta Centralizadora dos Recursos de Bandeiras Tarifárias CCRBT o montante de R$ (R$ em 2017). Dessa forma, o efeito líquido das bandeiras tarifárias no resultado da Companhia em 2018 foi de R$ (R$ em 2017). Para os meses de janeiro a outubro de 2018 e exercício 2017 a ANEEL já homologou os valores conforme abaixo: Meses Despacho Janeiro Nº 516 de 06 de março de 2018 (Nº 592 de 02 de março de 2017) (3.201) 11 Fevereiro Nº 728 de 02 de abril de 2018 (Nº 899 de 30 de março de 2017) Março Nº 981 de 30 de abril de 2018 (Nº de 05 de maio de 2017) 333 (164) Abril Nº de 01 de junho de 2018 (Nº de 30 de maio de 2017) 341 (214) Maio Nº de 03 de julho de 2018 (Nº de 04 de julho de 2017) (1.228) 136 Junho Nº de 30 de julho de 2018 (Nº de 01 de agosto de 2017) (4.423) (2.915) Julho Nº de 29 de agosto de 2018 (Nº de 30 de agosto de 2017) (2.250) Agosto Nº de 3 de outubro de 2018 (Nº de 02 de outubro de 2017) 672 (3.744) Setembro Nº de 30 de outubro de 2018 (Nº de 01 de novembro de 2017) 566 (2.504) Outubro Nº de 03 de dezembro de 2018 (Nº de 04 de dezembro de 2017) 721 (4.504) Novembro A ser homologado (Nº 2 de 02 de janeiro de 2018) - (6.767) Dezembro A ser homologado (Nº 242 de 30 de janeiro de 2018) (6.261) (2.957) (10.450) (25.864) Custos e despesas operacionais Os custos e despesas operacionais especificados na Demonstração do Resultado do Exercício, possuem a seguinte composição por natureza de gastos: Natureza do gasto Com energia elétrica Custo do serviço De operação Prestado a terceiros Despesas Operacionais Gerais e administrativa s Total Energia elétrica comprada para revenda Encargo de uso - sistema de transmissão e distribuição Pessoal e administradores Programa de Remuneração Variável (ILP) Benefício pós-emprego Material Serviços de terceiros Depreciação e amortização Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 18

148 Outros Energia Elétrica Comprada para revenda MWH (2) Energia elétrica comprada p/revenda Energia de Itaipú Binacional Energia de Leilão Energia Bilateral Cotas de Angra Resolução Normativa nº530/ Energia de curto prazo - CCEE (1) Cotas Garantia Física Resolução Homologatória nº 1410/ Programa Incentivo Fontes Alternativas Energia - PROINFA Energia de reserva - ERR (-) Parcela a compensar crédito PIS/COFINS não cumulativo - - (88.303) (64.657) Total (1) Inclui nesta linha demais custos na CCEE tais como, efeitos dos CCEARs, liminares/ajuste de energia leilão, efeito de cotas de garantia física, efeito cotas de energia nuclear, exposição de cota Itaipu e Encargos de Serviços do Sistema-ESS. (2) Informações fora do escopo dos auditores independentes Pessoal, administradores, programa de remuneração variável(ilp) e benefício pós-emprego Pessoal Remuneração Encargos Previdência privada - Corrente Participação nos Lucros e Resultados - PLR Despesas rescisórias Outros benefícios Corrente Outros Administradores Honorários e encargos (Diretoria e Conselho) Participação nos Lucros e Resultados- PLR Benefícios dos administradores Total Outros resultados Ganho na desativação/alienação de bens/direitos Outros Perdas na desativação/alienação de bens e direitos (10.383) (1.545) Outros (1.050) (10.383) (2.595) Total Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 19

149 Receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras Juros ativos Variação monetária e acréscimo moratório de energia vendida Juros de energia vendida - CCEE Atualização financeira - ativos financeiros setoriais (2.513) Juros Selic s/impostos a recuperar Atualização depósito judicial Juros Selic s/ PERT Redução: 70% multas e 90% juros Selic (Lei ) (-) Tributos sobre receitas financeiras PIS/COFINS (2.275) (3.948) Outras Total receitas financeiras Despesas Financeiras Encargos de dívidas - juros (25.163) (15.447) Encargos de dívidas, juros - Variação Cambial (25.551) (5.862) Marcação a mercado da dívida (14.115) Juros e Multas (14.801) (4.337) Juros e multa - PERT - (12.542) Outros débitos fiscais - PERT - (1.036) Instrumentos financeiros derivativos (10.179) Despesas Bancárias/IOF (1.725) (1.118) Atualização saldo à aplicar de P&D e PEE (2.899) (3.455) Atualização parcelamento de impostos e encargos - (2.071) Despesa com aval (91) (892) Marcação a mercado derivativos Atualização financeira - passivos financeiros setoriais (4.159) 861 Variação monetária de provisão para riscos (498) (162) Transferência para ordens em curso Provisão para perda de crédito tributário - (13.564) Outras 98 (15.560) Total despesas financeiras (58.305) (78.972) Despesas financeiras líquidas (11.650) (5.711) Lucro por ação - societário Cálculo de lucros por ação (em milhares de reais, exceto lucro líquido básico por ação): Numerador Lucro líquido do exercício societário Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações ordinárias Resultado básico por ação ordinária (*) 1,145 0,944 (*) A Companhia não possui instrumento diluidor Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 20

150 Cobertura de seguros A política de seguros da Companhia baseia-se na contratação de seguros com coberturas bem dimensionadas, consideradas suficientes para cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros em seu patrimônio, bem como por reparações em que seja civilmente responsável pelos danos involuntários, materiais e/ou corporais causados a terceiros decorrentes de suas operações, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo dos nossos auditores independentes. As principais coberturas são: Ramos Data de Vencimento Importância Segurada Prêmio Anual Riscos Operacionais 07/11/ Responsabilidade Civil Geral 23/11/ Frota - Danos Materiais, Corporais e Morais a Terceiros 23/10/2019 Até R$360 / veículo Vida em Grupo Acidentes Pessoais (*) 31/12/ Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O) 26/11/ Transporte Nacional 04/04/2019 Até R$2.000/veiculo - 18 Compreensivo Empresarial Responsabilidade do Explorador ou Transporte R.E.T.A (Drones) (*) Importância Segurada relativa ao mês de DEZ/2018 e prêmio anualizado. 12/01/ /drone Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco Hierarquia de valor justo Os diferentes níveis foram assim definidos: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). Em função de a Companhia ter classificado os respectivos ativos e passivos financeiros setoriais como disponíveis para venda, os fatores relevantes para avaliação ao valor justo não são publicamente observáveis. Por isso, a classificação da hierarquia de valor justo é de nível 3. A movimentação e respectivos ganhos/perda no resultado do exercício de R$4.488 (R$1.652 em 2017), assim como as principais premissas utilizadas, estão divulgadas nas notas explicativas nº 8. Em atendimento à Instrução CVM nº 475/2008 e à Deliberação nº 604/2009, a descrição dos saldos contábeis e do valor justo dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 2017 e 2016, estão identificadas a seguir: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 21

151 ATIVO Nível Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Caixa e equivalentes de caixa Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros setoriais CVA Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Instrumentos financeiros derivativos PASSIVO Nível Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Fornecedores Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures Passivos financeiros setoriais CVA Instrumentos financeiros derivativos Não derivativos classificação e mensuração a) Empréstimos e recebíveis Incluem consumidores e concessionárias, títulos de créditos a receber e outros créditos. São inicialmente mensurados pelo custo amortizado, usando-se a taxa de juros efetiva, sendo seus saldos aproximados ao valor justo. b) Aplicações financeiras avaliadas ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado Os saldos das aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários CDB e Fundos de Investimentos são avaliados ao seu valor justo por meio do resultado, exceto se mantidos até o vencimento, quando a Companhia manifestar intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, esses ativos são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) investimentos mantidos até o vencimento ou (iii) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. d) Passivos financeiros pelo custo amortizado Fornecedores - são mensurados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data do balanço, sendo o seu valor contábil aproximado de seu valor justo. Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures Os instrumentos financeiros estão classificados como passivos financeiros ao custo amortizado. Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos vinculados aos investimentos das distribuidoras obtidos em moeda nacional, junto a Eletrobrás e BNDES, se aproximam de seus respectivos valores justos, já que operações similares não estão disponíveis no mercado financeiro, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. O valor justo Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 22

152 dos passivos financeiros referentes aos empréstimos com bancos comerciais que são negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços observados nesses mercados. Para os instrumentos financeiros sem mercado ativo, sendo esse a 8ª emissão de debêntures e FIDC, a Companhia estabeleceu o seu valor justo como sendo equivalente ao valor contábil do instrumento. Para algumas das dívidas a Companhia realizou a opção pela designação ao valor justo por meio do resultado, conforme descrito abaixo. Derivativos O valor justo estimado de ativos e passivos financeiros foi determinado por meio de informações disponíveis no mercado e por metodologias apropriadas de avaliação. A Companhia tem como política o gerenciamento dos riscos, evitando assumir posições relevantes expostas a flutuações de valor justo. Nesse sentido, buscam operar instrumentos que permitam maior controle de riscos. Os contratos de derivativos são efetuados com operações de swap e opções envolvendo juros e taxa de câmbio, visando eliminar a exposição à variação do dólar além de adequação do custo das dívidas de acordo com o direcionamento do mercado. As operações de proteção contra variações cambiais adversas requerem monitoramento constante, de forma a preservar a eficiência das suas estruturas. As operações vigentes são passíveis de reestruturação a qualquer tempo e podem ser objeto de operações complementares ou reversas, visando reduzir eventuais riscos de perdas relevantes. Hedge Accounting Em 01 de julho de 2015, a Companhia efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação cambial e juros, para variação do CDI como hedge accounting. Em 31 de dezembro de 2018 essas operações, assim como as dívidas (objeto do hedge ) estão sendo avaliadas de acordo com a contabilidade de hedge de valor justo. Em tais designações de hedge a Companhia documentou: (i) a relação de hedge ; (ii) o objetivo e estratégia de gerenciamento de risco; (iii) a identificação do instrumento financeiro; (iv) o objeto ou transação coberta; (v) a natureza do risco a ser coberto; (vi) a descrição da relação de cobertura; (vii) a demonstração da correlação entre o hedge e o objeto de cobertura; e (viii) a demonstração da efetividade do hedge. Os contratos de swap são designados e efetivos como hedge de valor justo em relação à taxa de juros e/ou variação cambial, quando aplicável. Durante o período, o hedge foi altamente efetivo na exposição do valor justo às mudanças de taxas de juros e, como consequência, o valor contábil das dívidas designadas como hedge foi impactado em R$9.670 e reconhecido no resultado financeiro no mesmo momento em que o valor justo de swap de taxa de juros era reconhecido no resultado. Em jul/2017, a Companhia realizou a captação de R$81,7 milhões através da emissão de debentures e efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação de juros pré-fixado para pós-fixados em CDI. Em out/2017, a Companhia realizou a captação de R$118 milhões através da emissão de debentures e efetuou a designação formal de parte de suas operações de proteção do tipo swap (instrumento de hedge ) para troca de variação de juros pré-fixado para pós-fixados em CDI. Fair Value Option A Companhia optou pela designação formal de novas operações de dívidas contratadas em 2018, para as quais possui instrumentos financeiros derivativos de proteção do tipo swap para troca de variação cambial e juros, como mensuradas ao valor justo. A opção pelo valor justo ( Fair Value Option ) tem o intuito de eliminar ou reduzir uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento de determinados passivos, no qual de outra forma, surgiria. Assim, tanto os swaps quanto as respectivas dívidas passam Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 23

153 a ser mensuradas ao valor justo e tal opção é irrevogável, bem como deve ser efetuada apenas no registro contábil inicial da operação. Em 31 de dezembro de 2018, tais dívidas e derivativos, assim como os demais ativos e passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado tem quaisquer ganhos ou perdas resultantes de sua re-mensuração reconhecidos no resultado da Companhia. Durante o período o valor contábil das dívidas designadas como Fair Value Option foi impactado em R$4.445 (R$8 em 2017) e reconhecido como resultado financeiro no mesmo momento em que o valor justo de swap de taxa de juros era reconhecido no resultado. Companhia não possui avaliação de risco de crédito ou instrumento derivativo contratado para esta exposição. Na avaliação da Companhia, a alteração do risco de crédito não tem impacto significativo. Incertezas Os valores foram estimados na data do balanço, baseados em informações disponíveis no mercado e por metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa mais adequada do valor justo. Como consequência, as estimativas utilizadas e apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. Administração financeira de risco A Diretoria tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão do modelo de administração de risco da Companhia. Assim, fixou limites de atuação com montantes e indicadores preestabelecidos na Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro (revista anualmente e disponível na web site da Companhia) e nos regimentos internos da diretoria. A gestão de risco da Companhia visa identificar, analisar e monitorar riscos enfrentados, para estabelecer limites e mesmo checar a aderência aos mesmos. As políticas de gerenciamento de riscos e sistemas são revisadas regularmente, a fim de avaliar mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Diretoria tem como prática reportar mensalmente a performance orçamentária e os fatores de riscos que envolvem a Companhia. A Companhia conta com serviços de empresa especializada e independente na gestão de risco de caixa e dívida, de modo que é procedido monitoramento diário sobre o comportamento dos principais indicadores macroeconômicos e seus impactos nos resultados, em especial nas operações de derivativos. Este trabalho permite definir estratégias de contratação e reposicionamento, visando menores riscos e melhor resultado financeiro. Gestão de risco de capital O índice de endividamento no final dos exercícios são: Dívida (1) Caixa e equivalentes de caixa (10.041) (11.317) Dívida líquida Patrimônio líquido (2) Índice de endividamento líquido 1,09 0,64 (1) A dívida é definida como empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo prazos e encargos de dívidas (excluindo derivativos e contratos de garantia financeira), conforme detalhado nas notas explicativas nº 15 e 16. (2) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados como capital. a) Risco de liquidez Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 24

154 A administração, através do fluxo de caixa projetado, programa suas obrigações que geram passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos de forma a garantir o máximo possível a liquidez, para cumprir com suas obrigações, evitando inadimplências que prejudiquem o andamento das operações da Companhia. A seguir, apresentamos a estratificação dos passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados. Não é esperado que possam ocorrer alterações significativas nos fluxos de caixa incluídos nesta análise. Taxa média de juros efetiva ponderada Até 6 meses De 6 a 12 meses De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total Fornecedores Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures 7,30% Instrumentos Financeiros Derivativos (3.984) (4.117) Total O risco de liquidez representa o risco da Companhia enfrentar dificuldades para cumprir suas obrigações relacionadas aos passivos financeiros. A Companhia monitora o risco de liquidez mantendo investimentos prontamente conversíveis para atender suas obrigações e compromissos, e também se antecipando para futuras necessidades de caixa. b) Risco de crédito A Administração avalia que os riscos de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos são reduzidos, em função de não haver concentração e as operações serem realizadas com bancos de percepção de risco aderentes à Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro do Grupo Energisa. Constituído no primeiro trimestre de 2010, o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração tem a função de supervisionar se a administração do grupo vem seguindo as regras e princípios estabelecidos na política. O risco de crédito é representado por contas a receber, o que, no entanto, é atenuado por vendas a uma base pulverizada de clientes e por prerrogativas legais para suspensão da prestação de serviços a clientes inadimplentes. Adicionalmente, parte dos valores a receber relativos às transações de venda, compra de energia e encargos de serviço do sistema, realizados no âmbito da CCEE, está sujeita a modificações, dependendo de decisões de processos judiciais ainda em andamento, movidos por algumas empresas do setor. Esses processos decorrem da interpretação de regras do mercado, vigentes entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, período do Programa Emergencial de Redução de Energia Elétrica. Exposição a riscos de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações contábeis regulatórias foram: Nota Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Instrumentos financeiros derivativos Ativo financeiros setoriais c) Risco de mercado: taxa de juros e de câmbio Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 25

155 Parte dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional, apresentados na nota explicativa nº 15, é composta de financiamentos obtidos junto a diversos agentes de fomento nacional (Eletrobrás e BNDES) e outras instituições do mercado de capitais. A taxa de juros é definida por estes agentes, levando em conta os juros básicos, o prêmio de risco compatível com as empresas financiadas, suas garantias e o setor no qual estão inseridas. Na impossibilidade de buscar alternativas ou diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para suas estimativas, em face dos negócios e às peculiaridades setoriais, esses são mensurados pelo método do custo amortizado com base em suas taxas contratuais. Os resultados da Companhia são suscetíveis as variações dos passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano. A taxa de câmbio do dólar norte-americano encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 com alta de 17,1% sobre 31 de dezembro de 2017, cotado a R$3,8748/USD. A volatilidade do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2018 era de 14,34%, enquanto em 31 de dezembro de 2017 era de 11,95%. Do montante das dívidas bancárias de emissões da Companhia em 31 de dezembro de 2018, excluído os efeitos dos custos a apropriar, o montante de R$ (R$ em 2017), R$ (R$ em 2017) estão representados em dólares, conforme nota explicativa nº 15 e 16. As operações que possuem proteção cambial e os respectivos instrumentos financeiros utilizados estão detalhadas abaixo: Os empréstimos em dólar norte americano têm vencimento de curto e longo prazo (último vencimento em julho de 2023) e custo máximo de libor + 1,80% ao ano mais variação cambial. No balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresenta no ativo não circulante R$ (R$8.771 em 2017), no passivo circulante R$8.101 (R$8.984 em 2017) e no passivo circulante R$180, a título de marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos atrelados ao câmbio e aos juros, originados da combinação de fatores usualmente adotados para precificação a mercado de instrumentos dessa natureza, como volatilidade, cupom cambial, taxa de juros e cotação do dólar. Não se tratam de valores materializados, pois reflete os valores da reversão dos derivativos na data de apuração, o que não corresponde ao objetivo de proteção das operações de hedge e não reflete a expectativa da Administração. À medida que os limitadores estabelecidos para as operações vigentes não forem ultrapassados, conforme abaixo descrito, deverá ocorrer a reversão do lançamento de marcação a mercado ora refletido nas Demonstrações Contábeis Regulatórias. Por outro lado, uma maior deterioração da volatilidade do cupom cambial e da cotação do dólar poderá implicar no aumento do valor ora contabilizado. A Companhia possui proteção contra variação cambial adversa de 100% dos financiamentos atrelados ao dólar, protegendo o valor principal e dos juros até o vencimento. A proteção acima está dividida no instrumento descritos a seguir: Notional Custo Financeiro (% a.a.) Operação (USD) Ponta Ativa Ponta Passiva Vencimento Designação Resolução Citibank (Libor + 1,70%) x 117,65% CDI + 1,53% 21/06/2022 Fair Value Option Resolução Citibank VC + (Libor + 1,80%) CDI + 1,53% 21/06/2022 Fair Value Option Resolução Bank of America (LIBOR + 1,10%) x 117,65% CDI + 1,35% 09/04/2020 Fair Value Option Resolução Citibank (LIBOR + 1,27%) x 117,65% CDI + 1,25% 03/07/2023 Fair Value Option Resolução Bank of America (LIBOR + 1,20%) x 117,64% CDI + 0,80% 31/08/2021 Fair Value Option Adicionalmente, a Companhia possui operações de swap de taxa de juros (taxas pré-fixadas, CDI) associada ao Notional de seu endividamento em moeda local (Reais). As operações de swap de juros estão relacionadas a seguir: Operação Notional Custo Financeiro (% a.a.) Vencimento Designação Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 26

156 (BRL) Ponta Ativa Ponta Passiva Itaú BBA X ESS IPCA + 5,60% 101,75% CDI 15/06/2022 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,60% 101,75% CDI 15/06/2022 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,66% 102,65% CDI 14/06/2024 Fair Value Hedge Itaú BBA X ESS IPCA + 5,66% 102,65% CDI 14/06/2024 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 4,49% 100,90% CDI 17/10/2022 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 4,71% 101,60% CDI 15/10/2024 Fair Value Hedge JP Morgan X ESS IPCA + 5,11% 103,50% CDI 15/10/2027 Fair Value Hedge Itau BBA x ETO IPCA + 5,08% 103,70 CDI 15/09/2025 Fair Value Hedge A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com variação cambial e taxa de juros dos empréstimos como hedge de valor justo fair value hedge, conforme demonstrado abaixo: Fair Value Hedge Valor de referência Valor justo Descrição Dívida (Objeto de Hedge) * Taxa Pré-Fixada ( ) ( ) Posição Ativa Taxa Pré-Fixada Swap de Juros Posição Passiva (Instrumento de Hedge) Taxa de Juros CDI ( ) (98.041) Posição Líquida Swap Posição Líquida Dívida + Swap ( ) (98.034) (*) De acordo com a norma contábil, os empréstimos objetos de Fair Value Hedge são ajustados a valor presente desconsiderando o efeito da taxa Libor De acordo com o CPC 40, apresentam-se abaixo os valores dos instrumentos financeiros derivativos da Companhia, cujos valores não foram contabilizados como fair value hedge, vigentes em 31 de dezembro de 2018 Fair Value Option Valor de referência Valor justo Descrição Dívida designada para Fair Value Option Moeda Estrangeira - USD e LIBOR ( ) (92.602) Posição Ativa Moeda Estrangeira - USD e LIBOR Swap Cambial Posição Passiva (Derivativo) Taxa de Juros CDI ( ) (96.144) Posição Líquida Swap (3.542) Posição Líquida Dívida + Swap ( ) (96.144) O Valor Justo dos derivativos contratados pela Companhia em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi apurado com base nas cotações de mercado para contratos com condições similares. Suas variações estão diretamente associadas às variações dos saldos das dívidas relacionadas na nota explicativa nº 15 e ao bom desempenho dos mecanismos de proteção utilizados, descritos acima. A Companhia não tem por objetivo liquidar esses contratos antes dos seus vencimentos, bem como possuem expectativa distinta quanto aos resultados apresentados como Valor Justo - conforme abaixo demonstrado. Para uma perfeita Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 27

157 gestão, é procedido monitoramento diário, com o intuito de preservar menores riscos e melhores resultados financeiros. A Marcação a Mercado (MtM) das operações da Companhia foi calculada utilizando metodologia geralmente empregada e conhecida pelo mercado. A metodologia consiste basicamente em calcular o valor futuro das operações, utilizando as taxas acordadas em cada contrato, descontando a valor presente pelas taxas de mercado. No caso das opções, é utilizado para cálculo do MtM uma variante da fórmula de Black & Scholes, destinada ao cálculo do prêmio de opções sobre moeda. Os dados utilizados nesses cálculos foram obtidos de fontes consideradas confiáveis. As taxas de mercado, como a taxa Pré e o Cupom de Dólar, foram obtidas diretamente do site da BM&F (Taxas de Mercado para Swaps). A taxa de câmbio (Ptax) foi obtida do site do Banco Central. No caso das opções, as volatilidades implícitas de dólar também foram obtidas na BM&F. Análise de Sensibilidade De acordo com o CPC 40, a Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais os instrumentos financeiros e derivativos estão expostos, conforme demonstrado: a) Variação cambial Considerando a manutenção da exposição cambial de 31 de dezembro de 2018, com a simulação dos efeitos nas demonstrações contábeis regulatórias futuras, por tipo de instrumento financeiro e para três cenários distintos, seriam obtidos os seguintes resultados (ajustados a valor presente para a data base das Demonstrações Contábeis Regulatórias): Operação Exposição Risco Cenário I Cenário II Cenário III (Provável) (*) (Deterioração de 25%) (Deterioração de 50%) Dívida Moeda Estrangeira USD e LIBOR ( ) ( ) ( ) ( ) Variação Dívida (41.868) ( ) Swap Cambial Posição Ativa Instrumentos Financeiros Derivativos USD e LIBOR Variação USD e LIBOR - (29.085) Posição Passiva Instrumentos Financeiros Derivativos - Taxa de Juros CDI ( ) Alta US$ ( ) ( ) ( ) Variação - Taxa de Juros CDI Subtotal (2.347) Total Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) (*) O cenário provável é calculado a partir da expectativa do dólar futuro do último boletim Focus divulgado para a data de cálculo. Os cenários de deterioração de 25% e de deterioração de 50% são calculados a partir da curva do cenário provável. Nos cenários a curva de dólar é impactada, a curva de CDI é mantida constante e a curva de cupom cambial é recalculada. Isto é feito para que a paridade entre dólar spot, CDI, cupom cambial e dólar futuro seja sempre válida. Os derivativos no Cenário Provável, calculados com base na análise líquida das operações acima apresentadas até o vencimento das mesmas, ajustadas a valor presente pela taxa pré-fixada brasileira em reais para 31 de dezembro de 2018, atingem seu objetivo, o que é refletido no valor presente negativo de R$ , que serve para mostrar a efetividade da mitigação das variações cambiais adversas das dívidas existentes. Neste sentido, quanto maior a deterioração do câmbio (variável de risco considerada), maiores serão os resultados positivos dos swaps. Por outro lado, com os cenários de deterioração do real frente ao dólar, de 25% e 50%, e em função da Companhia não possuir atualmente limitadores, levaria a valor presente negativo de R$ em ambos os casos. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 28

158 b) Variação das taxas de juros Considerando a manutenção da exposição às taxas de juros de 31 de dezembro de 2018, com a simulação dos efeitos nas demonstrações contábeis regulatórias futuras, por tipo de instrumento financeiro seriam obtidos os seguintes resultados (ajustados a valor presente para a data base das demonstrações contábeis regulatórias): Operação Exposição Risco Cenário I Cenário II Cenário III (Provável) (Deterioração de (Deterioração de (*) 25%) 50%) Dívida Moeda Local Taxa de Juros ( ) ( ) ( ) ( ) Variação da Divida Swap de Juros Alta CDI Posição Ativa Instrumentos Financeiros Derivativos Pré Variação Taxa de Juros Posição Passiva Instrumentos Financeiros Derivativos - CDI ( ) ( ) ( ) ( ) Variação - CDI + TJLP - - (14.268) (28.466) Subtotal (14.057) Total Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Considerando que o cenário de exposição dos instrumentos financeiros indexados às taxas de juros de 31 de dezembro de 2018 seja mantido e que os respectivos indexadores anuais acumulados sejam (CDI = 6,42%, TJLP = 6,72% ao ano) e caso ocorram oscilações nos índices de acordo com os três cenários definidos, o resultado financeiro líquido seria impactado em: Instrumentos Exposição (R$ mil) Risco Cenário (Provável) (*) I Cenário II (Deterioração de 25%) Cenário III (Deterioração de 50%) Instrumentos financeiros ativos: Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Alta CDI Instrumentos financeiros passivos: Swap ( ) Alta CDI (18.601) (23.251) (27.902) Empréstimos, financiamentos e debêntures. ( ) Alta CDI (7.692) (9.615) (11.538) ( ) Alta IPCA (6.855) (8.569) (10.283) Subtotal (**) ( ) (33.148) (41.435) (49.723) Total (Perdas) ( ) (26.065) (32.581) (39.098) (*) Considera o CDI de 31 de dezembro de 2019 (6,50% ao ano), cotação das estimativas apresentadas pela recente Pesquisa do BACEN, datada de 31 de dezembro de 2018 e IPCA 3,75%. (**) Não inclui as operações pré-fixadas no valor de R$ Gerenciamento de risco de liquidez O risco de liquidez representa o risco da Companhia enfrentar dificuldades para cumprir suas obrigações relacionadas aos passivos financeiros. A Companhia monitora o risco de liquidez mantendo investimentos prontamente conversíveis para atender suas obrigações e compromissos, e também se antecipando para futuras necessidades de caixa. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 29

159 Benefícios pós-emprego Plano de suplementação de aposentadoria e pensão A Companhia é patrocinadora de 4 planos de benefícios previdenciários aos seus empregados, um na modalidade de benefício definido, um plano de contribuição variável, um plano exclusivamente para benefícios de risco vinculado a um plano de contribuição variável e um plano de contribuição definida, estando apenas esse último aberto ao ingresso de novos participantes. Os planos de benefício definido, contribuição variável e de risco são avaliados atuarialmente ao final de cada exercício, visando verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para a formação de reservas necessárias aos compromissos de pagamento atuais e futuros. A Companhia patrocina, em conjunto com seus empregados em atividade, ex-empregados e respectivos beneficiários, planos de benefícios de aposentadoria e pensão, com o objetivo de complementar e suplementar os benefícios pagos pelo sistema oficial da predência social, cuja administração é feita por meio da Energisaprev - Fundação Energisa de Previdência, entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada, constituída como fundação, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, com funcionamento autorizado pela Portaria nº 47, de 24 de outubro 2003, do Ministério da Previdência Social Secretaria de Previdência Complementar. Os planos de benefício patrocinados pela Companhia junto à Energisaprev são: a. Plano de Benefícios Elétricas BD-I: Instituído em 1 agosto de 1986, encontra-se em extinção desde 31 de dezembro 1998, quando foi bloqueada a adesão de novos participantes. Assegura benefícios suplementares à aposentadoria por tempo de serviço/velhice, aposentadoria por invalidez, auxílio-doença, pensão por morte e pecúlio por morte. O plano está estruturado na forma de Benefício Definido e é custeado pelos Participantes, pelos Assistidos e pelas Patrocinadoras. b. Plano de Benefícios Elétricas-R: Instituído em 12 de janeiro de 2007, fechado para novas adesões, é estruturado na modalidade de benefício definido. Assegura os seguintes benefícios: Suplementação da aposentadoria por invalidez; Suplementação do auxílio-doença; Suplementação da pensão por morte; e Pecúlio por morte. O plano está estruturado na forma de Benefício Definido. Para efeitos desta Avaliação e para o cumprimento da Deliberação CVM 695/2012, impõe-se a aferição compartimentada dos compromissos atuariais das despesas com contribuições, dos custos e do ativo do Plano de Benefícios-R, por empresa patrocinadora. c. Plano de Benefícios Elétricas-OP: Instituído em 1º de janeiro de 1999, fechado para novas adesões, é estruturado na modalidade de contribuição variável. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 30

160 Durante o prazo de diferimento do benefício, este plano está estruturado na modalidade de Contribuição Definida, podendo o Participante optar por Renda Mensal Financeira ou Renda Mensal Vitalícia, esta última vinculada ao montante financeiro das contribuições acumuladas a favor do Participante. A Renda Mensal Vitalícia, uma vez iniciada, é atualizada monetariamente uma vez por ano, sendo nessa fase considerada Benefício Definido. O custeio do plano é feito pelos Participantes (90%) e pela Patrocinadora (10%). d. Plano Energisa CD: O plano de benefícios Energisa CD, por ser de modalidade contribuição definida puro, tem seus benefícios de riscos totalmente terceirizados com seguradora. Em 31 de dezembro de 2018 o plano possuía 44 participantes ativos e nenhum assistido ou pensionista. Dessa forma, planos nessa modalidade, não estão sujeitos à avaliação atuarial no âmbito do CPC 33. A contribuição da patrocinadora para os planos Benefícios Elétricas-OP e Energisa CD durante o exercício de 2018 foi de R$1.913 (R$1.333 em 2017) Situação financeira dos planos de benefícios avaliação atuarial Com base na avaliação atuarial elaborada por atuários independentes da Companhia em 31 de dezembro de 2018, os planos de benefícios definidos, seguindo os critérios requeridos pelo CPC 33 (R1)/IAS 19 - Benefício a empregados, apresentam a seguinte situação: a. Número de participantes/beneficiários: Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP Número participantes (*) (*) Número assistidos Número beneficiários pensionistas Total (*) No plano Elétricas OP, os participantes ativos e determinados assistidos não foram avaliados, tendo em vista características do plano de capitalização financeira. b. Premissas utilizadas nesta avaliação atuarial: Elétricas Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP I - Premissas Biométricas Tábua de Mortalidade Geral (1) BR-EMS 2015 BR-EMS 2015 BR-EMS 2015 BR-EMS 2015 BR-EMS 2015 BR-EMS 2015 por sexo por sexo por sexo por sexo por sexo por sexo Tábua de Entrada em Invalidez LIGHT MEDIA LIGHT MEDIA N/A LIGHT MEDIA LIGHT MEDIA N/A Tábua de Mortalidade de Inválidos (1) MI 85 MI 85 N/A MI 85 MI 85 N/A Composição Familiar (Ativos) Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Família Média Padrão Composição Familiar (Assistidos) Família Real Família Real Família Real Família Real Família Real Família Real II - Variáveis Econômicas Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 31

161 Taxa Real de Desconto da Obrigação Atuarial (3) 4,85% a.a. 5,28% a.a. 5,14% a.a. 5,14% a.a. 5,28% a.a. 5,14% a.a. Expectativa de Inflação Futura (2) 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Taxa de Rendimento Esperado dos Ativos 9,04% a.a. 9,49% a.a. 9,35% a.a. 9,35% a.a. 9,49% a.a. 9,35% a.a. Fator Capacidade Salarial e de Benefício Taxa de Crescimento Real de Salários (*) 7,38% a.a. 7,38% a.a. N/A 7,38% a.a. 7,38% a.a. N/A Taxa de Rotatividade 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. 0% a.a. Crédito Crédito Crédito Crédito Crédito Crédito III - Regime Financeiro de Unitário Unitário Unitário Unitário Unitário Unitário Capitalização Projeto Projeto Projeto Projeto Projeto Projeto As premissas atuariais adotadas são imparciais e mutuamente compatíveis. A taxa de desconto é baseada no rendimento do título público NTN-B, indexado ao IPCA. O título foi utilizado pois apresenta características condizentes com as características dos benefícios. A taxa de rendimento esperado sobre os ativos do plano reflete as expectativas de mercado relativas a rendimentos dos ativos do plano. A taxa de crescimento salarial real é baseada na experiência histórica da Companhia. Para a apuração do valor presente das obrigações de benefício definido é empregado o método do crédito unitário projetado. Esse método é obrigatório segundo CPC 33 (R1) (IAS 19). Eventuais diferenças atuariais são reconhecidas como remensurações em outros resultados abrangentes. Quando o saldo da obrigação se mostrar superior ao valor justo dos ativos do plano, o déficit deve ser reconhecido no passivo da patrocinadora. c. Conciliação da posição dos fundos de benefícios definido: Elétricas Elétricas BD-I Total R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP EVOLUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES ATUARIAIS 1. Valor presente da obrigação no início do exercício Saldo inicial das empresas incorporadas Custo do serviço corrente Custo dos juros (Ganhos)/Perdas atuariais (152) (390) Benefícios pagos (3.465) (704) (3.574) (3.380) (533) (3.372) (7.743) (7.285) 6. Valor presente da obrigação no fim do exercício EVOLUÇÃO NO VALOR JUSTO DOS ATIVOS DO PLANO 1. Valor justo dos ativos do plano no início do exercício Saldo inicial das empresas incorporadas Ganhos/(Perdas) dos ativos (1.905) (1.548) (9.569) 326 (219) (13.022) Retorno esperado dos ativos do plano Contribuições do empregador Benefícios pagos (3.465) (704) (3.575) (3.380) (533) (3.372) (7.744) (7.285) 6. Valor justo dos ativos do plano no fim do exercício BALANÇO PATRIMONIAL 1. Valor justo do ativo Obrigações atuariais (50.929) (11.323) (59.414) (47.865) (10.966) (52.497) ( ) ( ) 3. Posição Líquida (9.309) (3.256) (5.226) (4.772) (1.983) (17.791) (2.488) 4. Limite do ativo (Resolução CNPC Nº 22/2015) (9.243) Passivo atuarial parte do participante (Déficit) / Superávit passível de reconhecimento (9.309) (3.256) (5.226) (4.772) (1.983) (17.791) (2.488) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 32

162 Reconciliação Posição líquida em 2017 e 2016 (6.756) (3.210) Efeito em ORA (11.565) (3.685) Contribuição do empregador Efeito no Resultado do Exercício 18 (524) Posição líquida em 2018 e (6.756) Circulante (1.363) (846) Não Circulante (16.428) (5.910) Demonstração das despesas para o exercício de 2019, segundo critérios do CPC33/IAS19: Custo do serviço corrente (com juros) 241 Juros sobre as obrigações atuariais Rendimento esperado dos ativos do plano (4.346) Total da despesa bruta a ser reconhecida O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente são utilizadas outras premissas atuariais, tais como hipóteses biométricas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médico são reconhecidos integralmente em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. d. Alocação percentual do Valor Justo dos Ativos dos Planos 2019 Elétricas Elétricas BD-I R Elétricas - OP Elétricas BD-I R Elétricas - OP Títulos Públicos 64,91% 72,79% 59,05% 62,06% 71,92% 55,52% Créditos Privados 6,82% 6,57% 8,54% 10,75% 10,86% 11,25% Ações 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Fundos de investimentos 19,55% 19,77% 18,23% 18,36% 16,14% 18,96% Investimento imobiliário 8,39% 0,00% 8,06% 8,49% 0,00% 7,93% Empréstimo financeiro 0,29% 0,84% 6,07% 0,30% 1,05% 6,29% Outros 0,04% 0,03% 0,05% 0,04% 0,03% 0,05% Total dos investimentos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Plano de saúde A Companhia mantém benefício pós emprego e Assistência Médico-Hospitalar para os empregados ativos, aposentados e pensionistas e seus dependentes legais. As contribuições mensais da Companhia correspondem aos prêmios médios calculados pela Seguradora, multiplicado pelo número de vidas seguradas. Esses prêmios são reajustados anualmente, em função da sinistralidade, pela variação dos custos médicos e hospitalares, dos custos de comercialização e de outras despesas incidentes sobre a operação do seguro, com o objetivo de manter o equilíbrio técnico-atuarial da apólice. As contribuições arrecadadas dos aposentados, pensionistas e ex-funcionários são reajustadas pela Variação dos Custos Médicos e Hospitalares -VCMH. O saldo atuarial do plano de benefício de saúde pós-emprego (Despesas de Assistência Médico-Hospitalar) em 2018 é de R$ (R$7.422 em 2017), tendo sido apurado no exercício o montante de R$8.429 dos quais R$364 (R$5.503 em 2017) foi registrado na rubrica entidade de previdência privada despesa de pessoal, R$718 (R$630 EM 2017) em outras despesas financeiras na demonstração de resultado exercício. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 33

163 Além, R$7.347 (R$1.289 em 2017) referente ao ganhos e perdas atuarias contabilizados em outros resultados abrangentes, líquidos de impostos no patrimônio líquido. A Companhia participa do custeio de planos de saúde a seus empregados, administrados por operadoras reguladas pela ANS. No caso de rescisão e/ou aposentadoria, os empregados podem permanecer no plano desde que assumam a totalidade do custeio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 as despesas com o plano de saúde foram de R$7.422 (R$4.662 em 2017). Abaixo são apresentados a conciliação dos saldos reconhecidos no balanço, um demonstrativo da movimentação do passivo (ativo) atuarial líquido, no exercício, e o total da despesa reconhecida na demonstração do resultado consolidado Valor presente das obrigações no início do ano (7.422) (5.279) Custo do serviço corrente bruto (com juros) (364) (224) Juros sobre obrigação atuarial (717) (630) Perdas (ganhos) atuarial sobre a obrigação (7.347) (1.289) atuarial Valor das obrigações calculadas no final do ano (15.850) (7.422) Circulante (2.069) (1.025) Não Circulante (13.781) (6.407) Demonstração das despesas para os exercícios de 2019, segundo critérios do CPC33 (IAS 19): 2019 Custo do serviço corrente (com juros) 618 Juros sobre as obrigações atuariais Valor das obrigações calculadas no final do ano Compromissos A Companhia possui compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a compra de energia: Contrato de compra de energia (*) Vigência Após a (*) Não estão incluídos os valores referentes à Quota do Proinfa e Itaipu. Os valores relativos aos contratos de compra de energia, com vigência de 8 a 30 anos, representam o volume contratado pelo preço médio corrente findo do exercício de 2018 e foram homologados pela ANEEL. Meio ambiente (*) A Companhia trata os impactos sociais e ambientais de seus produtos, processos e instalações, através de programas e práticas que evidenciam a sua preocupação e responsabilidade para com o meio ambiente, dentre as quais merecem destaque: Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 34

164 1. Postes e cruzetas: A Companhia vem substituindo postes de madeira para postes de concreto e as cruzetas de madeira e concreto por cruzetas poliméricas (ecológicas), feitas de polietileno e fibra natural, ecologicamente corretas e mais duráveis. Em 2018, foram utilizadas (9.150 em 2017) cruzetas ecológicas, o que representou um investimento na ordem de R$1.008 (R$678 em 2017). 2. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Nas redes de média tensão próximas a arborização são usados cabos protegidos (rede compacta). Em 2018, foram acrescidos 415,82 km de rede com cabo multiplexado e/ou rede compacta, correspondendo a 13,02% de redes protegidas e isoladas. Até o mês de novembro de 2018 o total investido em redes isoladas/compactas foi de R$ As linhas de transmissão e subestações são devidamente licenciadas em consonância com a legislação ambiental vigente. 4. Além de ter conhecimento da natureza dos resíduos gerados durante a execução de suas atividades, a Companhia realiza ações relacionadas ao Gerenciamento de Resíduos, em atendimento à Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS) - Lei Federal nº /2010. Dentre estas ações, destacam-se o recolhimento, descarte e destinação correta dos papeis e papelões, pilhas e baterias, resíduos eletrônicos, resíduos perigosos, Equipamentos de Proteção Individual (EPIs), tonners e lâmpadas. Os papéis e papelões foram destinados à reciclagem (3.007,5 kg). As pilhas e baterias e assim com as lâmpadas (305 unidades custo de R$ 457) foram descartadas em empresa devidamente licenciada. 5. Quanto aos resíduos perigosos e EPI s, o descarte foi realizado por empresa especializada e devidamente licenciada. Em 2018 foram coletados kg de resíduos com custo de descarte em torno de R$ O óleo isolante utilizado nos equipamentos é regenerado para reutilização, contribuindo assim para a diminuição da poluição do meio ambiente. Periodicamente são realizadas análises em amostras de óleo isolante visando identificar o teor de Bifenilas Policloradas (PCB) e /ou impurezas, em cumprimento aos requisitos legais. 7. A ESS realiza campanhas internas de educação ambiental no intuito de despertar a sensibilização dos colaboradores para utilizar os recursos naturais de forma sustentável. Em 2018 foi realizada a X Semana da Sustentabilidade. 8. A Companhia tem atuação expressiva junto ao poder público municipal para obtenção das autorizações de poda de árvores em áreas urbanas. Durante o ano de 2018, foram realizados treinamentos de poda com as equipes próprias e terceirizadas que executam esta atividade. Foram treinados 349 colaboradores. 9. A Companhia mantém convênio com empresa especializada em monitoramento climático responsável pela informação quanto às descargas atmosféricas, intensidade e velocidade das chuvas, como também pelo mapeamento instantâneo das ocorrências meteorológicas em toda a área de concessão. O intuito do programa é viabilizar a adoção de medidas preventivas necessárias para a continuidade do fornecimento de energia. 10. A Companhia prioriza em veículos leves o uso de ETANOL visando reduzir a emissão de CO² na atmosfera. Em 2015 adquiriu novos veículos, cujos modelos emitem menos CO² quando comparados aos modelos anteriormente utilizados pela empresa, conforme classificação do INMETRO. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 35

165 11. Periodicamente os veículos passam por manutenção preventiva e corretiva. Em 2017 foi implantando o programa de controle da emissão da fumaça preta nos veículos à Diesel, com utilização da metodologia da Escala de Ringelmann, para monitorar o nível da fumaça preta emitida. 12. Para compensação ambiental das supressões de vegetação previamente autorizadas, conforme previsto em lei, foram implantados projetos para plantios de mudas de árvores nativas em áreas do estado de São Paulo. Atualmente existem 6 (seis) projetos em execução, com aproximadamente 15,327 hectares de área em recuperação, o que equivale ao plantio de mudas, totalizando um desembolso na ordem de R$ 753 até a conclusão dos projetos. 13. O SGMASS Sistema de Gestão em Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança do Trabalho segue as diretrizes das normas ISO e OSHAS Na contratação de serviços e fornecedores são avaliados aspectos relacionados à conduta ambiental e social. São contratados somente serviços e empresas que atuem em conformidade com o Código de Conduta das empresas do Grupo Energisa. Os parceiros e clientes são informados sobre as boas práticas adotadas pela empresa na preservação e defesa do meio ambiente visando sempre preservar a vida. (*) informações fora do escopo dos auditores independentes. Informações adicionais ao fluxo de caixa As movimentações patrimoniais que não afetaram o fluxo de caixa da Companhia são: Atividades operacionais Fornecedores Atividades de investimentos Aquisição de intangível em processo de pagamento Atividades de financiamento Aumento de capital com adiantamento - Agrupamento de áreas de concessão Caixa, equivalente de caixa Aplicações financeiras e recursos vinculados Títulos e créditos a receber Estoques Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Ativos Financeiros Setoriais Serviços em curso (P&D e PEE) Instrumento financeiro derivativo Cauções e depósitos vinculados Contas a receber da concessão Outros ativos Investimentos Intangível Fornecedores Empréstimos e financiamentos Tributos e contribuições sociais Parcelamento de impostos Passivos Financeiros Setoriais Instrumentos financeiros derivativos Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais Benefícios a empregados Encargos do consumidor a recolher Obrigações estimadas Taxa de iluminação pública Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 36

166 Obrigações setoriais Dividendos a pagar Outras contas a pagar Aumento de capital Conciliação do Balanço Patrimonial Regulatório e Societário Para fins estatutários, a Companhia seguiu a regulamentação societária para a contabilização e elaboração das Demonstrações Contábeis Societárias, sendo que para fins regulatórios, a Companhia seguiu regulamentação regulatória, determinada pelo Órgão Regulador apresentada no Manual. Dessa forma, uma vez que há diferenças entre as práticas societárias e regulatórias, faz-se necessária a apresentação da reconciliação das informações apresentadas seguindo as práticas regulatórias com as informações apresentadas seguindo as práticas societárias. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 37

167 ENERGISA SUL SUDESTE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL REGULATÓRIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Societário Ajuste Regulatório Societário Ajuste Regulatório Ativo Circulante Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados Consumidores e concessionárias Títulos de créditos a receber Estoques Tributos a recuperar Ativos financeiros setoriais Serviços em curso Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (348) Total do circulante (348) Não circulante Realizável a longo prazo Consumidores e concessionárias Tributos a recuperar Créditos tributários Cauções e depósitos vinculados Ativo financeiro indenizável da concessão (45.348) (38.984) - Ativos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (27.861) (20.703) Investimentos (198) (197) 253 Imobilizado Intangível ( ) ( ) Ativo Contratual - Infraestrutura em construção (46.006) Total do não circulante Total do ativo Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 38

168 ENERGISA SUL SUDESTE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S/A BALANÇO PATRIMONIAL REGULATÓRIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Nota Societário Ajuste Regulatório Societário Ajuste Regulatório Passivo Circulante Fornecedores Encargos de dívidas Empréstimos e financiamentos Debentures Impostos e contribuições sociais Obrigações estimadas Dividendos e Juros sobre capital próprio Encargos do consumidor a recolher Taxa de iluminação pública arrecadada Encargos setoriais Passivos financeiros setoriais Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Outras contas a pagar Total do circulante Não circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debentures Impostos e contribuições sociais Passivos financeiros setoriais Encargos setoriais Débitos com partes relacionadas Provisões para riscos trabalhistas, cíveis, fiscais e regulatórios Instrumentos financeiros derivativos Benefícios pós-emprego Obrigações especiais vinculadas a concessão Outras contas a pagar Total do não circulante Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 39

169 Patrimônio líquido Capital social Reserva de Capital Reservas de Lucro Prejuízos acumulados (58.828) (58.828) - (67.580) (67.580) Dividendos adicionais propostos Outros resultados abrangentes (16.264) - (16.264) (3.798) - (3.798) Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido (27.968) (31.190) Total do passivo e patrimônio líquido Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 40

170 ENERGISA SUL SUDESTE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S/A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO REGULATÓRIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) Societário Ajuste Regulatório Societário Ajuste Regulatório Operações em continuidade Receita operacional bruta ( ) ( ) Fornecimento de Energia Elétrica Energia Elétrica de Curto prazo Receita pela Disponibilidade da Rede Elétrica Ativos e Passivos Regulatórios Outras Receitas Vinculadas ( ) ( ) DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL TRIBUTOS Federais Estaduais e Municipais ENCARGOS - Parcela "A" Pesquisa e Desenvolvimento - P&D Conta de Desenvolvimento Econômico - CDE Programa de Eficiência Energética - PEE Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSEE Outros Encargos (Bandeira Tarifária) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( ) ( ) CUSTOS NÃO GERENCIÁVEIS - Parcela "A" Energia Elétrica Comprada para Revenda Energia Elétrica Comprada para Revenda - Proinfa Encargos do Uso do Sistema de Transmissão/ Distribuição RESULTADO ANTES DOS CUSTOS GERENCIÁVEIS ( ) ( ) CUSTOS GERENCIÁVEIS - Parcela "B" ( ) ( ) Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 41

171 Pessoal e administradores Serviços de terceiros Material Arrendamento e Aluguéis Tributos Seguros Gastos diversos Provisões Depreciação e amortização (4.342) (2.670) Custo de Construção ( ) ( ) Outras Receitas Operacionais (12.020) 468 (11.552) (6.071) 1.351,00 (4.720) Outras Despesas Operacionais (1.644) (1.032) RESULTADO DA ATIVIDADE DA CONCESSÃO RESULTADO FINANCEIRO Receita Financeira Despesa Financeira (58.305) - (58.305) (78.972) - (78.972) RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS Imposto de renda e contribuição social corrente (51.252) - (51.252) (55.843) - (55.843) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.703) (1.405) (3.108) (590) RESULTADO LIQUIDO DO EXERCÍCIO A seguir são detalhadas a natureza dos ajustes apresentados entre a contabilidade societária e regulatória: Outros créditos ativo circulante O saldo de Outros Créditos de 2017 inclui os saldos das Ordens de Desativações em Curso (ODD) cujo valor na contabilidade regulatória incorpora montantes de reavaliação regulatória compulsória originadas quando da desativação das Unidades de adição e retirada UAR determinadas por motivos técnicos-operacionais e sinistro, deduzidos dos valores recuperáveis Créditos tributários e impostos diferidos Os ajustes efetuados no imposto de renda e contribuição social diferido refletem os efeitos dos impostos calculados à alíquota de 34%, incidentes sobre a Reavaliação regulatória compulsória, conforme descrito no item 31.4 a seguir, bem como a exclusão dos efeitos advindos da aplicação ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão (equivalente à IFRIC 12) e a orientação OCPC Contratos de Concessão no Societário. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 42

172 IRPJ + CSLL SOCIETÁRIO AJUSTES IRPJ + CSLL IRPJ + CSLL REGULATÓRIO SOCIETÁRIO AJUSTES IRPJ + CSLL REGULATÓRIO Ativo/Passivo Prejuízos fiscais Base negativa da CSLL Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD Outras provisões (honorários e outras) Provisão para riscos Marcação a mercado - dividas Provisão ajuste atuarial - Res Abrangente Ajuste e valor presente Outras adições/(exclusões) temporárias (5) Reavaliação regulatória obrigatória - (15.898) (15.898) - (18.746) (18.746) Parcela do VNR das Ativo financeiro indenizável da concessãoe atualização (16.045) (12.401) - Marcação a mercado - derivativos (13.990) - (13.990) Total - Ativo não circulante Ativo financeiro indenizável da concessão A partir de 1º de janeiro de 2010, a Companhia adotou e utilizou para fins de classificação e mensuração das atividades de concessão à interpretação ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão (equivalente à IFRIC 12) e a orientação OCPC Contratos de Concessão. As concessionárias de distribuição de energia elétrica no ambiente regulatório brasileiro adotam o modelo do ativo bifurcado. Com base nesse modelo, a parcela do capital investido com a infraestrutura operada pela Companhia na prestação dos serviços de distribuição de energia elétrica, que será amortizada baseada no padrão de consumo dos benefícios esperados durante o prazo da concessão é classificada como ativo intangível, e a parcela do capital investido na infraestrutura, não amortizada no período da concessão, a ser indenizada ao final da concessão é classificada como ativo financeiro indenizável da concessão. Em 31 de dezembro de 2018 o saldo montava em R$ (R$ em 2017) no ativo não circulante. Considerando que para fins regulatórios deverá ser adotada a estrutura vigente no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, onde todos os investimentos realizados nas construções das redes de distribuição são registrados como ativo imobilizado e intangível, todos os efeitos decorrentes da aplicação da ICPC 01 (R1) foram eliminados nas demonstrações contábeis regulatórias. Adicionalmente, para fins regulatórios os ativos fixos e intangíveis foram reavaliados e a diferença entre os saldos residuais contábeis e os valores do laudo de avaliação da Base de remuneração regulatória (BRR) foi reconhecida na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, no Patrimônio líquido Imobilizado, intangível e obrigações especiais vinculadas a concessão A diferença entre o Ativo Intangível e Imobilizado Societário e Regulatório é decorrente da aplicação da ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão (equivalente à IFRIC 12) e a orientação OCPC Contratos de Concessão no Societário, além da adoção do CPC47 sobre as obras de construção e melhoria da infraestrutura do serviço público de distribuição de energia elétrica. Reavaliação Regulatória Compulsória Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 43

173 Em atendimento à Resolução Normativa ANEEL n 396 de 23 de fevereiro de 2010, Capítulo I a Companhia registrou a título de reavaliação regulatória compulsória, o montante decorrente da diferença entre o valor contábil e o Valor Novo de Reposição VNR do Ativo Imobilizado em Serviço AIS, ajustado pela respectiva depreciação acumulada, decorrente da reavaliação regulatória compulsória efetuada, nos termos da legislação regulatória, em decorrência da última Revisão Tarifária e dos ciclos seguintes, a débito e a crédito das contas contábeis do Ativo Imobilizado e Obrigações Vinculadas ao Serviço Público de Energia Elétrica (Obrigações Especiais), respectivamente, de acordo com a natureza do saldo de cada conta, em contrapartida a Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido. Depreciação acumulada Contempla os efeitos de depreciação e amortização ocasionadas pelas diferenças de práticas contábeis utilizadas nas demonstrações financeiras societárias e regulatórias. Segue abaixo a reconciliação do imobilizado e intangível: Imobilizado e Intangível Saldo Societári o 2018 Ativo financeiro indenizável da concessão+ Ajuste Regulatório Reclassificação Saldo Regulatório 2018 Imobilizado Custo Depreciação (16.295) ( ) ( ) ( ) Em Curso Intangível Custo ( ) ( ) Amortização ( ) (51.378) Obrigações Especiais ( ) Em curso Ativo Contratual - Infraestrutura em construção Em construção (84.052) - - Obrigações Especiais (38.046) ( ) Total Imobilizado e Intangível Saldo Societário 2017 Ativo financeiro indenizável da concessão+ Ajuste Regulatório Reclassificação Saldo Regulatório 2017 Imobilizado em Serviço Custo Depreciação (15.104) ( ) ( ) ( ) Em Curso Intangível em Serviço Custo ( ) ( ) Amortização ( ) (48.169) Obrigações Especiais ( ) Em curso - Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 44

174 Intangível (1) (65.719) Obrigações Especiais (34.747) ( ) Total Segue abaixo a reconciliação das Obrigações especiais vinculados a concessão: Obrigações Especiais Saldo Societário 2018 Ativo financeiro indenizável da concessão+ Ajuste Regulatório Saldo Regulatório 2018 Em Serviço Amortização - ( ) ( ) Em Curso Total Obrigações Especiais Saldo Societário 2017 Ativo financeiro indenizável da concessão+ Ajuste Regulatório Saldo Regulatório 2017 Em Serviço Amortização - ( ) ( ) Em Curso Total Ativos e Passivos Regulatórios Valores tarifários não gerenciáveis a compensar da Parcela A CVA A Portaria Interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia nº. 25, de 24 de janeiro de 2002, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, negativas ou positivas, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica. Estas variações são apuradas por meio da diferença entre os gastos efetivamente incorridos e os gastos estimados no momento da constituição da tarifa nos reajustes tarifários anuais. Os valores considerados na CVA são atualizados monetariamente com base na taxa SELIC Outras contas a pagar passivo não circulante O montante de R$7.675 (R$8.250 em 2017) refere-se a recursos derivados da reserva de reversão e amortização, constituída até 31 de dezembro de 1971, e as parcelas das quotas mensais da Reserva Globral de Reversão, retidas e cujos recursos foram aplicados em investimentos destinados ao Serviço Público de Energia Elétrica, ou na amortização de empréstimos captados para a mesma finalidade, está contabilizado na conta (outros passivos não circulantes), foi incluído nas demonstrações financeiras societárias como obrigações especiais vinculadas à concessão, que ora esta sendo reclassificado. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 45

175 32.7. Prejuízos acumulados Saldos em 2018 e 2016 (67.580) ( ) Redução de capital conf. AGE de 20 de setembro de Lucro líquido do exercício Reserva Legal (5.558) (3.171) Dividendos (82.255) (15.063) Dividendos adicionais propostos (23.343) (45.190) Incorporação Realização da reserva de reavaliação regulatória (75.002) Efeitos fiscal - 34% (2.849) Ajustes tributos s/reserva de reavaliação Saldos em 2018 e 2017 (58.829) (67.580) Ajuste de avaliação patrimonial reserva de reavaliação regulatória compulsória Conforme Resolução ANEEL nº.396 de 23 de fevereiro de 2010, a Companhia possui registrada contabilmente, a título de reavaliação regulatória compulsória no Patrimônio Líquido no montante de R$ (R$ em 2017) decorrente da diferença entre o valor contábil e o Valor Novo de Reposição VNR do Ativo Imobilizado em Serviço AIS, ajustado pela respectiva depreciação acumulada e obrigações especiais, líquido dos efeitos tributários. Ajuste de avaliação patrimonial Reserva de reavaliação regulatória compulsória (-) Tributos reserva de reavaliação regulatória compulsória (15.987) (33.167) Incorporação - (27.114) Total Outras Receitas Vinculadas Receita e despesa de construção: em suas demonstrações contábeis regulatórias a Companhia contabiliza receitas e custos durante o período de construção da infraestrutura utilizada na prestação de serviço de distribuição de energia elétrica. A Companhia terceiriza suas obras e, neste contexto, a Administração entende que essa atividade gera uma margem reduzida não justificando gastos adicionais para mensuração e controle dos mesmos e, portanto, atribui para essa atividade margem zero. A receita e o custo de construção estão representados pelo montante de R$ (R$ em 2017). Remuneração do contas a receber da concessão: em suas demonstrações contábeis societárias no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia reconheceu a remuneração do ativo financeiro indenizável da concessão VNR no montante de R$1.503 (R$739 em 2017), na receita operacional como valor justo do ativo indenizável da concessão. Outras receitas/gastos diversos: em suas demonstrações contábeis societárias com a adoção do CPC- 47 Receitas de contratos com cliente, a partir de 1º de janeiro de 2018, com base no método retrospectivo modificado, as multas regulatórias (DIC, FIC e DMIC) no montante de R$1.300, passaram a ser reconhecidas em dedução às receitas operacionais. Para fins regulatório as receitas e custos são revertidos em função de não haver definição de sua contabilização nas práticas contábeis regulatórias. Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 46

176 Despesas de depreciação e de amortização Contempla as diferenças de depreciação e amortização ocasionadas pelas diferenças de práticas contábeis utilizadas nas Demonstrações Contábeis societárias e regulatórias. Despesa de Depreciação Societária Despesa de Depreciação Regulatória Diferença de práticas Outras receitas e despesas operacionais Contempla as diferenças apuradas nas baixas dos ativos imobilizado e intangível ocasionadas pelas diferenças de práticas contábeis utilizadas nas Demonstrações financeiras societárias e regulatórias, vide nota explicativa Baixas ocorridas na período Societário 7 (2.444) Baixas ocorridas na período Regulatório (1.169) (2.125) Diferença de práticas Despesa de imposto de renda e contribuição social As diferenças são decorrentes de práticas contábeis divergentes entre a contabilidade regulatória e societária e que resultam nos seguintes efeitos: Efeitos decorrentes das divergências de práticas Despesa de depreciação e amortização Resultado na desativação de bens do intangível e imobilizado Efeito decorrente de prática adotada exclusivamente na contabilidade societária (1.503) (739) Ativo financeiro indenizável da concessão remuneração VNR Outras 119 (514) Total dos efeitos entre as práticas contábeis Contribuição social sobre o lucro Imposto de renda Eventos subsequentes Bandeiras tarifárias Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 47

177 A Aneel definiu a aplicação da Bandeira Verde para os meses de janeiro a abril de 2018, resultado de análises do cenário hidrológico do país. Antecipação de dividendos do exercício 2018 O Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2019, aprovou a distribuição de dividendos intermediários à conta dos resultados do exercício de 2018, apurados no balanço levantado pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$23.343, equivalentes a R$240, por ação ordinária do capital social. Os pagamentos foram efetuados a partir do dia 25 de fevereiro de Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A 48