JORNADA TÉCNICA ALEMANHA 2015 RELATOS E REFLEXÕES DOS JORNADEIROS

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1 JORNADA TÉCNICA ALEMANHA 2015 RELATOS E REFLEXÕES DOS JORNADEIROS

2 SUMÁRIO APRESENTAÇÃO...3 INTRODUÇÃO DE JUNHO A Boa Governança nas empresas familiares alemãs DE JUNHO A governança do grupo Haniel Tengelmann Varejista de propriedade familiar Discussão com experientes membros do conselho de supervisão DE JUNHO Crimes cibernéticos sob a perspectiva do conselho de supervisão A expertise estratégica do conselheiro de supervisão A expertise estratégica do conselheiro de supervisão (II) Governança Corporativa no Brasil Conselhos de supervisão em empresas globais Gestão de riscos como uma ferramenta para Governança Corporativa A expertise de pessoas do conselheiro de supervisão Digitalização na sala do conselho Fórum do Futuro: Princípios-guia para os membros de conselhos de supervisão em 2015/ DE JUNHO O que saber sobre a governança corporativa alemã e sobre o Vard Responsabilidade Penal dos conselheiros de supervisão de acordo com a lei alemã Wuppermann 143 anos de aço e sucesso Empresa familiar e conselho: uma visão profissional Governança Corporativa alemã e participação dos empregados Um sistema a copiar? DE JUNHO Visita à Lufthansa Visita à Fraport: Governança Corporativa, Compliance Corporativo, Riscos e Gestão de Valores Governança Coorporativa em empresas listadas... 77

3 23 DE JUNHO Governança Coorporativa e tendências na regulação Confederação Alemã de Cooperativas Avaliação de Conselho Governança Pública na Alemanha Novos desafios relacionados à auditoria: Riscos, Compliance, Auditoria Interna e Auditoria Independente DE JUNHO Vista à Heraeus Holding Gmbh Visita à Bolsa Deutsche Börse Group APRESENTAÇÃO DOS AUTORES APRESENTAÇÃO DOS PALESTRANTES...120

4 APRESENTAÇÃO APRESENTAÇÃO Em junho de 2015, o IBGC reuniu 45 associados para uma viagem à Alemanha de 9 dias. Nesta viagem foi possível estudar a fundo a Governança alemã, através de visitas a empresas familiares, estatais e de controle disperso. Também foi possível estabelecer trocas com conselheiros de administração no congresso do Vard (Instituto de Governança Corporativa da Alemanha sigla em alemão), investidores e bolsa de valores, entre outros importantes agentes da Governança Corporativa daquele país. SOBRE A JORNADA TÉCNICA Existente desde 1998, a Jornada Técnica foi desenvolvida pelo IBGC exclusivamente para seus associados que, por meio de viagens internacionais, têm a possibilidade de conhecer in loco como a Governança Corporativa é praticada pelas organizações ao redor do mundo. Com o apoio da Comissão Internacional do Instituto e de parceiros no exterior, a organização da Jornada tem caráter voluntário e sem fins lucrativos. A iniciativa já levou associados a Washington (1998 e 2008); Paris e Londres (1999 e 2010); Suécia e Finlândia (2011) e Austrália (2013). SOBRE O RELATÓRIO O presente relatório é uma compilação das impressões registradas pelos participantes da Jornada Técnica, os Jornadeiros. Este registro está apresentado considerando as anotações das palestras, o entendimento dos Jornadeiros sobre diferenças e semelhanças com relação à realidade brasileira e as oportunidades de melhoria para a Governança Corporativa, quando pertinente. Opiniões em cada um dos relatórios são dos próprios autores e não representam opinião do IBGC ou mesmo transcrição das palestras. O intuito da produção deste documento é compartilhar com associados do IBGC e com a sociedade em geral as lições aprendidas após a imersão deste grupo na Governança Corporativa de uma das economias mais relevantes do mundo. 3

5 INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO 1 Fonte: Doing business in Germany, pwc, p.18 2 Fonte: Doing business in Germany, pwc, p.33 3 Durante os relatório há diversas nomenclatura para o conselho de supervisão (CS). Supervisory board, conselho de supervisão ou mesmo conselho de administração. Por vezes também pode aparecer com a nomenclatura em alemão, Aufsichtsrat. 4 Durante os relatórios há diversas nomenclaturas para o conselho de gestão (CG). O órgão está tratado como diretoria executiva, diretoria colegiada, conselho executivo ou conselho de gestão ou executive board. Por vezes também pode aparecer com a nomenclatura em alemão, Geschaeftsfuehrung. CARACTERÍSTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ A empresa típica alemã é pequena e familiar. Se existe algum acionista além da família, costuma ser um antigo empregado ou outras pessoas com laços com os familiares. Os negócios maiores costumam ser empresas listadas, que, quando familiares, ainda têm participação, ao menos minoritária, da família fundadora. 1 Existem 665 empresas com ações listadas na Deutsche Börse (Bolsa de Valores Alemã): o mercado acionário não é a maior fonte de financiamento do país, sendo os empréstimos bancários a mais relevante fonte de recursos de terceiros. Apesar disso, a Alemanha tem mercado de ativos e bolsa de valores fortes. Seu mercado de títulos é o terceiro maior do mundo e o mercado acionário, o quarto maior (atrás de Nova Iorque, Londres e Tóquio) 2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PECULIARIDADES DO MODELO ALEMÃO 1. SISTEMA DUAL DE CONSELHOS CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS) 3 E DIRETORIA COLEGIADA OU CONSELHO DE GESTÃO (CG) 4. As sociedades anônimas (stock corporations) operam com dois conselhos, o de supervisão e o de gestão. O conselho de supervisão (supervisory board) aponta, supervisiona e aconselha o conselho de gestão e está diretamente envolvido nas decisões relevantes da empresa. O presidente desse colegiado coordena os trabalhos deste grupo. Os membros são eleitos pelos acionistas. Os membros do conselho de gestão (management board), de forma conjunta, são responsáveis pela administração da empresa. O presidente do conselho coordena o trabalho deste conselho. 4

6 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 INTRODUÇÃO 2. SISTEMA DE CODETERMINAÇÃO PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NO CONSELHO DE SUPERVISÃO Nas empresas que empregam a partir de 500 pessoas, deve existir representação dos empregados no conselho de supervisão. Assim, parte dos membros do conselho é eleito pelos acionistas, parte pelos empregados e sindicatos. Na composição do colegiado, os funcionários devem representar 1/3 dos assentos. Nas empresas com mais de 2000 funcionários, metade do conselho é eleito pelos colaboradores. 5 Fonte: Doing business in Germany, pwc, p.42 6 Fonte: en/commission.html, em O presidente do conselho de supervisão é sempre um representante dos acionistas e possui poder de veto em situações de impasse. Tanto representantes dos acionistas quanto dos empregados devem, pela lei, agir no melhor interesse da empresa. Nas empresas com codeterminação, os dois grupos de conselheiros (acionistas e funcionários) podem reunir-se separadamente, inclusive com os membros da gestão. É proibida a participação de membros do conselho de gestão no colegiado de supervisão, resultando em dois boards totalmente independentes entre si. Nota: O Conselho de Supervisão, em alemão é conhecido como Aufsichtsrat e em inglês Supervisory Board. O Conselho de Gestão em alemão é denominado Geschaeftsfuehrung e traduzido para o inglês como Executive Board. CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃO CODEX O Codex, como é conhecido, é um código aplicável às empresas listadas alemãs e àquelas que têm acesso a mercado de capitais. Estas empresas devem divulgar e atestar a aplicação das recomendações do código e ressaltar as situações em que não as aplicam, explicando- -as em um modelo conhecido como comply or explain 5. Este código, semi-voluntário, é visto pelos alemães como mais efetivo do que uma série de regras rígidas. O código alemão foi criado pelo Ministério da Justiça Federal em 2001 e suas recomendações são elaboradas pela Comissão de Governança Corporativa, composta por representantes de empresas membros dos conselhos de supervisão e gestão, investidores institucionais e de varejo, acadêmicos (economistas e juristas), auditores e também sindicatos. Os membros são apontados pelo Ministério Federal da 5

7 INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO 7 Fonte: en/code/foreword, em Fonte: en/code/foreword, em Justiça e de proteção ao consumidor 6. As recomendações do código são revistas, ao menos, uma vez ao ano. Apesar de aplicável às empresas listadas, espera-se que todo tipo de companhia adote as regras constantes do Código. O documento traz recomendações, sobretudo aos conselhos de supervisão e de gestão, tornando clara a obrigação destes dois colegiados em assegurar a existência da empresa e a geração de valor sustentável, em conformidade com o melhor interesse da empresa 7. As recomendações do código ficam claras pelo uso do termo shall, que pode ser traduzido como devem. As empresas podem não segui-las, mas anualmente devem dar transparência sobre sua adesão ou justificar porque não as seguem. Esta flexibilidade é importante para respeitar as peculiaridades de cada empresa e do setor de atuação. O código também contém sugestões através do termo should. Para estas, não há necessidade de explicação caso a companhia não esteja em conformidade. O documento também apresenta descrições de regulações e algumas explicações que não precisam ser seguidas 8. As companhias listadas devem publicar uma declaração de conformidade, de acordo com o artigo 161 da lei societária stock corporation act. Destaque de algumas recomendações do Código: ACIONISTAS E ASSEMBLEIAS A princípio, cada ação tem um voto. Não há ações com múltiplos votos, golden shares ou direito máximo de votos; A assembleia geral elege os membros do conselho de supervisão e os auditores; Cada acionista tem direito a participar da assembleia geral, inteirar-se dos itens da agenda e submeter questões e propostas sobre temas relevantes; O líder da assembleia deve ter em mente que uma assembleia geral ordinária deve levar entre 4 e 6 horas, no máximo; As documentações exigidas por lei devem estar acessíveis aos acionistas no website da companhia, juntamente com a agenda; 6

8 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 INTRODUÇÃO A empresa deve facilitar o exercício do voto pelos acionistas e o uso de representação (proxies). O conselho de gestão deve disponibilizar um procurador para representar os acionistas que quiserem passar-lhe instruções na assembleia e este procurador deve estar disponível para acesso dos acionistas durante a reunião; A empresa deve buscar facilitar a participação nas assembleias usando meios modernos de comunicação (ex. internet). COOPERAÇÃO ENTRE CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS) E CONSELHO DE GESTÃO (CG) O conselho de gestão coordena a abordagem estratégica da companhia com o conselho de supervisão, bem como discute com este o estágio de implementação em intervalos periódicos; 9 Nota: a sessão sobre remuneração dos executivos é bastante detalhada e não está replicada neste extrato de recomendações. Para conhecimento detalhado, consulte a versão original do German Corporate Governance Code, acessível em A disponibilização de informação ao conselho de supervisão é uma obrigação do conselho de gestão. No entanto, o colegiado de supervisão deve assegurar-se de obter informações suficientes, bem como especificar quais deseja receber; Nas empresas com codeterminação, os representantes dos acionistas e dos empregados podem se preparar para a reunião de conselho separadamente, possivelmente com membros do conselho de gestão. Documentos que requerem aprovação do CS devem ser levados, na medida do possível, com antecedência à reunião do conselho. Se necessário, o conselho de supervisão pode reunir-se sem a presença do conselho de gestão. Se a companhia contratar seguro D&O para o CG, deve ser acordada a dedução de pelo menos 10% de eventual perda até pelo menos a quantia de 1,5x a remuneração anual do CG. Dedução similar deve estar prevista do CS; O CG e o CS devem reportar anualmente suas práticas de governança corporativa (Corporate Governance Report) e publicar este relatório em conexão com a declaração de governança corporativa; 7

9 INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO CONSELHO DE GESTÃO (CG) Desenvolve a estratégia da empresa, a coordena com o CS e assegura sua implementação; Assegura gestão de riscos e controles apropriados para a empresa; Quando preencher posições gerenciais, o CG deve levar em conta a diversidade e, em particular, considerar as mulheres. Deve ter metas de aumentar o número de mulheres nos dois níveis de gestão abaixo do CS; O salário anual de cada membro do CG é determinado por todo o CS em sessão plenária, em um montante apropriado, baseado na sua avaliação de performance que deve levar em conta pagamentos via outras empresas do grupo; 9 A estrutura de remuneração deve ser orientada em direção ao crescimento sustentável das empresas; O CS deve assegurar-se que o componente variável deve ser baseado em avaliação de vários anos; O salário total dos membros do conselho de gestão deve ser divulgado de forma individual, dividida entre os componentes de remuneração fixa e variável; A transparência desses dados pode ser dispensada se aprovada em assembleia geral com quórum de 2/3; Membros do CG podem ter atividades paralelas especialmente, a participação em outros conselhos de supervisão apenas com consentimento do colegiado de supervisão. CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS) O CS assegura que as leis e as políticas internas sejam respeitadas e trabalha para manter sua conformidade; A tarefa desse colegiado é aconselhar regularmente e supervisionar o conselho de gestão na administração da empresa. Deve estar envolvido nas questões de fundamental importância para a empresa; O CS aponta e pode demitir os membros do conselho de gestão; Um limite de idade para membros desse colegiado deve ser especificado; 8

10 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 INTRODUÇÃO O presidente do conselho de supervisão deve ser escolhido pelo grupo. Entre as suas funções está o de coordenar o trabalho do CS e presidir as reuniões, além de representar o órgão externamente. Não pode presidir o comitê de auditoria; Entre as reuniões do conselho, o presidente do colegiado de supervisão deve manter contato regular com o conselho de gestão, em particular com seu presidente. Também deve consultar sobre assuntos estratégicos, de planejamento, desenvolvimento dos negócios, situação de riscos e compliance da empresa; O conselho de supervisão deve estabelecer um comitê de auditoria; O coordenador desse comitê deve ser especialista em princípios contábeis e processos de controles internos. Além disso, deve ser independente e não ter sido membro do conselho de gestão, cujo mandato deve ter terminado a menos de dois anos; O conselho de supervisão deve estabelecer um comitê de nomeação composto exclusivamente por representantes dos acionistas, que deve propor candidatos apropriados à assembleia geral para eleição do colegiado; Na indicação de membros para eleição, o conselho de supervisão deve especificar objetivos concretos em relação à composição do órgão, considerando as especificidades da empresa, atividades internacionais, conflitos de interesse potenciais, número de membros independentes, limite de idade e de número de mandatos, bem como acerca da diversidade; O conselho de supervisão deve informar de forma transparente o relacionamento dos indicados com a companhia, tal como se há relações pessoais, de negócio ou com um acionista relevante da organização. Acionistas relevantes são aqueles que detêm mais de 10% do capital votante; O CS também deve determinar o número ideal de conselheiros independentes; Não mais do que dois ex-membros do conselho de gestão podem compor o colegiado de supervisão; A eleição para o conselho de supervisão deve ser feita individualmente; Em empresas listadas com codeterminação, o conselho de supervisão deve ser composto por pelo menos 30% de mulheres e 30% de homens. Nas demais empresas, cabe ao CS determinar os objetivos para participação de mulheres; 9

11 INTRODUÇÃO INTRODUÇÃO Ao recomendar nomes para a eleição em assembleia, o CS deve assegurar-se que o candidato pode dedicar o tempo esperado para a atividade; Membros do conselho de gestão não podem se tornar membros do conselho de supervisão em prazo inferior dois anos da saída da gestão; Conselheiros de supervisão devem receber remuneração apropriada a sua atividade e à situação da empresa. Se os membros do colegiado fizerem jus à remuneração ligada à performance, esta deve ser orientada ao crescimento sustentável da empresa; Se o conselheiro participou em metade das reuniões ou menos, isso deve ser destacado no relatório do órgão; Todos os conselheiros devem atender o melhor interesse da empresa. Contratos ou acordos de prestação de serviço entre um membro do conselho de supervisão e a empresa devem ter aprovação prévia do colegiado; O CS deve examinar a eficiência de suas atividades regularmente. TRANSPARÊNCIA A empresa deve tratar os acionistas da mesma forma com relação à informação. Todos os novos fatos materiais apresentados a analistas de mercado devem ser divulgados para todos os acionistas imediatamente; Posições acionárias de membros do conselho de supervisão ou de gestão devem ser divulgadas se excederem 1% das ações emitidas pela companhia. REPORTE E AUDITORIA 10 O relatório de governança deve conter informações sobre os programas de stock option e incentivos similares baseados em títulos, a menos que já estejam disponibilizadas no demonstrativo financeiro anual, no balanço consolidado ou no reporte de remuneração; O conselho de supervisão determina o valor pago ao auditor por sua atividade; O auditor deve estar presente na reunião do conselho de supervisão que deliberar sobre os demonstrativos financeiros anuais e reportar os resultados essenciais de sua análise.

12 PALESTRANTE: PETER MAY, FUNDADOR DO INTES A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS Por Carlos Mendonça ANOTAÇÕES GERAIS 16 DE JUNHO Empresas familiares são o tipo mais antigo e comum de organização. Desde dos tempos mais remotos em que os indivíduos trabalham para si próprios, eles têm o apoio da família; O economista americano, Alfred Chandler, no início do século passado, preconizava que a empresas familiares eram um estágio imperfeito (empresas de segunda classe) antes de se tornarem empresas de capital aberto com controle pulverizado. Atualmente muitos estudos demonstram que essa afirmação não é verdadeira, existindo uma visão positiva das empresas familiares, considerando a sua importância para a economia, a inovação e geração de empregos; As empresas familiares têm vantagens específicas, tais como a tomada de decisão rápida, capital paciente, o pensamento de longo prazo, e em geral, reduzido risco de conflito de interesse entre a administração e seus acionistas. Por outro lado, elas também têm desvantagens e ameaças específicas que devem enfrentar, se quiserem ser bem-sucedidas num longo período de tempo. Há o risco de abuso de poder. Há também o risco de nepotismo, de conflitos familiares e de se perder o espírito empreendedor da família durante um longo período de tempo; Uma empresa familiar é diferente das demais pois possui um proprietário dominante, que é uma família; Uma empresa pode ser considerada familiar se existe o proprietário dominante e o desejo de entregar uma empresa saudável para a próxima geração. Não há a intenção de criar uma empresa e vendê-la após um período específico. Isso leva a estruturas diferentes das demais empresas; 11

13 A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS 16 DE JUNHO Forças e Fraquezas das empresas familiares em geral: Características Controlador Forças Relação próxima entre donos e gestão: agilidade na decisão; Não há conflito agente/principal Fraquezas Má utilização do poder Família Lealdade da família Bônus do controlador Conflitos de família Recursos limitados Dinastia Continuidade Sustentabilidade Riscos do ciclo de vida Declínio do espírito empreendedor Fonte: Peter May As empresas familiares são diferentes e apresentam soluções diferentes para cada questão. Como as grandes empresas públicas, também precisam de um bom sistema de governança. E nós também aprendemos que a boa governança em empresas familiares é bastante diferente da boa governança em empresas públicas. Ao assumir que as empresas familiares são diferentes umas das outras, Peter May levanta os principais desafios, seguindo o modelo de 3 dimensões: 1) Estrutura de Controle; 2) Estrutura de Governança; 3) Estrutura de Negócios, resumidos a seguir. 1. NA ESTRUTURA DE CONTROLE Etapas: único proprietário, sociedade de irmãos, consórcio de primos, dinastia familiar»» Único proprietário: dependência da organização pelo controlador; má utilização do poder; dificuldade na sucessão. 12

14 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015»» Sociedade de irmãos: rivalidade; competência do controlador»» Consórcio de primos: diversidade; rivalidades antigas; competência do controlador»» Dinastia familiar: identificação com o negócio; degradação da coesão; competência do controlador. 16 DE JUNHO 2. NA ESTRUTURA DA GOVERNANÇA Etapas: proprietário na gestão, família na gestão, família como controlador, família acionista»» Proprietário na gestão: dependência da organização pelo proprietário que faz a gestão do negócio; sucessão.»» Família na gestão: rivalidade; conflito de interesses entre familiares atuantes no negócio e não atuantes.»» Família como controladora: laços com administradores contratados do mercado; conflito de agência.»» Família acionista: risco; comprometimento. 3. NA ESTRUTURA DO NEGÓCIO Etapas: empreendedor, foco no negócio, diversificação no negócio, família investidora»» Empreendedor: ideia de negócio; perda de profissionalismo; resultados escassos.»» Foco no negócio: tudo de uma só vez ; maturidade na gestão.»» Diversificação no negócio: portfólio sólido de gestão; redução do valor emocional»» Família investidora: novas competências; aumento do valor emocional 13

15 A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS 16 DE JUNHO»» Sobre a rivalidade entre irmãos, afirma que não há como evitar, porque ela existe de qualquer forma. Deve ser reduzida ao mínimo possível. Uma maneira de fazer isso é ter regras claras, as quais todos sejam obrigados a seguir, e garantir que as mesmas não sofram mudanças sem previsibilidade. Além disso, a participação das partes ajuda no compliance das regras;»» Com relação à entrada de investidores externos, é importante que haja uma clareza da parte da família sobre a cultura e os objetivos de longo prazo da companhia. Isso é muito importante, pois há um desalinhamento natural com o investidor, que espera sair do investimento após um prazo. Portanto, apresenta objetivos diferentes à família, que tem a intenção de perpetuar o negócio no âmbito familiar, devido ao seu envolvimento econômico e emocional com o empreendimento.»» Peter May também destacou a importância da familia possuir a cultura de ser proprietária responsável.»» Seis questões importantes para fortalecer a governança da empresa familiar: 1. Estruturas e regras para o negócio; 2. Estruturas e regras para a família pensa-se em família ou em ramos da família? isso faz toda a diferença para estas regras; 3. Papeis; 4. Participação quem pode ser acionista e quais são os seus deveres e direitos. Como tratam os membros que se agregam à família; 5. Identidade; 6. Conceito de negócio como vê o negócio 20 anos à frente;»» Boa governança não é um resultado, é um processo. A família deve criar uma cultura de discutir as questões difíceis. O processo deve conter acionistas, agregados e futuras gerações. DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA Percepção clara da diferença de uma empresa familiar e respeito a esta característica; 14

16 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA As empresas familiares são a maioria das companhias alemãs; Desafios, dificuldades das empresas familiares são os mesmos; 16 DE JUNHO PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS Criação de um código enxuto sobre recomendações para empresas familiares OUTROS PONTOS DE DESTAQUE O código Alemão de Governança Corporativa para empresas familiares 10 aborda o compromisso que os proprietários das empresas familiares devem ter com a gestão responsável, bem como as responsabilidades que cabem a eles. O texto fornece também orientações sobre tarefas, composição, remuneração e responsabilidades do Conselho de supervisão e da Diretoria Executiva. Além de fazer considerações sobre a apuração e distribuição dos lucros, o documento trata ainda dos princípios da boa governança relacionados à transferência do controle societário e dá recomendações sobre como estabelecer uma boa governança familiar. 10 Fonte: Governance Code for Family Business, Disponível em: PRINCIPAL CONCLUSÃO DO PAINEL A empresa familiar tem suas características próprias e, além do valor econômico ligado ao negócio, existe um valor sentimental e um desejo de transmitir o negócio para gerações futuras. Esta premissa é importante para que essas organizações se desenvolvam e adaptem suas estruturas de Governança a esta realidade. 15

17 PALESTRANTE: FRANZ M. HANIEL, PRESIDENTE DO CONSELHO DE SUPERVISÃO MODERADOR: PETER MAY A GOVERNANÇA DO GRUPO HANIEL 17 DE JUNHO Por Adriana Adler ANOTAÇÕES GERAIS Empresa familiar fundada em 1756, a Haniel iniciou suas atividades com comércio de mantimentos para todo o mundo (packing house). Mas tornou-se uma grande corporação no século IXX, concentrando as atividades em carvão, aço e navegação; Franz Haniel ( ) pode ser considerado o grande empreendedor da organização. Desempenhou papel decisivo na industrialização da Alemanha e no desenvolvimento da região. Assim como vários empreendedores de empresa familiar, cultivava e transmitia um forte senso de responsabilidade social e a visão de que seus colaboradores eram seu maior patrimônio. Neste sentido, pode-se destacar algumas ações como a construção de hospital, casas, e a disponibilização de seguro saúde aos funcionários; O grande ponto de virada na estratégia da Haniel foi a saída do perfil comercial e entrada na produção industrial; O mote da família sempre foi o de inovar. Hoje a empresa pode ser considerada uma trading company. Pode-se dizer que sua estratégia está baseada em ter cinco divisões não sinérgicas, a fim de minimizar riscos do negócio como um todo; O presidente do Conselho de Supervisão da organização, Franz M. Haniel, contou que na história da corporação, tiveram algumas decisões acertadas como a de apostar em negócios com carvão e outras nem tanto, que até hoje trazem reflexos como tornar-se majoritário na empresa Metro. Neste último caso, foi uma grande lição sobre risco. MARCO EM GOVERNANÇA Na primeira sucessão, tentaram fazer rodízio entre familiares, mas não deu certo. Trouxeram, então, um executivo externo. Este foi um marco na Governança Corporativa da empresa. Em 1917, o primeiro CEO não familiar assume, liderando uma trajetória de sucesso até Este executivo teve a missão de atravessar a crise no período do nazismo (na época, não produziram armas, mas, sim, pontes). Este marco estava acompanhado de um grande movimento, o qual se dava pela implementação de uma estrutura de Governança separada em duas dimensões: 16

18 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 Business Governance e Family Governance. Do lado do negócio (Business Governance) os fóruns são: acionistas (reunião de acionista) + conselho de supervisão (4 acionistas + 2 membros externos+ 6 representantes dos colaboradores) + Conselho de Gestão. A participação de funcionários no conselho de supervisão, aparentemente, não é um problema nesta empresa. 17 DE JUNHO Existe ainda um Comitê de nomeação, para qual o interessado deve disponibilizar seu currículo e carta. Após avaliação do comitê, o nome segue como proposta para o conselho de supervisão, onde os acionistas validam. Os membros externos são selecionados por consultores igualmente externos. O mandato é de cinco anos e os membros escolhidos podem atuar até atingirem 70 anos de idade (o tema está em discussão). Do lado da família (Family Governance): acionistas + conselho de supervisão (30 membros que representam os demais) + Family Office (Hanitax). Para decisões estratégicas, esperam que esses 30 falem com os demais da família. As regras para serem indicados ao colegiado de supervisão devem ser: alinhamento de valores; ter boa base de educação; ter tido uma carreira de sucesso ( track ); ter experiência de negócios e capacidade de tomada de decisão. Nesse fórum, buscam o consenso e, de qualquer forma, têm o voto (representação da família). Os dois conselhos existem para supervisionar e também interferir na crise (o Advisory Board, que tem somente familiares, entra conselho de supervisão quando entende a necessidade). Ou seja, controladores cumprem a regra da distância saudável, mas a qualquer momento podem entrar (típico de empresa familiar). SEMELHANÇAS COM O BRASIL Comparando com outras empresas no Brasil, percebemos que uma organização desse porte já conta com profissionais não familiares na gestão e que dependem do alinhamento com os acionistas/familiares. Assim como as empresas familiares brasileiras, buscaram ajuda (consultoria), o que apoiou na diferenciação e separação de papéis. Definiram a Governança Corporativa para cuidar da empresa, performance e hierarquia (tomada de decisão). E a Governança Familiar para cuidar da família e harmonia. Tem também o acordo de acionistas e os executivos, que são guiados por um documento (guiding principles), uma espécie de filosofia de investimento que ajuda na autonomia. 17

19 A GOVERNANÇA DO GRUPO HANIEL 17 DE JUNHO VALORES E ALINHAMENTO Desde a fundação, a Haniel é guiada por princípios do sistema de valores do fundador, que é continuamente transmitida para familiares e colaboradores. Desta forma, buscam o alinhamento com profissionais de fora, que chegam para liderar a empresa. Como exemplo, o atual CEO, além de ter um currículo respeitável, também menciona querer ter tempo para se dedicar a serviços sociais na igreja (uma vez por semana), alinhado aos valores e costumes da família. Através de uma fundação, a empresa dá suporte para jovens com alta performance e também aos menos privilegiados. DIFERENÇAS COM A GOVERNANÇA BRASILEIRA Composição societária, saída de sócios e liquidez: A grande diferença com relação à GC brasileira está no desafio que a composição societária (700 acionistas) traz. Mesmo com concentração entre 5 grupos que detém 50%, chama atenção como olham para liquidez e saída de sócios. Raramente, aparece alguém que queira vender suas cotas. É permitido que os acionistas tenham uma quantia limitada para vender. Tomada de decisão: nos relataram que, independente da participação de cada um, de forma geral, votam igual. Embora não saibamos se ocorre dessa forma mesmo, aparentemente, a cultura alemã (europeia) e o pertencimento no coletivo influencia na conduta e princípios. É muito valorizado pertencer à dinastia. Do lado financeiro, seja por ter pequena participação ou pela especulação futura, parecem ficar satisfeitos com os dividendos recebidos (regra é distribuir 25%). Existe risco, uma vez que a empresa não tem crescido nos últimos 10 anos e, possivelmente, a regra/facilidade para sair da sociedade sofrerá mudanças. Atualmente, a meta de crescimento é de 6%/ano. Assim como as grandes famílias empresárias no Brasil, a família faz um trabalho forte para educação e coesão. Buscam o sentimento de pertencimento ao negócio ( feel family business ). Construíram uma academia para treinar a família e museu para cultivar a história. A Academia Haniel fica na sede, em Duisburg-Ruhrort, que é considerado centro emocional da família. Anualmente, os jovens têm evento introdutório (para pessoas com idade entre 17 e 25 anos) e seminários de contabilidade, estratégia e um avançado de sócio profissional professional ownership (18 a 40 anos). Passam 2 semanas por ano em treinamento cultivando o legado, o orgulho e a dinastia. Nestes momentos e encontros de família, desenvolvem o aprendizado sobre o papel de acionistas, direitos e deveres. Trabalham bastante a cola o que une a família em torno da empresa. Fazem atividades para transmitir valores da família, identidade, o que é 18

20 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 importante, o que não é aceito na família. Desenvolveram também um portal para familiares e sócios. Fazem eventos de network e informativos (onde tratam temas da família, do Advisory Board e informações importantes sobre a empresa). 17 DE JUNHO DESAFIOS FUTUROS Por ser uma dinastia, cresce o desafio da identificação com o negócio, competência como controladores e dificuldade em manter a coesão. O desafio é encontrar a forma para continuar com tanta gente informada, envolvida e com competência para achar soluções em conjunto. PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS A importância do envolvimento e preparação da família junto com as estruturas de governança. A abertura para trazer profissionais não familiares e possibilitar alinhamento com a cultura. A fórmula de representação de um coletivo, mantendo uma grande massa de acionistas. Seria interessante avaliar o risco x vantagem e a perspectiva de continuidade. PRINCIPAL CONCLUSÃO DO PAINEL O que está por trás da governança que mantém 700 acionistas acompanhando e cultivando um legado? Aceitação dos que estão à frente? Dividendos? Orgulho de pertencer a uma dinastia? E por quanto tempo conseguirão se manter unidos e coesos? Parte das respostas dessas questões podem estar na decisão da Hainel de ter profissionais não familiares na gestão e o preparo dos familiares para entender, desde cedo, a separação do que é governança familiar e o que é governança do negócio. 19

21 PALESTRANTE: KARL-ERIVAN W.HAUB, CEO E MANAGING PARTNER TENGELMANN VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR 17 DE JUNHO Por Otávio Villares de Freitas ANOTAÇÕES GERAIS O grupo familiar Tengelmann tem 148 anos, cuja origem se deu com o varejo alimentar. Hoje é uma corporação multissetor presente em toda a Europa, com mais de lojas em 19 países e, aproximadamente, 73 mil colaboradores. No último exercício (janeiro a dezembro de 2014), atingiu receita líquida de 8,10 bilhões, o que representa um crescimento de 5,8% em relação ao ano anterior. Suas três principais divisões são Kaiser s Tengelmann (rede de supermercados), OBI (rede de lojas tipo faça-você-mesmo ) e KíK (rede de lojas de departamento/vestuário). Há ainda atuação na área imobiliária, participação em outras redes alimentares e grandes investimentos e participações em startups, através da divisão de e-commerce. A holding fica em Mülheim an der Ruhr, onde, em 1867, os negócios da família foram iniciados. A gestão operacional do Grupo está nas mãos da quinta geração, liderada por Karl-Erivan W. Haub, CEO e Managing Partner. QUINTA GERAÇÃO NO COMANDO Karl-Erivan W.Haub é o atual CEO do Grupo Tengelmann, tem 55 anos (nasceu em 1960), é da 5ª geração da família. Tem MBA em Administração de Empresas pela St. Gallen/Suíça. Durante os estudos, estagiou como vendedor numa empresa de varejo alimentar da família e, após a graduação, trabalhou na Nestlé nos Estados Unidos. De 1986 a 1990, trabalhou na McKinsey de Düsseldorf, ingressando como consultor júnior e fazendo carreira até se tornar gerente. Em 1991, voltou a trabalhar no Grupo Tengelmann, da família, assumindo a responsabilidade pelo desenvolvimento no leste alemão (antiga Alemanha Oriental). Tornou-se Managing Partner em 1992 e COO para as divisões Europa em Em 2000, sucedeu ao pai, Erivan Haub, tornando-se CEO do grupo. Paralelamente, em 2007, se tornou presidente do F.B.N. Alemanha e, em 2010, se tornou membro do Conselho do F.B.N. Internacional, sendo eleito seu presidente em Ao lado de Karl-Erivan W.Haub, há o irmão mais novo, Christian W.E.Haub, também Managing Director, e responsável pelas operações nos Estados Unidos. Há ainda um terceiro irmão, o do meio em idade, que não atua no grupo. O restante da gestão é composto por executivos do mercado. 20

22 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 A FAMILY OWNED RETAILER A TW Holding está no centro dos negócios do grupo e controla as cinco principais unidades, sendo que as três primeiras foram responsáveis por 97% da receita do grupo no último exercício (2014): OBI, rede de lojas do tipo faça-você-mesmo contribuiu com 53%; a rede de supermercados Kaiser s Tengelmann, com 23%; e a KíK, rede de lojas de departamento/vestuário contribuiu com 21% da receita; além de TEDi e TREI Real Estate. 17 DE JUNHO Além dessas cinco principais unidades de negócios, há outras empresas periféricas que orbitam em torno da estrutura central, como as redes Plus e Netto, ambas de alimentos em formato de lojas de desconto, e também a Emil Capital ParTners e a Tengelmann Ventures. Numa ilustração apresentada pelo CEO Karl-Erivan W.Haub, uma boa visão das principais empresas do grupo é a seguinte: Através da Tengelmann Ventures, o grupo investe em empresas jovens dos setores de e-commerce e incubadoras. Com participação em mais de 35 holdings, a Tengelmann Ventures é uma das maiores investidoras alemãs em startups. Ao se considerar todo o grupo, há mais de 61 diferentes iniciativas em investimentos, que refletem em mais de 24,2 bilhões em vendas e empregam mais de 165 mil colaboradores. Observação: no apêndice, há uma radiografia da estrutura com todas as empresas que compõe diretamente o Grupo Tengelmann. 21

23 TENGELMANN VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR 17 DE JUNHO Curiosidade: Karl-Erivan comentou que o pai, Erivan Haub, gostava de colecionar qualquer tipo de coisa e, por isso, a empresa montou um museu com 25 carros que pertenceram a membros da família e foram recuperados/restaurados. A delegação da Jornada Técnica do IBGC teve a oportunidade de visitar esse museu, num prédio ao lado da matriz. PRINCIPAIS DESAFIOS DO GRUPO TENGELMANN NOS ANOS 90 (FINAL DO SÉCULO XX) A situação do final do século passado estava crítica e um diagnóstico simplificado apontava: Falta de foco: havia investimentos em 24 diferentes negócios Falta de definição quanto ao core business Endividamento elevado Perda da confiança dos bancos (talvez pela falta de transparência e clareza nas ações) Foram tomadas algumas importantes ações que permitiram: Reduzir (focar, limitar a diversificação) para 16 negócios e faturamento de 4 bilhões Implantou-se uma nova estrutura administrativa Com isso o Capital Próprio aumentou em 200% E o tamanho do grupo reduziu à metade Karl-Erivan citou uma frase que é um dos lemas da família: Preserve the values but change the way you operate e apresentou o que chama de comprometimento da família : The Family Commitment Firm Family Fortune 22

24 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 O alinhamento da família foi sendo construído ao longo dos anos Gestão profissional (ingresso de executivos do mercado) 2000 Transição de poder (management) para a 5ª Geração 17 DE JUNHO 2002 Transição da propriedade (ownership) para a 5ª Geração 2002 Implantação do Advisory Board (apenas externos, sem membros da família) 2008 Elaboração da Constituição da Família Atualmente, a estrutura de controle é a seguinte: o pai permanece com 6% e cada um dos três filhos possui 31,3% das ações de controle. Controle Acionário 6% 31,3% 31,3% 31,3% Erivan Haub (1932), Pai Karl-Erivan W.Haub (1960), General Partner Georg Haub (1962), Limited Partner Christian W.E.Haub (1964), General Partner A estrutura administrativa (gestão da holding e a composição do Advisory Board) do Grupo Tengelmann, é a seguinte: Holding Management Karl-Erivan W.Haub co-ceo Christian W.E.Haub co-ceo Alfried Bührdel CFO Advisory Board Thomas Kramer Alfons Frenk Dr.Christoph Von Grolman 23

25 TENGELMANN VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR 17 DE JUNHO Risk Management não há comitês. Decisões de risco e/ou sobre aquisições de novos negócios, fusões, etc., quem avalia é o próprio Karl-Erivan (CEO). Advisory Board o papel do Conselho de Supervisão é fiscalizar o trabalho do management. A cogestão com o irmão (Karl-Erivan + Christian) é tranquila, pois além de terem um bom relacionamento, o irmão (Christian) mora nos Estados Unidos e cuida das operações lá. A estrutura contempla muitos executivos (managers), e Karl-Erivan acredita ter aproximadamente 80 pessoas que lhe reportam diretamente. Ele ressalta que há um clima de confiança (trust) e afirma estar próximo a eles. No passado, seu pai e antecessor, Erivan Haub, proibia o CFO de passar informações aos bancos, o que resultou na falta de credibilidade junto a essas instituições. Karl-Erivan disse que demoraram 4 anos para encontrar um substituto para o antigo CFO e aposentá-lo. Ele atesta que, atualmente, procura seguir tudo o que uma empresa listada deve fazer (em relação à transparência e prestação de contas). Ele comentou que seus quatro anos trabalhando na McKinsey, antes de assumir a Tengelmann, foram muito positivos e lhe deram muita bagagem e experiência. Plano de Sucessão hoje não há um plano de sucessão imediato do atual CEO. Na fatalidade de lhe acontecer algo, há o irmão Christian para substituí-lo e, após ele, há ainda a possibilidade de um CEO externo por três ou quatro anos. Paralelamente, há tempo para preparar alguém da NextGen (próxima geração), desde que tenha 32 anos de idade ou mais, para num período de três anos ser preparado para começar a assumir. A próxima geração (6ª) é composta atualmente por 9 membros e para ingressar no Grupo Tengelmann é necessário ter pelo menos 32 anos de idade e ser autossuficiente economicamente. A holding será sempre 100% da família e admite ter participações em algumas outras empresas, mas suas controladas (pelo Grupo Tengelmann) jamais serão S.A. com capital aberto, pois se isso ocorresse, elas seriam obrigadas a ter um Conselho com 24 membros, sendo a metade funcionários. 24

26 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 Reflexões da família Karl-Erivan apresentou algumas questões sobre a família: Quem somos nós? Quem é membro da família? Os negócios da família: valores e objetivos. Nós acreditamos num projeto conjunto (Do we believe in a joint project?). 17 DE JUNHO Regras-chave para a empresa e para a família (Key rules for the Firm & the Family), por exemplo: 1. Direitos e obrigações 2. Governança 3. Controle 4. Política de dividendos 5. Regras de saída 6. Atividades familiares (metade nos Estados Unidos e metade na Europa): Family Day (= espécie de congresso da família), teleconferências a cada dois meses, etc. 7. Código de conduta Papéis. Exemplos: no futuro, ter apenas um CEO, apenas 2 vagas no Advisory Board, fazer investimento em filantropia, etc. Regras algumas regras da empesa (espécies de mantras ): We work together, not against each other. We challenge and support our co-worker. We stand-up for sustainability (há forte ênfase pela sustentabilidade todas as empresas do grupo têm relatório de sustentabilidade). We have a focus on facts and people. UNIDADES DE NEGÓCIO DO GRUPO TENGELMANN Kaiser s Tengelmann Divisão de supermercados que opera apenas na Alemanha e tem 471 lojas, funcionários e vendas de 1,86 bilhões em

27 TENGELMANN VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR 17 DE JUNHO KíK Divisão de lojas de departamento/vestuário, teve crescimento de 7,5% e vendas de 1,68 bilhões em Tem lojas em nove países europeus (Alemanha, Áustria, Croácia, Eslováquia, Eslovênia, Holanda, Hungria, Polônia e República Tcheca) e emprega 23 mil pessoas. OBI Divisão de lojas faça-você-mesmo com mais de 65 mil itens e que opera com lojas físicas e virtuais. Tem 403 lojas próprias e outras 175 em regime de franquia. Opera em dez países (Alemanha, Áustria, Bósnia-Herzegovina, Eslovênia, Hungria, Itália, Polônia, República Tcheca, Rússia e Suíça) e tem 32 mil funcionários. Em 2013, teve vendas de 4,3 bilhões. Tengelmann E-Commerce 1. Tengelmann Ventures investe em empresas de e-commerce e incubadoras. Tem participação em mais de 35 holdings e é uma das maiores investidoras alemãs em startups. 2. Tengelmann Social Ventures financia negócios voltados para a sustentabilidade social e presta consultoria para empreendedores sociais. O foco são negócios que geram impacto na sociedade ( impacto social primeiro; impacto financeiro depois ). 3. Plus.de lançado em 2001 como a primeira loja virtual operada por uma grande rede de descontos e com mais de 250 mil itens de todos os tipos. Desde abril de 2014, mudou o nome para Tengelmann E-Stores. 4. GartenXXL.de similar ao Plus-de, a GartenXXL trabalha com 20 mil itens voltados para jardinagem. Em 2014, passou a atender também a Áustria. 5. Babymarkt.de rede especializada em artigos infantis com mais de 40 mil itens, desde produtos de vestuário e saúde para recém-nascidos, até cadeirões para veículos e brinquedos. É uma das líderes em seu segmento. Além de virtual, tem duas lojas físicas na Alemanha e se expandiu pela Europa com lojas específicas por país, atuando na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, França, Holanda, Itália, Polônia, República Tcheca, Suécia e Suíça. Tengelmann Energie Provém serviços de consultoria técnica e emissão de balanços de consumo de energia. TSG Empresa de segurança. TAG Empresa de auditoria com aproximadamente 100 funcionários. Presta serviços de auditoria comercial e de TI tanto para as empresas do Grupo Tengelmann como para terceiros. 26

28 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 Assekuranz Corretora de seguros que atende as empresas do Grupo Tengelmann. TREI Divisão imobiliária com aproximadamente 100 funcionários. Investe em projetos de longo prazo na área e Real State na Alemanha, Áustria, Eslováquia, Hungria, Polônia, Portugal, Rep. Tcheca. 17 DE JUNHO Subrenta Divisão responsável pelo phase-out de ativos imobiliários que o Grupo Tengelmann se desfaz. Gerencia, subloca e vende os mesmos. Emil Capital Partners ECP é a subsidiária do Grupo Tengelmann responsável pelos negócios nos Estados Unidos. Investe em startups, principalmente, as focadas em varejo e indústria de alimentos. Associated Companies Representa a participação do Grupo Tengelmann nas redes de descontos Netto e TEDi. O Grupo Tengelmann tem 15% da rede Netto, que tem lojas (sendo algumas centenas delas lojas de conveniência City Discount), e cujo controle é da EDEKA Corporation. O Grupo Tengelmann tem 30% do controle da TEDi, com sede em Dortmund, lojas, 10 mil colaboradores e atuação na Alemanha. Tem lojas na Áustria, Eslováquia, Eslovênia e Holanda. 27

29 PALESTRANTE: DR. HANS-JOACHIM KÖRBER, MEMBRO DE DIVERSOS CONSELHOS DE SUPERVISÃO E PRESIDENTE DO VARD MODERADOR: PETER DEHNEN 17 DE JUNHO DISCUSSÃO COM EXPERIENTES MEMBROS DO CONSELHO DE SUPERVISÃO Por Adriane dos Santos de Almeida ANOTAÇÕES GERAIS O palestrante, membro de vários conselhos de supervisão e presidente do Vard, foi entrevistado por Peter Dehnen. Para ele, o conselho de supervisão é responsável pela empresa ter uma estratégia e não pelo sucesso da estratégia; O controle da estratégia deve ser feito através de itens que não são números. Deve-se acompanhar market share, por exemplo; É importante que o conselheiro entenda a estratégia para poder contribuir nas discussões do Conselho; Nos Estados Unidos, o comitê de auditoria tem mais relevância do que na Alemanha. Palestrantes entendem que se deve ao fato de haver acúmulo de cargos entre CEO e chairman, gerando maior necessidade de fiscalização; As empresas precisam de gestão de riscos. Este processo de controle deve ser liderado pelo Comitê de Auditoria. Vale lembrar que a mitigação de riscos faz parte da estratégia da companhia; Membros do Conselho de Supervisão precisam conhecer a estratégia da empresa, bem como o que ela precisa nos próximos 10 anos; Um dos principais desafios do futuro é a segurança da informação do conselho, para que as mesmas não vazem. 28

30 RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015 DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA Total separação entre conselho e gestão, uma vez que não é permitida a participação de executivos da empresa no conselho de supervisão, com exceção dos representantes dos empregados; Percepção de que o conselho é responsável pela existência da estratégia e não pelo sucesso da estratégia; 17 DE JUNHO No Brasil, o comitê de auditoria não é obrigatório, enquanto nas empresas listadas alemãs, é. SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA Preocupações com papel de conselheiros e atuação dos conselhos são praticamente as mesmas: seleção de conselheiros que conheçam a empresa, que contribuam efetivamente, que visualizem o papel do colegiado na estratégia, bem como a importância da gestão de riscos e a segurança da informação. PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS A discussão sobre como o conselho deve controlar a estratégia. Não por números mas sim por metas de resultados, como por exemplo, ganho de market share. CONCLUSÕES As preocupações sobre atuação dos conselheiros e efetividade dos conselhos que temos no Brasil também estão presentes na pauta de discussão dos especialistas alemães em Governança, muito embora sua economia seja mais madura e desenvolvida. 29

31 18 DE JUNHO PALESTRANTE: ARNE SCHÖNBOHM, PRESIDENTE DO CYBER-SECURITY COUNCIL GERMANY E.V CRIMES CIBERNÉTICOS SOB A PERSPECTIVA DO CONSELHO DE SUPERVISÃO 18 DE JUNHO Fátima Raimondi e Demétrio Souza ANOTAÇÕES GERAIS O tema destacado foi como as empresas podem se proteger da grande quantidade e variedade de crimes cibernéticos (digitais) e como um conselho pode estar atento e preparado para atuar diante desses riscos. Hoje, não se questiona se uma determinada empresa será atacada virtualmente, mas quando isso se dará. Durante o painel, se discutiu que essa não é uma situação em que um indivíduo ou empresa pode atuar sozinha ou transferir toda a responsabilidade a um governo para que este se encargue de toda a segurança cibernética. Para o painelista, a única chance de minimizar o problema se dará quando todos atuarem contra esse mal conjuntamente, pois todos estão, de certa forma, interligados digitalmente. Como opção de melhor prática, países como Alemanha iniciaram a chamada Iniciativa em prol da resiliência, onde as empresas precisam dotar de um nível mínimo de normas de segurança para fazer negócios com o governo. Também na cadeia de valor, algumas empresas já exigem o mesmo de outras organizações. Apesar de a segurança digital ainda não ter destaque dentro dos temas dos conselhos, esse assunto já aparece na pauta dos colegiados como parte da análise de riscos. No geral, não há entre os membros do Conselho muito expertise em conhecimentos digitais, por isso é recomendado que se contrate pessoas ou empresas especializadas nesse tipo de avaliação. O board, porém, precisa estar preparado para responder algumas questões: Como será meu comportamento e o da organização em um ataque? Quando devemos considerar que estamos debaixo de um ataque? Quando os conselheiros deverão ser informados sobre o mesmo? Conselheiros devem estar treinados e revendo com o responsável de TI da empresa as práticas utilizadas para minimizar potenciais riscos nesta área. Além disso, recomenda-se uma avaliação externa pelo menos uma vez ao ano. Para alertar a importância do tema nos conselhos é interessante lembrar que a responsabilidade do conselheiro (liability) inclui problemas cibernéticos. 30