ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE 2009

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1 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE Data, Hora e Local: Realizada em 23 de outubro de 2009, às 9:30 horas, na sede social da Kroton Educacional S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, n 330, 14º andar, parte, CEP Convocação e Presença: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), (a) no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias , e ; e (b) no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias , e Presentes os acionistas representando a maioria do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Evando José Neiva. Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. 4. Ordem do dia: (i) Aprovação do novo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia ( Plano de Opção ); (ii) autorização para o Conselho de Administração da Companhia adotar todas as medidas necessárias à implementação do Plano de Opção; (iii) alteração do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir nova competência do Conselho de Administração e aumentar os limites dos valores previstos no artigo 22, parágrafo 1º, alíneas k, l, m, o, q e r ; (iv) alteração dos artigos 27 e 30 do Estatuto Social da Companhia de forma a criar 2 (dois) novos cargos de Diretor Estatutário da Companhia, com designação das respectivas funções a serem desempenhadas pelos novos Diretores. 5. Deliberações: Instalada a assembléia, os acionistas deliberam o que se segue: 5.1 Aprovar, por maioria de votos e sem quaisquer restrições o novo Plano de Opção, com o conseqüente cancelamento do plano ora em vigor, cujo objetivo é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas e obter

2 um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia, o qual compõe o Anexo I à presente Ata. 5.2 Aprovar, por maioria de votos, a autorização aos membros do Conselho de Administração da Companhia a adotar todas as medidas necessárias para a organização e administração do Plano de Opção e dos contratos de opção de compra de ações outorgados. 5.3 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia de forma a (i) incluir dentre as competências do Conselho de Administração, a autorização para adquirir ações de emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; e (ii) majorar os limites dos valores previstos no artigo 22, parágrafo 1º, alíneas k, l, m, o, q e r, de R$ ,00 (cem mil reais) para R$ ,00 (um milhão de reais); Em decorrência da deliberação tomada no item 5.3 acima, fica modificado o parágrafo 1 do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o qual vigorará com a seguinte nova redação: Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 25, 1º abaixo e com exceção das matérias previstas no 1º abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. 1º. As seguintes matérias serão aprovadas pelo Conselho de Administração por maioria de votos dos conselheiros eleitos: (a) convocar as Assembléias Gerais da Companhia; (b) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas Controladas e examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas Controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (c) aprovar o plano de negócio (business plan) anual ou plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões (forecasts) semestrais da Companhia e das sociedades Controladas; (d) eleger a diretoria da Companhia, observado o disposto no Artigo 28, e os membros dos Comitês;

3 (e) fixar a remuneração dos Diretores da Companhia e/ou de suas Controladas; (f) determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos funcionários de escalão superior da Companhia e das sociedades Controladas; (g) Controladas; indicar o auditor independente da Companhia e/ou de suas (h) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio; (i) aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de outra sociedade ou Pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes; (j) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral; (k) aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (l) aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (m) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas Controladas cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (n) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas; (o) aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si e em valores inferiores a R$ ,00 (um milhão de reais); (p) aprovar a celebração de contratos, pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, com quaisquer Diretores da Companhia ou de

4 qualquer suas Controladas ou parentes consangüíneos até o terceiro grau dos referidos Diretores; (q) aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas deste artigo, pela Companhia ou por qualquer de suas Controlada, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (r) aprovar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (s) manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, se for o caso; (t) emissão pela Companhia (i) de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e (ii) de notas promissórias; (u) aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste artigo; e (v) aprovar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, de acordo com o disposto no 1º, alíneas a, b e c do artigo 30 da Lei das S.A Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração dos artigos 27 e 30 do Estatuto Social da Companhia de forma a criar 2 (dois) novos cargos de Diretor Estatutário da Companhia, passando a atual Diretoria da Companhia de 6 (seis) para 8 (oito) membros, com a designação das respectivas competências a serem conferidas aos novos cargos de Diretoria criados, bem como aos cargos de Diretores anteriormente sem designação específica Em decorrência da deliberação tomada no item 5.4 acima, fica modificado o artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 27. A Diretoria será composta de 8 (oito) Diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente (Chief Executive Officer CEO), 1 (um) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores (Investor Relations and Chief

5 Financial Officer CFO), 1 (um) Diretor de Novos Negócios (Business Development Officer), 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Pessoas (Human Resources Executive Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Ensino Superior (Graduate Studies Executive Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia (Graduate Technology Studies Executive Officer) e 1 (um) Diretor Executivo de Educação Básica (Elementary School Executive Officer), autorizada a cumulação de até 2 (dois) cargos por Diretor. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, e ser eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição Em decorrência da deliberação tomada no item 5.4 acima, fica modificado o artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 30. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social. 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia. 2º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relação com Investidores: (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; (iii) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (iv) elaborar e preparar o Orçamento Anual e a proposta para distribuição de lucros e dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação do Conselho de Administração; e (v) as atribuições conferidas pela legislação em vigor ao Diretor de Relação com Investidores, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à Bovespa, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. 3º. Compete ao Diretor de Novos Negócios coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações no interesse da Companhia, incluindo, sem limitação, identificação, avaliação e implementação e/ou desenvolvimento de novos negócios, aquisições ou parcerias de qualquer natureza, relacionadas ao objeto social da Companhia. 4º. Compete ao Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo acadêmico a ser seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de ensino; (ii) revisar o material didático adotado pelas escolas e faculdades da Companhia; (iii) analisar a eficácia do modelo acadêmico adotado pela

6 Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e qualquer avaliação aplicada pelo Ministério da Educação, bem seus respectivos resultados; e (iv) alterar toda e qualquer política relacionada ao treinamento dos professores das escolas e faculdades da Companhia, bem como alterar a sua periodicidade e/ou abrangência. 5º. Compete ao Diretor Executivo de Pessoas: (i) a gestão estratégica e de processos de recursos humanos; (ii) a seleção, recrutamento, treinamento, desenvolvimento e administração de pessoal, bem como a fixação de sua remuneração e benefícios; (iii) elaborar o Plano Estratégico de Recursos Humanos da Companhia; (iv) gerenciar, revisar e implementar as políticas de Recursos Humanos, alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia, fazendo uso das melhores práticas de gestão; (v) providenciar suporte às diversas áreas da Companhia, nos termos da legislação trabalhista, previdenciária e de segurança do trabalho; e (vi) representar a Companhia perante fóruns trabalhistas, sindicais e outras que possam a vir discutir questões de recursos humanos em geral. 6º. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior: (i) identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão orgânica; (ii) elaborar e implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de marketing; (iv) liderar a definição da estratégia de cada unidade, o processo de aquisição de novas unidades e sua integração; (v) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais; (vi) gerenciar a infra-estrutura de cada campus juntamente com o Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia; (vii) contratar e desenvolver os chefes de campus e gerenciar o processo de contratação de professores e staff; e (viii) representar a Companhia em eventos institucionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios. 7º. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia: (i) identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão orgânica na área de Ensino Superior de Tecnologia; (ii) elaborar e implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de marketing na área de Ensino Superior de Tecnologia; (iv) liderar a definição da estratégia de cada unidade na área de Ensino Superior de Tecnologia, os processos de aquisição de novas unidades e o processo de integração das mesmas; (vii) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais na área de Ensino Superior de Tecnologia; (viii) gerenciar infra-estrutura de cada campus juntamente com o Diretor Executivo de Ensino Superior; (ix) contratar e desenvolver os chefes

7 de campus e gerenciar o processo de contratação de professores e staff na área de Ensino Superior de Tecnologia; e (x) representar a Companhia em eventos institucionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios na área de Ensino Superior de Tecnologia. 8º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Básica: (i) identificar oportunidades de melhoria e crescimento na área de Educação Básica; (ii) elaborar e implementar um plano de crescimento, supervisionando, a comercialização do material didático de nível básico e serviços agregados na área de Educação Básica; (iii) planejar e implementar ações de marketing na área de Educação Básica; (iv) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais na área de Educação Básica; (v) gerenciar a infra-estrutura de suas respectivas unidades de negócio na área de Educação Básica; (vi) contratar e desenvolver sua equipe de liderança; e (vii) representar a Companhia em eventos institucionais, nacionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios na área de Educação Básica. 6. Por fim, resolvem os acionistas autorizar a administração da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a efetivação das deliberações tomadas nos itens 5.1 a 5.4 acima. 7. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata em forma de extrato, sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o artigo 130, parágrafos 2º e 3º, da Lei das S.A. Mesa: Presidente: Evando José Neiva; Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. Acionistas Presentes: PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, representado por Juan Pablo Zucchini e Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND; MFS DIVERSIFIED TARGET RETURN FUND; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; DIMENSIONAL FUNDS

8 II,PLC; DIMENSIONAL FUNDS PLC; IBM SAVING PLAN; JANUS ASPEN SERIES WORDWIDE PORTFOLIO; JANUS WORDWIDE FUND; MFS EMERGING MARKET EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II MFS EMERGIN MAR; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. MFS EMEP; WASATCH INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; WASATH MICRO CAP FUND; WHITE ELM CAPITAL PARTNERS, LP; WASATCH GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; EQUINOX PARTNERS, LP; MSCI EMERGING MARKETS SMALL CIS LENDING COMMON TRUT FUND; MFS NEW DISCOVERY FUND; NEW YORK STADE NURSE ASSOCIATION PENSION PLAN; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRU; WASATCH SMALL CAP VALUE FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II: EMERGING MARKETS VALUE FUND; WELLINGTON TRUST COMPANY NA; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST MFS NEW DISCOVERY SE; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II MFS NEW DISCOVERY; MFS MERIDIAN FUNS LATIN AMERICA EQUITY FUND, representados por Anderson Carlos Koch. Extrato da Ata. Cópia fiel da Lavrada em Livro Próprio Belo Horizonte, 23 de outubro de 2009 Evando José Neiva Presidente