ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇAO FINANCEIRA DA COMPANHIA. (Instrução CVM nº 480)

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1 ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇAO FINANCEIRA DA COMPANHIA (Instrução CVM nº 480) Em linhas gerais, o patrimônio da Companhia é composto por dezessete embarcações utilizadas para navegação interior na Bacia do Sudeste, através da sua controlada Navegação Aliança. Além das embarcações, a controlada Trevo Florestal possui uma área de terras de 12,4 mil hectares, sendo 4,7 mil florestados com pinus e 1,7 mil florestados com eucalipto. Por fim, a Trevisa é proprietária de um prédio em Porto Alegre-RS, onde se localiza a sua sede e são alugados conjuntos comerciais para terceiros. Este patrimônio nos últimos três anos obteve a seguinte geração de caixa da atividade operacional, expresso em R$ mil:

2 Cabe salientar que em 2008 o desempenho da Companhia foi afetado pela crise financeira internacional, principalmente quanto aos insumos e produtos relacionados ao agronegócio. Dentre esses destacamos o setor de fertilizantes, cuja demanda no segundo semestre sofreu forte retração com conseqüente redução no transporte hidroviário. Capacidade de pagamento Considerando que o endividamento da Companhia e suas controladas é essencialmente de longo prazo, a diretoria entende que a capacidade de pagamento é compatível com a sua geração de caixa. O índice de liquidez corrente é superior a um, logo, os compromissos de curto prazo também estão conforme a sua capacidade de pagamento. Os investimentos da Companhia em ativos operacionais (novas embarcações ou reformas) visam melhorar o desempenho operacional com redução de custos. Portanto, a médio e longo prazos a capacidade de pagamento tende a melhorar em relação à situação atual. O custo médio do endividamento da Companhia e de suas controladas é da ordem de 10% a.a. e, portanto, compatível com o seu setor de atividade. Fontes de financiamento A Companhia e suas controladas dispõem de limites de crédito para capital de giro da ordem de R$ 5.000,0 mil junto a instituições financeiras. Estes limites são utilizados eventualmente para suprir necessidades de caixa em decorrência da sazonalidade dos negócios. Para o financiamento de ativos não-circulantes a Companhia utiliza linhas Finame/BNDES através da rede de bancos agentes. No caso de construção de novas embarcações são utilizados recursos do Fundo da Marinha Mercante repassados pelo BNDES e pela CAIXARS.

3 Análise das Demonstrações Financeiras Receita operacional Em 2009, a Companhia e suas controladas apresentaram uma receita bruta de R$ mil, inferior em 3,15% em relação ao ano anterior no montante de R$ mil. Esta redução ocorreu na Trevo Florestal na ordem de R$ mil, na Trevisa Operadora Portuária na ordem de R$ 466 mil compensada por um pequeno aumento de R$ 325 mil na Navegação Aliança. O motivo da redução no faturamento da Trevo Florestal é oriundo da redução na venda de madeira e, na Trevisa Operadora Portuária, pela redução de produtos armazenados, ambos motivados pela crise econômica mundial. Quanto a Navegação Aliança o faturamento manteve-se nos mesmos níveis do ano anterior em decorrência de reajuste de preço. Houve uma redução de 8,5% no volume transportado equivalente a 175 mil toneladas, principalmente, em fertilizantes e cavacos. Lucro bruto e margem bruta O lucro bruto consolidado em 2009 no valor de R$ demonstra um crescimento de 8,53% sobre R$ mil apurado em O aumento foi de R$ na Navegação Aliança, influenciado por reajuste de preço e melhorias operacionais, contra uma redução de R$ mil nas demais empresas. Lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício foi de R$ mil e no ano anterior o resultado é representado por um prejuízo de R$ mil. A melhoria no resultado é influenciada por melhorias operacionais, melhor rentabilidade bruta e redução das demais despesas de administração. Componentes importantes da receita A controlada Navegação Aliança atua no transporte de insumos e produtos agrícolas (ex: fertilizantes, soja, cavacos de madeira e trigo). Em 2009 verificou-se uma redução do volume transportado de fertilizantes em decorrência da crise internacional iniciada em 2008.

4 Especificamente quanto aos elevados estoques remanescentes do ano anterior. O volume de cavacos de madeira também diminuiu em relação ao ano anterior em decorrência do forte desaquecimento da economia japonesa. Embora tenha ocorrido uma redução do volume transportado, a empresa renegociou o valor dos fretes, permitindo, desta forma uma melhoria na margem operacional. Resultados operacionais Dentre os fatores operacionais destacamos a redução no valor do combustível ocorrida em 2009, impactando positivamente na margem de contribuição. O combustível é um insumo relevante na composição da margem da controlada Navegação Aliança. No entanto, a maioria dos contratos com clientes prevê o repasse automático de eventuais aumentos de preço. Com relação aos custos fixos, destacamos a mudança de modelo de gestão quanto à manutenção das embarcações. A empresa passou a realizar a manutenção com empresa terceirizada em substituição a estrutura própria localizada em seu estaleiro em Taquari - RS. Desta forma obtivemos uma redução de custos além de maior flexibilidade e eficiência nos serviços. Práticas contábeis No período de 2007 a 2009 não houve mudanças significativas nas práticas contábeis. No entanto, para o exercício 2010 a Companhia deverá se adequar as novas Normas Internacionais de Contabilidade. O parecer dos auditores independentes dos últimos três exercícios sociais foi sem ressalvas.

5 Contingências Além das provisões das controladas decorrentes das suas operações no montante de R$ mil, a Companhia provisionou R$ mil referente passivos cíveis e trabalhistas da ex-controlada Plumbum Mineração e Metalurgia Ltda. Segundo consultores jurídicos e de meio ambiente os valores são suficientes para prováveis perdas. Os projetos de recuperação foram aprovados pelos órgãos ambientais competentes e foram executados ou se encontram em fase de execução. O quadro a seguir apresenta um resumo dos passivos contingentes: R$ mil Empresa Cível Trabalhista Total Ex-controlada Navegação Aliança Ltda Trevo Florestal Ltda Total Os valores apresentados acima não consideram depósitos recursais no montante de R$ 373 mil. O valor das provisões considera o atual estágio do andamento dos processos.

6 Controles internos Os controles internos da Companhia e de suas controladas são considerados adequados e eficientes para a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. A principal controlada da Companhia, Navegação Aliança Ltda, é uma empresa certificada com os padrões normativos da ISO9001 e OHSAS18001 pelo Bureau Veritas Certification. Os padrões de trabalho são parte fundamental da rotina das atividades. Todos os processos principais, de apoio e gerenciais são documentados. Também há atividades de verificação, como: auditorias internas e externas, verificação de conformidade legal, monitoramento e medições de processos através de indicadores. Esses monitoramentos estão disponibilizados no sistema de gestão para acompanhamento dos planos de ação que também estão concentrados nesse sistema. A auditoria independente da Companhia é realizada pela BDO Auditores Independentes através do exame das demonstrações contábeis da Trevisa e suas controladas, com base, exclusivamente, em informações e documentos disponibilizados. Os auditores não se manifestaram sobre insuficiências ou falhas de controles internos para a elaboração das demonstrações financeiras.

7 Investimentos A Companhia vem investindo, através da sua controlada Navegação Aliança, na ampliação e renovação da sua frota. O quadro a seguir apresenta os investimentos realizados de 2004 a R$ mil APLICAÇÃO TOTAL NM TREVO NORTE NM GERMANO BECKER NM FREDERICO MADÖRIN DESCARGA CANOAS-RS TOTAL/ANO

8 A partir de maio/2010 entrará em operação a embarcação Frederico Madörin, cuja capacidade de transporte será de 4,7 mil ton de granéis sólidos e cargas em pallets, aumentando a capacidade estática da frota de 48,8 mil ton para 53,5 mil ton (9,6%). A controlada Trevo Florestal vem replantando as áreas cortadas de forma a manter a continuidade da operação no longo prazo. O investimento anual é da ordem de R$ 400 mil. A empresa, a partir de 2007, investiu na produção e comercialização de biomassa com aproveitamento de resíduos florestais. Fontes de financiamento dos investimentos O investimento em embarcações novas conta com o financiamento específico do Fundo da Marinha Mercante, com taxa de juros e prazo de amortização adequados a operação da empresa. Estes recursos são repassados pelo BNDES e CAIXARS. Demais equipamentos operacionais tanto da Navegação Aliança quanto da Trevo Florestal são financiados através do Finame. Desinvestimentos A controlada Navegação Aliança está estudando a possibilidade da alienação do seu estaleiro localizado em Taquari - RS. Esta decisão estratégica visa focar os negócios da empresa na sua atividade principal que é o transporte hidroviário de cargas. O valor residual contábil deste desinvestimento é da ordem de R$ 500 mil.

9 ANEXO 9-1-II (Instrução CVM nº 481 de 17/12/09) a) DEMONSTRAÇÃO DA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO: 2009 Lucro líquido do exercício ,81 Constituição da reserva legal 5% ( ,24) Reversão reserva de reavaliação ,23 Dividendos propostos 25% ( ,21) Saldo a destinar ,59

10 DO ESTATUTO SOCIAL: Art. 26º - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para o imposto de renda e da contribuição social, será destacada uma participação aos administradores, em montante não superior a 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição do dividendo obrigatório aos acionistas. Art. 27º - Do lucro líquido resultante, 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição da reserva legal, a qual não poderá exceder o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo, ajustado pelas importâncias destinadas à formação de reservas para contingências e de reservas de lucros a realizar, e respectivas reversões nos termos da lei, se for o caso, 25% (vinte e cinco por cento) será atribuído aos acionistas, como dividendo obrigatório, sendo que às preferenciais caberá mais 10% (dez por cento) sobre o lucro distribuído a cada ação ordinária, nos termos do inciso II do parágrafo 1 º do art. 17 da Lei 6.404/76, com nova redação dada pela Lei /01. O restante terá a destinação que a assembléia geral deliberar por proposta dos órgãos da administração. JUSTIFICATIVA PARA A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO A transferência do saldo da conta Lucros acumulados em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ ,59, para a conta, Reserva de investimentos e reforço de capital de giro, está atrelada a decisão adotada pelos sócios da controlada Navegação Aliança Ltda, que destinaram, em 2008, a totalidade do saldo da conta de Lucros acumulados e, em 2009, a totalidade do lucro líquido do exercício para a conta Reserva de investimentos e reforço de capital de giro, em função dos investimentos realizados na construção das embarcações Germano Becker, em operação e Frederico Madörin, em fase final de construção.

11 b- DEMONSTRATIVO DOS DIVIDENDOS PROPOSTOS CÁLCULO DOS DIVIDENDOS 2009 Lucro líquido de exercício ,81 Reserva legal (5%) ( ,24) Reversão de reserva de reavaliação ,23 Base de cálculo dos dividendos ,80 Dividendos propostos (25%) ,21 Sendo: Por ação ordinária 0,374 Por ação preferencial 0,412 Nº de ações do capital social: Ordinária Preferenciais Total

12 Percentual do lucro líquido distribuído: - Após reserva legal 30,50% - Do lucro líquido do exercício 29,01% Os dividendos foram calculados em conformidade com o artigo 27 do estatuto social da Companhia e, sobre o valor dos dividendos, não haverá retenção de Impostos. Os dividendos propostos no montante de R$ ,21, serão submetidos à aprovação da assembléia geral ordinária a ser realizada no decorrer do mês de abril de Terão direito ao recebimento dos dividendos os acionistas titulares de ações da companhia na data da realização da AGO.

13 Tabela comparativa dos dividendos Dividendos propostos Sendo: Por ação ordinária 0,65 0,19 0,374 Por ação preferencial 0,715 0,209 0,412 Nº de ações do capital social: Ordinária Preferenciais Total

14 ARTIGO Nº 12 DA ICVM nº 481/2009 I. Proposta de remuneração dos administradores A proposta de remuneração dos administradores para o exercício 2010, sujeito a aprovação da Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no dia , é de manter o montante anual até R$ ,00. Este montante será destinado conforme deliberação do Conselho de Administração. II. Item 13 do Formulário de Referência (ICVM nº 480/2009) A companhia remunera seus administradores conforme parâmetros de mercado, considerando o porte da empresa e setor de atividade. A remuneração dos administradores é composta de pró-labore e bônus (prêmio) pelo atendimento das metas estabelecidas para o exercício. Os benefícios concedidos pela companhia são assistência médica e seguro de vida. O valor da remuneração variável (bônus) dos administradores nos três últimos exercícios representou 6,1 % da remuneração total. O valor da remuneração fixa (pró-labore) é determinado pelo Conselho de Administração e conforme parâmetro aprovado pela assembléia geral. Esse valor é reajustado anualmente com base na inflação do período. O índice de inflação utilizado é o da categoria dos fluviários, que mantém relação com a principal atividade da companhia.

15 O valor da remuneração variável (bônus) é calculado conforme o atendimento das metas estabelecidas no Plano de Metas e Premiação. O valor de um prêmio corresponde a meio pró-labore. O número de prêmios é função da quantidade de metas atendidas. Além da remuneração fixa, que mantém relação com parâmetros de mercado, a companhia utiliza na sua política de remuneração o Plano de Metas e Premiação. Esse plano é aplicável aos administradores e aos colaboradores e justifica-se pelas seguintes razões: - propicia aumento da renda dos colaboradores com conseqüente melhoria na qualidade de vida; - melhora o desempenho operacional da companhia com reflexo no resultado; - retém os melhores talentos na companhia; - incentiva o trabalho em equipe valorizando o coletivo em detrimento do individual; - diminui o turnover com conseqüente redução de custos; - cria um ambiente propício para a inovação. As metas são estabelecidas no Plano de Metas e Premiação desenvolvido pela controlada Navegação Aliança. As metas estão relacionadas com aspectos econômicos, de qualidade e de segurança. Os aspectos econômicos estão relacionados ao volume transportado, ao consumo de combustível e orçamento. Os aspectos de qualidade relacionam-se com a prestação do serviço de transporte. Os aspectos de segurança relacionam-se a acidentes e sinistros com colaboradores e embarcações. O valor do prêmio é estabelecido de forma proporcional à remuneração fixa de cada administrador/colaborador. O Plano de Metas e Premiação é extensivo a todos os colaboradores da empresa, não se restringindo aos administradores. O quadro a seguir apresenta o montante de remuneração pago aos administradores:

16 Órgão de Administração (*) Conselho de Administração Número de membros: 5 Remuneração fixa anual: - pró-labore benefícios diretos e indiretos Remuneração variável: - bônus Diretoria Número de membros: 2 Remuneração fixa anual: - pró-labore benefícios diretos e indiretos Remuneração variável: - bônus Total (*) previsto.

17 O Plano de Metas e Premiação está alinhado com a missão da controlada Navegação Aliança, ou seja: - transportar cargas por hidrovia, com economia, qualidade e segurança provendo: atendimento aos requisitos legais e normativos; desenvolvimento da segurança e a saúde dos colaboradores; eliminação ou redução dos riscos existentes na navegação; melhoria contínua do sistema de gestão; parceria com os fornecedores; rentabilidade dos investidores; satisfação dos clientes. O quadro a seguir apresenta a quantidade de ações da companhia detidas pelos administradores, direta e indiretamente: Órgão Ações ON Ações PN Total Conselho de Administração Diretoria Outros acionistas

18 O quadro a seguir apresenta a remuneração individual e por órgão de administração dos três últimos exercícios: Órgão (valores anuais) Conselho de Administração Número de membros: 5 maior remuneração individual menor remuneração individual valor médio da remuneração individual Diretoria Número de membros: 2 maior remuneração individual menor remuneração individual valor médio da remuneração individual A companhia não possui acionista controlador. No entanto, a remuneração total dos três últimos exercícios é 100% relativa aos administradores eleitos pelo conjunto de acionistas representantes da maioria do capital ordinário. Os demais itens do formulário de referência não se aplicam à companhia.

19 ITENS 12.6 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (ICVM nº 480/2009) Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (a companhia não possui conselho fiscal) Administradores (titulares) a. nome Fernando Juan Enrique Marcos Ribeiro Sílvia Cristina Rosana de Jorge Ferreira Becker Rassmuss Barbosa Mallmann Guariglia Oliveira Lindemann Lindemann b. idade c. profissão Advogado Engenheiro Advogado Bacharel em História Pedagoga Contador d. CPF

20 e. cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Primeiro Vice Presidente do Segundo Vice Presidente do Membro do Conselho de Membro do Conselho de Diretor de Relações com Administração Conselho de Administração Conselho de Administração Administração Administração Investidores e Diretor Presidente f. data de eleição prevista g. data da posse h. prazo do mandato 3 anos 3 anos 3 anos/1 ano 3 anos 3 anos 1 ano i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Não ocupa outros cargos Não ocupa outros cargos Diretor Presidente Não ocupa outros cargos Não ocupa outros cargos Não ocupa outros cargos ou funções ou funções ou funções ou funções ou funções j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não A companhia não possui acionista controlador

21 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 1 Não se aplica Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: ex presidente, primeiro e segundo vicepresidente e membro do conselheiro de administração, diretor de suprimentos, diretor diretor presidente da Metalurgia Peruana S.A. (MEPSA) até 2007; membro do conselho de administração da MEPSA, membro do sócio da L.O. Baptista Advogados Associados; pós-graduado em Direito Processual Tributário na Faculdade de membro do conselho de administração da Trevisa Investimentos S.A. coordenadora de cursos de atualização de conhecimentos do SESC MS, membro do conselho de administração da Trevisa Investimentos bacharel em ciências econômicas UFRGS, pósgraduado em finanças e em logística FGV, mestre em administração de empresas

22 nome da empresa comercial e diretor administrativo da Adubos Trevo S.A.; expresidente do conselho superior, presidente do conselho de administração, conselho de administração da INVERCAP, Chile, membro do conselho de administração da Trevisa Investimentos S.A. Direito PUCSP, 2002; Faculdade de Direito da Universidade São Francisco, bacharel em Direito, 1997; USP, extensão em Direito S.A. PUCRS, diretor da Navegação Aliança Ltda. e Trevo Florestal Ltda., ex membro do conselho de administração da Trevisa Investimentos S.A.

23 cargo e funções inerentes ao cargo diretor superintendente e diretor da Trevisa Investimentos S.A.; ex presidente do Sindicato das Indústrias de Mármore, Calcário e Pedreiras do RGS; ex conselheiro do Frigorífico Anselmi S.A. Tributário, 1986; Instituto de Educação Santo André IESA, bacharel em Ciências Contábeis, 1985; membro efetivo do conselho fiscal da Paramount Têxteis Indústria e Comércio S/A; membro do conselho de administração da Trevisa Investimentos S.A.; Conselho Fiscal da Usina São João (USJ); Conselho Fiscal da TABU.

24 ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou Presidente do Conselho de Primeiro Vice Presidente do Segundo Vice Presidente do Membro do Conselho de Membro do Conselho de Ex membro do conselho de tenha ocupado em companhias abertas Administração da Trevisa; ex Conselho de Administração Conselho de Administração Administração da Trevisa Administração da Trevisa administração da Trevisa, ex Presidente da Adubos Trevo da Trevisa, diretor da Trevisa membro do conselho de S.A. presidente e conselheiro da administração da Adubos MEPSA, conselheiro da Trevo S.A. INVERCAP, Chile b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Os administradores não foram condenados em processos judiciais ou administrativos de natureza relevante ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

25 iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Esposa do Diretor de Relações com Investidores Esposo de membro do conselho de administração c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

26 controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor Credor junto à controlada Navegação Aliança Ltda., conforme contrato de mutuo Não há acordos ou obrigações relevantes entre a Companhia e referido administrador.

27 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

28 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (a companhia não possui conselho fiscal) Administradores (suplentes do conselho de administração) k. nome Rogério Rolf Rainer Antônio Roberto César Vicente Elmiro Pohlmann Livi Tessmer Flório Trindade Lindemann l. idade m. profissão físico bancário contador engenheiro empresário n. CPF o. cargo eletivo ocupado Suplente do conselho de administração p. data de eleição prevista q. data da posse r. prazo do mandato 3 anos

29 s. outros cargos ou funções Não ocupa outros Não ocupa Não ocupa Diretor da Trevo Não ocupa exercidos no emissor cargos ou outros cargos outros cargos ou Florestal Ltda e outros cargos ou funções ou funções funções Trevisa funções Operadora Portuária Ltda t. indicação se foi eleito pelo controlador ou não A companhia não possui acionista controlador