FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fleury S.A. Companhia Aberta - Registro CVM nº CNPJ: / NIRE: Av.Gen.Valdomiro de Lima, Jabaquara CEP São Paulo - SP - BR Data base: Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480) 1

2 Índice 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Auditores Informações financeiras selecionadas Fatores de risco Riscos de mercado Histórico da Companhia Atividades da Companhia Grupo Econômico Ativos relevantes Comentários dos diretores Projeções Assembléia Geral e Administração Remuneração dos Administradores Recursos humanos Controle Transações com partes relacionadas Capital Social Valores mobiliários Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Política de negociação de valores mobiliários Política de divulgação de informações Negócios extraordinários

3 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência ( Formulário de Referência ) é elaborado com base na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n. 480, de 7 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 480 ). A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1, 2 e 3. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos Grupo Fleury, Companhia, nós, nosso, nossos, nossa e nossas para nos referirmos à Fleury S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto requerer outras definições Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores: Mauro S. Figueiredo (Diretor Presidente da Companhia) e Fábio T. Marchiori Gama (Diretor de Relações com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declaram que: (i) revisaram este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 3

4 2. AUDITORES 2.1. Auditores Independentes Nome empresarial Responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e ) Data da Contratação dos Serviços Descrição dos Serviços Contratados Exercício Social encerrado em 31/12/2009 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Mauricio Pires de Andrade Resende CPF/MF: Tel.: (11) mresende@deloitte.com Rua Alexandre Dumas, CEP: de setembro de 2009 Auditoria das demonstrações financeiras, para o exercício findo em , e de , de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em , , , , e Exercício Social encerrado em 31/12/2008 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Mauricio Pires de Andrade Resende CPF/MF: Tel.: (11) mresende@deloitte.com Rua Alexandre Dumas, CEP: de setembro de 2009 (reapresentação) 28 de julho de 2008 Auditoria das demonstrações financeiras em Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. Exercício Social encerrado em 31/12/2007 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ismar de Moura CPF/MF: Tel.: (11) ismoura@deloitte.com Rua Alexandre Dumas, CEP: de setembro de 2007 Auditoria das demonstrações financeiras em Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. Substituição do Auditor (i) Justificativa da Substituição

5 (ii) Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Formulário de Referência Fleury S.A

6 2.2 Remuneração Total dos Auditores No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ ,00. Sendo R$ ,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras de e R$ ,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras em e revisão limitada em , , , , e para fins de registro da Companhia na CVM, Revisão de prospecto no processo de abertura de capital da Companhia. 2.3 Outras informações relevantes A Companhia não possui outras informações relevantes para serem divulgadas neste item. 6

7 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Algumas cifras apresentadas neste Formulário de Referência poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos A tabela abaixo apresenta as informações nela contida, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Descrição da Conta Em 31 de dezenbro de a) Patrimônio Líquido - em R$ milhares b) Ativo Total - em R$ milhares c) Receita Líquida - em R$ milhares d) Resultado Bruto (Lucro Bruto) - em R$ milhares e) Resultado Líquido (Lucro Líquido) - em R$ milhares f) Número de Ações, ex-tesouraria (em milhares)¹ g) Valor patrimonial da ação (em R$) 6,71 62,45 48,09 h) Resultado Líquido por ação (em R$) 0,66 17,39 12,59 ¹ Em 4 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição, subscrição e integralização do lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para atender ao excesso de demanda em decorrência da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, totalizando ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. i. outras informações contábeis selecionadas pela Companhia Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima Medições não contábeis: a. informar o valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. Exercício Social encerrado em (R$ mil): EBITDA

8 b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Período Exercício social Exercício social Exercício social encerrado em 2009 encerrado em 2008 encerrado em 2007 R$ Mil % RL R$ Mil % RL R$ Mil % RL Lucro Líquido do Exercício , , ,59 Resultado Financeiro (21.244) (2,76) (40.695) (6,03) (15.741) (2,86) Depreciação e Amortização de Ágio (30.874) (4,01) (49.897) (7,39) (25.686) (4,66) Imposto de Renda e Contribuição Social (43.519) (5,65) (22.006) (3,26) (31.704) (5,75) EBITDA , , ,86 c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é uma medida prática para aferir o desempenho operacional da companhia, desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Companhia acredita também que o EBITDA permita uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam não calculá-lo da mesma maneira Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Atos societários Em 4 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição, subscrição e integralização do lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para atender ao excesso de demanda em decorrência da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias. Esse lote suplementar foi distribuído pelo preço de R$16,00 por ação, resultando no aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado da Sociedade, no montante de R$82.204, passando o capital social da Sociedade para R$ , representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Aquisição de empresas Autorização do CADE referente à aquisição do Weinmann (celebrada em 15/10/2009) Em 26 de janeiro de 2010, foi publicada no Diário Oficial da União a autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE referente ao processo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social do Weinmann. Aquisição do DI Em 13 de maio de 2010, a controlada Fleury CPMA, celebrou contratos de aquisições da totalidade das quotas representativas do capital das empresas DI Médicos Associados Ltda e DI Serviços Médicos Ltda, empresas de medicina diagnóstica por imagem, com atuação em hospitais localizados na região metropolitana de São Paulo. As aquisições deverão ser submetidas à aprovação por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. A receita destas empresas dos últimos 12 meses foi de R$14,9 milhões. Os ativos líquidos de ambas as empresas adquiridas totalizam R$1.252 (R$812 DI Serviços Médicos e R$440 DI Médicos Associados informações não revisadas pelos auditores independentes). O valor total das aquisições foi de R$11,5 milhões. A Sociedade procederá às 8

9 alocações do preço de compra aos ativos e passivos adquiridos e determinação de eventuais ágios que possam resultar dessas transações de acordo com o Pronunciamento técnico CPC 15 - Combinação de Negócios. Incorporação do Weinmann Em fevereiro de 2010, foi aprovada pela Administração da Sociedade a incorporação de sua controlada integral Weinmann. Em 1º de março de 2010, a proposta de incorporação foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade. A empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Capital do Estado de São Paulo na Rua Alexandre Dumas nº 1.981, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº / e inscrita no Conselho Regional de Contabilidade CRC nº 2SP011609/O-8 ( Deloitte ), foi indicada pelo Conselho de Administração da Companhia para avaliar o patrimônio líquido do Weinmann, cuja nomeação foi submetida à aprovação da AG. A avaliação foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido do Weinmann, tendo como base os elementos constantes do seu balanço patrimonial levantado em O valor do patrimônio líquido do Weinmann, em , era de R$ ,04 (cinco milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, setenta e cinco reais e quatro centavos). Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Companhia. A Deloitte declarou que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o Weinmann, a Companhia ou com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação. As ações do Weinmann foram extintas juntamente com a sociedade, sendo que as ações detidas pela Companhia foram substituídas pelo acervo líquido proporcional do Weinmann, de forma que não houve aumento de capital social na Companhia, em decorrência da Incorporação. O ágio no valor de R$ ,84 (cinqüenta e três milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, setecentos e quarenta e nove reais e oitenta e quatro centavos) oriundo da aquisição do Weinmann pela Companhia será após a incorporação amortizado fiscalmente pela Companhia, nos termos da legislação vigente Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei. Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos 9

10 Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no Balanço Patrimonial, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável Tabela com distribuição de dividendos e retenções de lucro ocorridas: Descrição da Conta Em 31 de dezenbro de a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos b) Dividendo distribuído - (i)+(ii) em R$ milhares (i) Juros sobre capital próprio líquido (ii) Dividendo intermediário pagos durante o exercício Dividendo obrigatório c) Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 55% 28% 108% d) Dividendo distribuído por ação ordinária (em R$) 0,35 4,67 12,96 e) Data de pagamento do dividendo Distribuições intermediárias antecipadas f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 5,2% 7,5% 27,0% g) Lucro líquido retido (em R$ milhares) h) Data da aprovação da retenção 30/4/ /4/ /4/ Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Nos 3 últimos exercícios os dividendos foram declarados a conta de lucros retidos. 10

11 3.7 Tabela com informações acerca do endividamento da Companhia: Período a. Empréstimos e Financiamentos (demonstrações consolidadas em R$ mil) b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) c. Outro índice de endividamento (dívida líquida dividido por EBITDA) Em 31 de dezenbro de ,49 3,09 4,18 (1,83) 1,33 1,48 Dívida Líquida: Empréstimos e Financiamentos mais contas a pagar aquisição de empresas do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa. EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento. 11

12 3.8. Tabela com dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, com o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento: Em milhares Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Não aplicável. 12

13 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Companhia: A indicação de que um risco pode ter ou terá efeito adverso para a Companhia, ou expressões similares, significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado da Companhia, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, no resultado de suas operações, suas margens, seu fluxo de caixa e/ou no preço de mercado de suas Ações. Riscos adicionais que atualmente são considerados irrelevantes ou que atualmente não são de conhecimento da Companhia também poderão ter um efeito adverso para ela. Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações, que compreendem o agendamento de exames e procedimentos, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter, Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia. O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia. A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente. Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os atuais acionistas diretos e indiretos da Companhia, incluindo o seu atual Acionista Controlador, poderão ter interesses que sejam divergentes dos interesses dos seus outros acionistas. O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e 13

14 partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas. c. a seus acionistas A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente. d. a suas controladas e coligadas Risco já citados em outros itens. e. a seus fornecedores A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal. Como uma parcela relevante dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos, o que pode afetar adversamente a Companhia. f. a seus clientes Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 72,0% de sua receita de prestação de serviços em O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos. Adicionalmente, a ANS tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente. 14

15 A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. Atrasos ou recusas generalizados por parte de suas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que a ela são devidos podem afetar a Companhia adversamente. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afeta-la. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificou-se na última década devido, principalmente, ao ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimento e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, melhores condições para oferecer seus serviços a preços mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que não vai sofrer a concorrência de empresas estrangeiras. h. à regulação dos setores em que o emissor atue O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas a meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras. Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha licenças e alvarás novos, que ela os ajuste perante as autoridades competentes, ou que realize mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas. 15

16 A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penaliza e incorra em custos adicionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável Eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos acima mencionados Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação expectativa de redução dos riscos com o aumento progressivo da segurança. O comprometimento das operações da principal central de processamento sem alteração. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações da Companhia pode fazer com que o preço de mercado das Ações diminua expectativa de aumento do risco no curto prazo, conforme prazo limitador da venda avançar, mas expectativa de redução do risco no médio prazo, pois aumento de liquidez esperado reduz possível efeito de eventual venda. A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem expectativa de redução do risco, devido à expectativa de aumento na liquidez. Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas expectativa de redução do risco causada pela diluição da receita em maior número de contratos; esta expectativa pode ser anulada em eventual aumento da concentração das operadoras de planos de saúde. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente expectativa de redução de risco devido à crescente evolução da saúde financeira das fontes pagadoras e à crescente sistematização dos processos de registro de serviço, cobrança e pagamento Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, tenha um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações, exceto com respeito aos procedimentos acima mencionados. Contingências Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 134 processos judiciais e administrativos e um procedimento arbitral versando sobre matéria cível, envolvendo um montante total em discussão de aproximadamente R$ 18 milhões. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável relativo a questões cíveis seja da ordem de cerca de R$ 2,67 milhões, cujo valor está integralmente provisionado. A grande maioria 16

17 destes processos está relacionada a ações de responsabilidade civil profissional, pleiteando indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto erro no diagnóstico ou suposta falha de procedimento, mas nenhuma destas deve comprometer a credibilidade dos clientes nos serviços prestados pela Companhia e nem impactar em seu patrimônio. A Companhia não possui contingências cíveis relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio. Questões Tributárias Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte passiva em 361 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido dela nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$145 milhões. Na mesma data, tinha realizado depósitos judiciais que somavam R$17,8 milhões e incluíam os processos cujas perdas eram consideradas prováveis, possíveis e remotas. Nesta mesma data, eram registradas provisões no montante de R$14,06 milhões relativas a tais processos e procedimentos. As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 451 processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, e o valor total em discussão era de aproximadamente R$ 47,20 milhões. Com base na avaliação de risco dos advogados externos contratados para representá-la nestes casos, estima-se o passivo provável em cerca de R$ 6,74 milhões, montante este que está totalmente provisionado para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que a Companhia é parte. As matérias, em geral, discutidas nesses procedimentos são (i) horas extras, (ii) adicional de insalubridade, (iii) reintegração em razão de estabilidade por doença ocupacional ou acidente de trabalho, (iv) a responsabilidade subsidiária, e (v) danos morais e materiais. A Companhia não possui contingências trabalhistas relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, salvo aquelas informadas no item 4.6 abaixo, que tratam processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: A Companhia não possui processos judiciais administrativos ou arbitrais que envolva administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos A Companhia não possui processos relevantes que tramitem em segredo de justiça. 17

18 4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Contingências Cíveis A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, que discutam questões cíveis. Contingências Tributárias Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui discussão de alguns processos tributários nas esferas judicial e administrativa que discutem as mesas teses tributárias. Assim, segue informação sobre as teses discutidas na esfera tributária: Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa. Período anterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. Quantidade de Processos 08 processos judiciais e 07 processos administrativos Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Estado de Minas Gerais Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Principais fatos Pacificado entendimento favorável ao contribuinte pelo Superior Tribunal Federal através da Súmula 660. Chance de perda remota Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito. Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa. Período posterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. A tese defendida é que a própria Emenda é Inconstitucional. Quantidade de Processos 87 processos judiciais e administrativos Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Estado de Minas Gerais Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Principais fatos Aguarda decisão do Superior Tribunal Federal para pacificar tema. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão possível Financeiro R$ ,00 (classificado na rubrica de impostos e contribuições a recolher) 18

19 Descrição da Tese Inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98, por ter incluído na base de cálculo de PIS e COFINS a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independentemente do tipo de atividade por ela exercida e da classificação contábil adotada para as receitas, aumentando o valor da base de cálculo e, conseqüentemente do tributo. Ademais, discutimos também a majoração da alíquota deste imposto de 2% para 3%, estabelecida pela mesma lei. Quantidade de Processos 04 processos judiciais e 03 administrativos Partes no Processo FLEURY X UNIÃO FEDERAL Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Principais fatos Discussão pacificada pelo Superior Tribunal Federal favorável ao contribuinte quanto ao alargamento da base de cálculo para fazer excluir receitas financeiras e desfavorável quanto à majoração da alíquota de 2% para 3% Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Provável quanto a majoração da alíquota de 2% para 3% e remota quanto ao alargamento da base de cálculo Financeiro R$ ,00 Descrição da Tese Discute-se a isenção da COFINS para as sociedades civis prestadoras de serviços relativos à profissão legalmente regulamentada. Sustenta-se a inconstitucionalidade da Lei 9.430/96, a qual não poderia ter revogado a mencionada isenção que era prevista pela Lei Complementar nº 70/91. Quantidade de Processos 12 Partes no Processo FLEURY X UNIÃO FEDERAL Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,56 Principais fatos Supremo Tribunal Federal pacificou entendimento contrário à isenção. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Descrição da Tese Desconsideração da personalidade jurídica de prestadores de serviços médicos para caracterização de relação de emprego. Quantidade de Processos 03 processos administrativos e 01 judicial Partes no Processo FLEURY (URP) X INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Principais fatos A ação judicial aguarda decisão de Apelação no TRF3. Quanto aos processos administrativos estes aguardam julgamento. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Possível Financeiro Não há provisão em razão da possibilidade de êxito. 19

20 Descrição da Tese Contribuição previdenciária retenção de 11% do prestador de serviço médico. Processo administrativo tributário visando o recolhimento de crédito tributário relativo à retenção de 11%, supostamente devido em face da prestação de serviços em que o Fisco supôs tratar-se de cessão de mão de obra. Quantidade de Processos 01 Processo administrativo nº Partes no Processo FLEURY X INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,12 Principais fatos Aguardando ciência da decisão que negou provimento ao Recurso Voluntário da empresa para interposição de embargos de declaração e/ou Recurso Especial. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Possível Financeiro Não há provisão em razão da possibilidade de êxito. Descrição da Tese Direito à não adoção pelas sociedades uniprofissionais como base de cálculo do ISS o faturamento e sim valores de fixos, conforme Decreto-Lei 406/68. Quantidade de Processos 01 processo judicial e 01 administrativo Partes no Processo FLEURY X municípios Rio de Janeiro/RJ Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Principais fatos O processo administrativo aguada julgamento de primeira instância, já processo judicial aguarda prolação de sentença Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Contingências Trabalhistas Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui quatro reclamações trabalhistas apresentadas por médicos, sócios de sociedades com quem a Companhia mantém contratos de prestação de serviços, alegando a existência de vínculo empregatício entre a Companhia e estes médicos. Atualmente, a posição das mencionadas ações é: (i) duas possuem decisões favoráveis em primeira e segunda instância; (ii) uma possui decisão desfavorável em primeira instância, encontra-se aguardando julgamento do Tribunal Regional do Trabalho de recurso ordinário; (iii) uma não possui decisão, encontra-se aguardando a realização de audiência para entrega da defesa e oitiva das partes e testemunhas. Segue detalhamento de cada uma destas: Juízo Justiça do Trabalho Instância 2ª Instância - TRT Data de instauração Partes do processo XXX x Campana Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ ,25 Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Remota Financeiro 20

21 Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da chance de perda ser considerada remota. Juízo Justiça do Trabalho Instância 2ª Instância TRT Data de instauração Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ ,95 Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Remota Financeiro Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da chance de perda ser considerada remota. Juízo Justiça do Trabalho Instância 2ª Instância pendente de julgamento TRT. Data de instauração Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ ,79 Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Possível Financeiro Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, tendo em vista a possibilidade reversão da decisão em 2ª Instância. Juízo Justiça do Trabalho Instância 1ª Instância Data de instauração Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ ,90 Principais fatos Adicional de Insalubridade e indenização por danos morais. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da ausência de decisão em 1ª Instância. Juízo Justiça do Trabalho Instância 1ª Instância Data de instauração Partes do processo XXX x Fleury 21

22 Valores, bens ou direitos envolvidos. Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão ,00 (valor da causa). Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício. Possível Financeiro O valor não foi provisionado pela Companhia em razão da ausência de decisão em 1ª Instância Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não possui contingências relevantes que não tenham sido informadas nos itens anteriores Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é nacional. 22

23 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Estamos expostos a riscos de mercado que são incorridos no curso normal dos nossos negócios, tais como o risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de crédito, que podem afetar o crescimento econômico do Brasil e o valor dos nossos passivos financeiros, nosso fluxo de caixa e o resultado das nossas operações. Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores como a TJLP e o CDI, bem como saldo de impostos e tributos a pagar, com juros à taxa SELIC e TJLP. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos utilizou como cenário provável as taxas referenciais obtidas na BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2009, e os cenários I e II levam em consideração um incremento nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Os resultados são como segue: Cenários Provável Cenário I Cenário II Taxa do CDI (a.a.) 8,55% 10,69% 12,83% Juros projetados (*) Taxa da TJLP (a.a.) 6,00% 7,50% 9,00% Juros projetados (*) * Calculados até o término do contrato. Risco de taxa de câmbio A Companhia e suas controladas possuem contas a receber, empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses ativos e passivos decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas incorrerem em perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio. Os passivos sujeitos a esse risco em 31 de dezembro de 2009 representam cerca de 4,39% do saldo total da rubrica Empréstimos e financiamentos e 0,7% do total da rubrica Fornecedores no consolidado. Para os instrumentos financeiros, a Companhia e suas controladas consideram como cenário provável (Cenário I) a média ponderada das taxas de câmbio futuras do real em relação do dólar norteamericano, obtidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,para o vencimento do instrumento, e calculada com base no valor nocional do contrato. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475/08, para determinação dos efeitos do valor justo dos instrumentos financeiros e da posição patrimonial decorrentes da variação desfavorável nas taxas de câmbio, a Companhia e suas controladas adotaram os cenários de variações negativas mínimas definidas pela referida Instrução e equivalentes a 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III) sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas na determinação do cenário provável. 23