Formulário de Referência FLEURY SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 98

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 180

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 222

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 261

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 282

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Omar Magid Hauache Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Ricardo Kalil Patah Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 282

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 28/07/2008 a 03/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras em e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em , e Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ ,00 Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicábel. Mauricio Pires de Andrade Resende 05/04/2010 a 03/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981., Santo Amaro, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 282

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/03/2011 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico MARCELO ORLANDO 04/03/ R$ referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais e R$ referente aos serviços adicionais contratados. Os serviços adicionais referem-se a procedimentos de due diligence (contratados em 16 de Junho de 2011 e 09 de Setembro de 2011) e trabalhos de procedimentos previamente acordados relacionados a aquisicões de empresas (contratados 30 de Abril de 2011 e 12 de Agosto de 2011) Substituição de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores para PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais. Período de prestação de serviço CPF Endereço AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 3 de 282

10 2.3 - Outras informações relevantes Conforme comunicado ao Mercado do dia 24 de Março de 2011, a Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 4 de Março de 2011 aprovou a mudança dos auditores independentes para auditar as demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011, ficando a cargo da empresa de auditoria Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com sede na Avenida Francisco Matarazzo nº 1400, São Paulo, SP, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A substituição ora aprovada levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes anuiu expressamente com a decisão. PÁGINA: 4 de 282

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 282

12 3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: EBITDA (em R$ milhares) Margem sobre a Receita Líquida 17,73% 23,13% 23,29% b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: Lucro Líquido Resultado Financeiro (26.705) Depreciação e Amortização de Ágio Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos. Companhia entende ser i mesma maneira. -lo da PÁGINA: 6 de 282

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aquisição de Participação Acionária Relevante Em 13 de Fevereiro de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de T. RowePrice Associates, Inc na qualidade de acionista de Fleury S.A. ( Companhia ), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias ( ações ON ) de Fleury S.A., passando a administrar um total de ações, correspondentes a 5,25% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A. Em 14 de Março de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de Capital Research and Management Company ( CRMC ) na qualidade de acionista de Fleury S.A. ( Companhia ), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias ( ações ON ) de Fleury S.A., passando a administrar um total de ações, correspondentes a 5,24% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A. PÁGINA: 7 de 282

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei. Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor mínimo correspondente à 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável, pois não há restrições. PÁGINA: 8 de 282

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 28, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 02/04/ /03/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 29/12/ ,00 30/08/2010 Ordinária ,00 31/08/2011 Ordinária ,00 29/12/2010 Outros Ordinária ,00 12/08/2009 Ordinária ,00 13/10/2009 PÁGINA: 9 de 282

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência FLEURY SA Versão : 4 Nos 3 últimos exercícios os dividendos foram declarados a conta de lucros retidos. PÁGINA: 10 de 282

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, Dívida líquida dividido por EBITDA = 1,68. Dívida Líquida: Empréstimos e Financiamentos mais contas a pagar aquisição de empresas do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa. EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento. PÁGINA: 11 de 282

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 282

19 3.9 - Outras informações relevantes Não aplicável. PÁGINA: 13 de 282

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a.àcompanhia: Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. A utilização destes sistemas compreende o agendamento de exames e procedimentos, o registro do atendimento em nossas Unidades de Atendimento, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. Processos administrativos, como o faturamento e recebimento dos serviços prestados, também utilizam tecnologia da informação. O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter. Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia. O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia. A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente. Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive. Nosso crescimento depende em certo grau da expansão da oferta de serviços, incluindo a contratação de profissionais qualificados para a realização dos serviços de medicina diagnóstica e preventiva, e podemos não executar expansões e contratações na velocidade adequada. Os serviços prestados pela Companhia ocorrem através de uma base qualificada de colaboradores e prestadores de serviços médicos, que utilizam principalmente nossos locais e equipamentos para o atendimento e relacionamento com pacientes e médicos, além do processamento, análise e devolução das soluções preventivas e diagnósticas que prestamos. O crescimento do volume de serviços prestados pela Companhia traz a necessidade de expansão da área de atendimento, de mais salas e máquinas para a realização de exames, e da contratação de colaboradores e serviços médicos acompanhando o crescimento do volume. Dada a crescente concorrênciapor mão de obra qualificada no Brasil, e a necessidade de execução de projetos para ampliação da área existente, podemos nãoconseguir realizar a expansão da oferta navelocidadeadequada para atender a demanda por estes serviços. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores, diretos e indiretos, podem ter interesses divergentes aos interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia. O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu PÁGINA: 14 de 282

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas. c. a seus acionistas A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas Ações em curto espaço de tempo, pode fazer com que o preço de mercado de nossas Ações diminua, ainda que temporariamente. O preço de mercado de nossas Ações poderá cair caso haja emissão ou venda de quantidade substancial de nossas Ações pelos acionistas controladores ou mesmo minoritários detentores de grandes parcelas das Ações, ou caso haja percepção de que ocorrerá esta venda. Poderemos vir a aumentar o capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privadade títulos de dívida ou de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de nosso capital socialpoderá diluir a participação do investidor. d. a suas controladas e coligadas Poderemos não conseguir integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições. A integração das operações de empresas já adquiridas e das que venhamos a adquirir no futuro pode não ocorrer com a velocidade ou benefícios esperados, incluindo o risco de perda dos principais clientes ou empregados da empresa alvo e o risco de alcançar sinergias inferiores aos esperados. Adicionalmente, o tempo e esforço necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta, e a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições por órgãos governamentais,como o CADE, podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias. e. a seus fornecedores A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal. PÁGINA: 15 de 282

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