DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 Relatório da Administração 14 Notas Explicativas 33 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 68 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 70 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 71 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 72

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 72

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Previsto no Estatuto da Empresa Previsto no Estatuto da Empresa 26/03/2013 Dividendo 26/03/2013 Ordinária 0, /03/2013 Dividendo 26/03/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0, /09/2013 Dividendo 30/09/2013 Preferencial 0, /09/2013 Dividendo 30/09/2013 Ordinária 0, /10/2013 Dividendo 24/10/2013 Ordinária 0, /10/2013 Dividendo 24/10/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0, /11/2013 Dividendo 14/11/2013 Ordinária 0, /11/2013 Dividendo 14/11/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0, /12/2013 Dividendo 17/12/2013 Ordinária 0, /12/2013 Dividendo 17/12/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0, /02/2013 Juros sobre Capital Próprio 21/02/2013 Ordinária 0, /02/2013 Juros sobre Capital Próprio 21/02/2013 Preferencial Preferencial Classe A 0,05117 PÁGINA: 2 de 72

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Intangível Intangíveis Contrato de Concessão PÁGINA: 3 de 72

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Obrigações Fiscais Municipais Imposto s/ serviços Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Provisões Outras Provisões Outras Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional PÁGINA: 4 de 72

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Debêntures Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Cíveis Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Incentivos Fiscais PÁGINA: 5 de 72

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo de Construção Custo de Serviços Prestados Amortização do Intangivel Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ ON 0, , , PN 0, , ,18750 PÁGINA: 6 de 72

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 72

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Imposto Renda Contribuição social diferidos Amortização e depreciação Baixa do Intangivel Variações Monetarias Emprest.Financ. Debentures Provisoes Contingencias líquidas Receitas Diferidas Lucro líquido do Exercício Variações nos Ativos e Passivos Contas Receber Clientes Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Fornecedores Contas a Pagar empresas Ligadas Obrigações Sociais e trabalhistas Impostos taxas e contribuições Adiantamentos e outras contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Adições realtivas aos ativos de concessão Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e juros de capital pagos Captação Emprestimos Financiamentos Debentures Pagamentos Emprestimos,Financiamentos Debentures Juros e Remuneração pagas Emprest.Financ.Debent Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 72

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 9 de 72

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 10 de 72

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Dividendos propostos Saldos Finais PÁGINA: 11 de 72

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros PÁGINA: 12 de 72

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Realização Reserva Ajuste Avaliação Patrimonial PÁGINA: 13 de 72

15 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2013 Aos Acionistas Submetemos a apreciação de V.Sas. o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CONCESSIONARIA DA RODOVIA OSORIO PORTO ALEGRE S/A - CONCEPA, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referente ao exercício findo em 2013, elaborados de acordo com os dispositivos da lei das Sociedades por Ações e em conformidade com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Mensagem da Administração e Perfil Corporativo A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A CONCEPA, é uma empresa 100% brasileira, de destaque no setor de concessões de rodovias. Sua Missão: Prestas serviços com tecnologia inovadora, no trecho concedido da rodovia BR290/116, atendendo aos requisitos do poder condedente, garantindo o retorno financeiro aos acionistas e a satisfação aos usuários, colaboradores e da comunidade. Sua Visão: Ser referência nacional em tecnologia e serviços de atendimento ao cliente no setor de Concessões Rodoviárias. Seus Valores e Crenças: agilidade, transparência, inovação, ética e comprometimento com a sustentabilidade. A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da RODOVIA BR-290/RS, no trecho OSÓRIO-PORTO ALEGRE, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramentos, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Sociedade será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, nos termos dos Editais n.ºs 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - contratos de concessões - com prazo fixado de 20 (vinte) anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado conforme clausula incluída no respectivo contrato de concessão. De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar altos investimentos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelas receitas de pedágios, financiamentos de curto e longo prazo e aporte de capital pelos acionistas. 1 PÁGINA: 14 de 72

16 Relatório da Administração No ano de 2005 a CONCEPA recebeu da ANTT e do Ministério dos Transportes a autorização para administração de mais 8,7 quilômetros da BR 290/BR116, trecho entre as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba. Ao longo destes 16 anos de concessão foram investidos mais de 704 milhões em obras de pavimentação, drenagem, terraplanagem, sinalização, construção de viadutos, recuperação asfáltica, logística de tráfego, assistência médica emergencial, serviço de resgate mecânico entre outros. A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S.A. (Concepa) foi constituída em 06 de Janeiro de 1997 pela Construtora Triunfo S.A, depois substituída pela Triunfo Participações e Investimentos TPI detentora de 70% das ações, e pela SBS Engenharia Ltda, detentora dos outros 30% das ações. A partir de julho de 2008 o controle acionário foi assumido 100% pela Triunfo Participações e Investimentos S/A. A concessão à Concepa foi outorgada pelo Governo Federal, em julho de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, e têm por objeto a exploração da Rodovia BR- 290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR-116), no Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia administra 121 km de rodovias, e três praças de pedágios. A área de concessão corresponde a km², onde vivem, aproximadamente, 3,8 milhões de habitantes, segundo dados do IBGE de No primeiro trecho conhecido como Free Way, a Rodovia BR-290 atravessa seis municípios (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre), no segundo trecho, já coincidente com a BR-116 e Travessia Regis Bittencourt, passa pelos municípios de Porto Alegre e Eldorado do Sul, e no último trecho, sendo conhecido apenas como BR-116, incorporado em outubro de 2005, abrange as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba, atendendo, portanto, oito municípios e tornando-se um dos principais corredores do Conesul, ligando o Brasil com o Uruguai e a Argentina. A arrecadação da tarifa de pedágio, que passou a ser cobrada no mês de outubro de 1997, garante à CONCEPA a manutenção de um programa de investimentos para recuperação definitiva das estruturas existentes e para a ampliação e modernização da rodovia. Além disso, gera recursos para a prestação de assistência ao usuário. 2 PÁGINA: 15 de 72

17 Relatório da Administração Desempenho Econômico financeiro Tráfego O volume de tráfego nas rodovias administradas pela Concepa apresentou crescimento de 6,73%, em Passando de 37,9 milhões, em 2013, para 35,5 milhões de veículos equivalentes, no exercício de A circulação de veículos leves cresceu 4,44%, enquanto a de veículos pesados cresceu 9,44% em relação ao ano anterior. Este crescimento foi influenciado, pelos incentivos a indústria automobilística e uma melhora considerável no setor agrícola. O tráfego nas rodovias sob responsabilidade da Concessionária está consoante com os registros nacionais de fluxo de veículos nos dois períodos e de acordo com os dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR). Tráfego (veículos equivalentes x mil) Variação Total Geral ,73% Veículos pesados (mil) ,44% Participação no tráfego 46,94% 45,78% 1,2 p.p Veículos leves (mil) ,44% Participação no tráfego 53,06% 54,22% -1,2 p.p Tráfego (veículos equivalentes x mil) PÁGINA: 16 de 72

18 Relatório da Administração Receita Operacional A receita operacional bruta da Companhia em 2013 é composta em 85,59%, pela arrecadação de pedágios, 0,43% por meio de receitas acessorias, como as originadas da exploração da faixa de domínio, publicidade, front lights, cabos de fibra opticas e, ainda, panfletagens nas praças de pedágios e 13,98% pela Receita de Construção. Esta receita em 2013 foi de R$ 267,9 milhões, representando um crescimento de 1,42% em relação à receita bruta de 2012 que foi de R$ 264,2 milhões. O crescimento é atribuído ao aumento no fluxo de veículos e ao reajuste médio de 9,38% na tarifa do pedágio, autorizado pela ANTT, em outubro deste mesmo ano. A receita operacional líquida do ano de 2013 foi de R$ 248,6 milhões, representando um crescimento de 0,56% em relação à receita operacional líquida de 2012, que foi de R$ 247,2 milhões. As Receitas de pedágios, estão sujeitas ao regime cumulativo e aos seguintes impostos, COFINS- 3%, PIS-0,65%, e ISS-5%, já as receitas acessórias são tributadas pelo regime não cumulativo, representando COFINS-7,6%, PIS-1,65% e ISS médio de 5%. Estes impostos são representados como dedução das receitas na Demonstração do Resultado da Cia., e no ano em questão os tributos aumentaram 14,06% em relação ao ano imediatamente anterior. Receita Operacional Bruta Variação Receita Operacional Bruta (R$ mil) ,42% Arrecadação (R$ mil) ,94% Participação sobre receita operacional bruta 85,59% 75,52% 10,01 p.p Receitas Acessórias (R$ mil) ,65% Participação sobre receita operacional bruta 0,43% 0,42% 0,0 p.p Receita de Construção (R$ mil) ,06% Participação sobre receita operacional bruta 13,98% 24,05% 10,1 p.p Composição da Arrecadação Variação Arrecadação (R$ mil) ,94% Tráfego de veículos equivalentes (mil) ,73% Tarifa média efetiva 6,04 5,61 7,70% 4 PÁGINA: 17 de 72

19 Relatório da Administração Receita Operacional Bruta (R$ mil) Deduções da Receita (R$ mil) Variação Receita Operacional Bruta ,42% ISSQN ,92% PIS ,25% COFINS ,24% Soma das Deduções ,06% Receita Operacional Líquida ,56% Receita Operacional Líquida PÁGINA: 18 de 72

20 Relatório da Administração Custos Operacionais Os principais itens que compõem os custos dos serviços prestados da Concepa são os gastos com pessoal, a conservação, manutenção e a operação das rodovias, seguros, verbas contratuais e o custo construção. Em 2013, os custos de serviços da cia representaram R$ 173,9 milhões, valor 6,76% inferior ao apontado em 2012, que foi de R$ 186,6 milhões. Esta redução está concentrada no item custo de construção, devido a redução da necessidade de altos investimentos e nos custos de amortização do diferido da rodovia. As maiores altas estão nos custos de pessoal, com a reposição do dissidio coletivo e na conservação da rodovia, que com o aumento do fluxo de veículos, exige a necessidades de reparos e manutenção em cumprimento das exigências do contrato com o poder concedente. Os custos dos serviços prestados representaram 69,98% da receita líquida, contra os 75,48% do ano de Custos Operacionais (R$ mil) Variação Custos com pessoal ,14% Custos com conservação e operação ,71% Custos com construção - Ativos de Concessão ,06% Custos com amortização do diferido ,15% Amortização do diferido reavaliado ,58% Custos com verbas e seguros contratuais ,60% Custos operacionais totais ,76% Despesas Operacionais As despesas operacionais da companhia no ano de 2013 foram de R$ 8,9 milhões representando uma redução de 27,47% em relação aos R$ 12,3 milhões do ano de Essa redução deve-se, além de outros itens de menor relevância, o ressarcimento de seguros com danos à rodovia. Despesas Operacionais (R$ mil) Variação Despesas com pessoal ,97% Despesas gerais e administrativas ,76% Despesas com amortização ,00% Outras receitas e despesas operacionais ,92% Despesas operacionais totais ,47% 6 PÁGINA: 19 de 72

21 Relatório da Administração Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido, está representado pelos juros, atualizações monetárias e remunerações pagas aos credores da companhia, como contratos de CCB, financiamentos e debêntures, ajustado pelas receitas financeiras provenientes das aplicações financeiras. A variação financeira líquida diminuiu 25,99% entre os anos de 2013 e 2012, refere-se ao impacto sobre a variação monetária sofrida pelos ajustes do índice de IGPM, o qual faz parte do reajuste de alguns dos contratos da companhia e a liquidação final dos contratos de CCB e a 4º emissão de debentures. Resultado Financeiro Variação Receitas Financeiras ,15% Despesas Financeiras ,24% Despesas com Debêntures ,61% Juros de Empréstimos e Financiamentos ,84% Outras Despesas Financeiras ,66% Resultado Financeiro ,99% Endividamento A dívida total da Concessionária, em 31 de dezembro de 2013, é de R$ 223,77 milhões, o que representa uma redução de 14% no grau de endividamento em relação ao valor do mesmo período de 2012, que era de R$ 259,88 milhões. O endividamento total do ano encontra-se segregado da seguinte forma: 39,69% a curto prazo e 60,31% a longo prazo. Os totais de investimentos nos trechos administrados pela Concepa, ao longo de 2013, totalizaram R$ 37,5 milhões contra os R$ 63,5 milhões investidos no decorrer de Em setembro de 2013, foram liquidados os contratos de CCBs e a 4º emissão de Debentures da Cia, ficando apenas a 5º emissão de debentures contraída em 2012, cuja liquidação final será em EBITDA O EBITDA representa o lucro gerado antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações. No período de 2013 foi de R$ 134 milhões, representando um acréscimo de 25,27% em relação ao ano de 2012, que foi de R$ 107 milhões. 7 PÁGINA: 20 de 72

22 Relatório da Administração EBITDA Variação Lucro (Prejuízo) Líquido ,28% (+) IR e CS ,42% (+) Resultado Financeiro Líquido ,98% (+) Depreciação e Amortização ,46% EBITDA ,27% Margem EBITDA 53,93% 43,29% 10,6 p.p EBITDA Lucro Líquido Foi apurado, em 2013, um lucro líquido de R$ mil. Esse lucro é resultado do aumento nas receitas de arrecadação, resultante do aumento do tráfego e ainda do aumento médio de 9,38% na tarifa ocorrido em outubro de PÁGINA: 21 de 72

23 Relatório da Administração Dívida Líquida Lucro Líquido O endividamento considera os empréstimos, financiamentos e debêntures contratados ou emitidos para financiar os investimentos previstos no contrato de concessão da companhia. A dívida líquida no ano de 2013 foi de R$ 166 milhões, uma redução de 8,23% em relação ao valor de R$ 181 milhões apresentados ao final de Esta redução deve-se a quitação do financiamento CCB e a quitação da 4º emissão de Debentures. Dívida Liquida Variação Endividamento (i) de Curto Prazo ,30% Endividamento (i) de Longo Prazo ,97% Dívida Bruta ,99% Disponibilidades (ii) ,88% Dívida Líquida ,23% (i) Considerados apenas empréstimos, financiamentos e debêntures. (ii) Caixa e aplicações financeiras de curto prazo. Investimentos Os investimentos foram feitos, principalmente, na continuidade das obras de ampliação da rodovia BR-290, entre Porto Alegre e Osório e nas obras de duplicação até a cidade de Guaiba. A empresa investiu também na manutenção e melhoria dos trechos administrados, através de implantação de iluminação, câmeras de monitoramento e sinalizações. O Montante investido em 2013 foi de R$ 37 milhões. 9 PÁGINA: 22 de 72

24 Relatório da Administração Desempenho Operacional Operações O negócio da Concepa é a administração do trecho rodoviário concedido pelo poder público. Para executá-lo com excelência e lucratividade, a empresa segue princípios de otimização dos recursos. Uma ferramenta de gestão importante utilizada é o sistema de gestão da qualidade, com base nas normas ISO e ISO 14001:2004, pois reforça os princípios de profissionalismo, agilidade e envolvimento praticados por todos. Toda a operação da concessionária tem seus procedimentos registrados, e é controlado por indicadores de desempenho, que são periodicamente auditados. Com a finalidade de apoiar a operação da rodovia, desde dezembro de 2011, foi assinado um convênio entre a Concepa e a Polícia Rodoviária Federal - PRF, com interveniência da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, que permite o aporte de verba da concessionária para o aparelhamento da fiscalização no trecho das BR-290 e 116, entre Osório e Guaíba. Em 2013 a Concepa foi eleita pelo guia quatro rodas, a melhor rodovia federal do pais. SGI-SESMT Esta é uma área dedicada a administração e manutenção do sistema de gestão da qualidade, saúde, segurança e meio ambiente, o qual denominamos SGI (Sistema de Gestão Integrado) e SESMT (Serviço especializado em engenharia de segurança e medicina do trabalho). Nossa empresa é reconhecida com a ISO 9001:2008 e a ISO 14001:2004, certificações que nos auxiliam a manter, avaliar e atualizar nossos processos constantemente. Em 2013 garantimos através de auditoria de terceira parte a renovação de nossa certificação junto ao BSI, que atestou que estamos mantendo nossos padrões de acordo com as normas certificadas, bem como, aprimoramos nossas ferramentas e métodos de treinamento para atingir maior índice de eficácia no entendimento sobre o sistema integrado de gestão. Também estamos trabalhando para aprimorar o conceito Sustentabilidade, atualmente possuímos uma gestão embasada no desenvolvimento sustentável através das diretrizes da certificação da NBR ISO 14001:2004, nossas principais ações neste vies são: gerenciamento de resíduos, controle de emissões, redução do consumo de recursos naturais e plantio regular de mudas. Além disso, mantemos projetos como a Operação Delta nas Ilhas do Guaíba, que consiste em recolhimento de resíduos e conscientização das comunidades, e o Guarda Parque Mirim, que prepara novas gerações para o olhar sustentável. Centro de Controle de Operações- CCO O Centro de Controle de Operações (CCO), localizado na sede da concessionária, em Porto Alegre (RS), é responsável por administrar todas as solicitações e ocorrências ao longo das rodovias. A unidade funciona como uma central de comunicações, para onde converge todo o tráfego de voz, dados e de imagens do sistema de comunicação utilizado em campo. 10 PÁGINA: 23 de 72

25 Relatório da Administração No fechamento de 2013 o sistema de circuito fechado de vídeomonitoramento contava com 58 câmeras ao longo do trecho concedido, o que possibilita aos operadores antecipar, visualizar ou interceder rapidamente frente a qualquer incidente identificado. Cerca de 90% da rodovia está coberta, incluindo os trechos de maior fluxo de veículos. Comunicação na Internet Em novembro de 2013, a Concepa colocou no ar o novo site institucional elaborado a partir dos conceitos de transparência e tecnologia. O Portal conta com acesso à rodovia em tempo real através das imagens das câmeras de monitoramento e alertas com as condições de trafegabilidade. O site foi pensado para agilizar o acesso dos usuários às informações da rodovia. Além do site, a concessionária administra a página no e o que disponibilizam informações institucionais e operacionais, estreitando o relacionamento com os usuários do trecho administrado. O perfil da Concepa no Twitter chegou ao final do ano com aproximadamente 14 mil seguidores, mantendo foco na disponibilização de informações sobre acontecimentos da rodovia e na interação com os usuários do trecho concedido. Em dezembro, a empresa começou a usar o Instagram como canal de compartilhamento de fotos da rodovia e dos serviços da concessionária. Ouvidoria A Ouvidoria é um canal de representação do cliente dentro da empresa, no qual é possível requisitar informações e cópias de documentos, bem como apresentar críticas, sugestões e elogios. Além do atendimento direto, a Ouvidoria conta com um Conselho de Clientes, que em 2013 chegou na sua 10ª edição, sendo um programa que busca esclarecer os usuários sobre os procedimentos adotados pela empresa e colher opiniões que possam apoiar decisões de mudanças operacionais e administrativas. A Ouvidoria recebeu visitas de benchmarking durante o ano e integrou Reuniões de Comitê da Associação Brasileira de Relações Empresa Cliente, Associação Brasileira de Concessionária de Rodovias, além da participação no XVI Congresso Brasileiro de Ouvidores/Ombudsman. Alô Free Way O Alô Free Way conta com dois canais de atendimento direto ao usuário da rodovia: e para deficientes auditivos e da fala. O atendimento é feito pelo Serviço de 11 PÁGINA: 24 de 72

26 Relatório da Administração Atendimento ao Cliente - SAC, 24 horas por dia e sete dias na semana. Durante o ano o SAC atendeu ligações, com pedidos de informação à concessionária. Radiovia Free Way FM Em 2013, a Radiovia Free Way completou 9 anos e fortaleceu sua forma de comunicação direta com os usuários da rodovia. Além da sintonia pelo 88.3 FM, a primeira radioestrada brasileira pode ser acessada pelo site ou pelo aplicativo para smartphones Triunfo Concepa. A Radiovia Free Way (FM 88.3) é mais um canal à disposição dos motoristas informando sobre a movimentação do trânsito e as alterações que possam ocorrer devido a obras, fluxo de veículos, acidentes e içamentos do vão móvel da Ponte do Guaíba. A emissora funciona em caráter experimental, mediante autorização da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), concedida em 2003, e renovada anualmente. A programação da Radiovia Free Way tem como conteúdos principais a prestação de serviços e a educação dos motoristas. Estações de Serviço Boulevard As Estações de Serviço Boulevard, constituídas em 1998, são ambientes preparados para oferecer conforto e uma pausa de viagem segura aos usuários da rodovia. Nestes locais, é possível encontrar sanitários, fraldário, além de produtos de conveniência e lanches. Os ambientes estão localizados nos quilômetros 78 e 19, junto às praças de pedágio de Gravataí e Santo Antônio da Patrulha, respectivamente. Para operacionalizar a administração das Estações, a Concepa conta com parcerias de empresas especializadas em espaços de conveniências. Contexto Setorial A Pesquisa CNT de Rodovias 2013 apontou que piorou o estado das rodovias brasileiras no último ano. Segundo o levantamento da Confederação Nacional do Transporte (CNT), 63,8% da extensão avaliada apresenta problemas de pavimento, sinalização e geometria da via. Em 2012, o percentual era de 62,7%. Para acelerar melhorias na infraestrutura das estradas brasileiras, o Governo Federal organizou um pacote para concessões e privatizações de cerca de 7,5 mil quilômetros de rodovias federais. Neste contexto, a Triunfo Participações e Investimentos venceu o leilão de privatização das BR- 060, 153 e 262 realizado no início do mês de dezembro na Bolsa de Valores de São Paulo, com um deságio de 52% em relação ao teto de tarifa estabelecido pelo governo. São 1.176,50 quilômetros de estradas, que passam por 47 cidades no Distrito Federal, Goiás e Minas Gerais. Estão previstas obras de recuperação, conservação e manutenção, além da operação e ampliação de capacidade das rodovias. 12 PÁGINA: 25 de 72

27 Relatório da Administração Já no Rio Grande do Sul, o ano de 2013 contou com a constituição da Empresa Gaúcha de Rodovias (EGR), que passou a administrar os pedágios estaduais que anteriormente pertenciam à iniciativa privada. Entre as novidades do ano está a definição da construção da ERS-010 através de parceria públicoprivada, ligando as cidades de Sapiranga a Porto Alegre. A rodovia deve começar a ser construída em 2015 com investimentos da Odebrecht que fará dois dos três trechos da obra. A BR-448, também chamada de Rodovia do Parque, que liga Porto Alegre a Sapucaia do Sul, foi inaugurada no dia 20 de dezembro pela Presidente da República, Dilma Rousseff. Uma semana antes, a Concepa disponibilizou uma nova faixa de tráfego para receber o fluxo da nova rodovia federal (trecho da BR-448 até a Rua João Moreira Maciel sentido litoral-capital). Responsabilidade Sócio-Ambiental A Concepa é fortemente pautada por valores ambientalmente corretos e sócio-responsáveis. A preservação do meio ambiente e a segurança no trânsito estão entre os principais focos de atuação da empresa. Pensando sempre em qualidade de vida e desenvolvimento sustentável, a Concepa desenvolve projetos e ações para sensibilizar e beneficiar colaboradores, usuários das rodovias que administra e comunidades no entorno do trecho sob sua responsabilidade. Ações Ambientais Neste ano, o compromisso da empresa com o meio ambiente foi reforçado nas ações envolvendo áreas de preservação às margens do trecho administrado. Foram realizadas duas edições da Operação Delta, em junho e novembro, com ações integradas ao projeto Pescando Lixo, promovido pela Colônia de Pescadores Z5. As inciativas totalizaram a retirada de 23 toneladas de lixo da região das Ilhas. A ação é socioambiental, na medida em que auxilia os pescadores durante a época da piracema, através da doação de cesta básica a cada família, promovendo o serviço de limpeza do rio que provê seu próprio alimento. Além disso, agentes da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e da Prefeitura de Porto Alegre trabalharam com entregas de mudas para a comunidade e com a conscientização ambiental das crianças em idade escolar. Ainda na região do Delta do Jacuí, o projeto Guarda Parque Miriam foi consolidado e atendeu 110 alunos das escolas Hiroshima, Maria José Mabilde e Almirante Barroso ao longo de O trabalho é resultado da parceria de agentes públicos e privados, como Secretaria Estadual do Meio Ambiente/Coordenação da Unidade de Conservação Delta do Jacuí, Associação dos Moradores da Rua Martinho Poeta, escolas e concessionária. As atividades realizadas proporcionaram às crianças um novo olhar sobre seu próprio habitat. O conhecimento trouxe consigo a empatia e o senso de responsabilidade com o Parque Delta do Jacuí. 13 PÁGINA: 26 de 72

28 Relatório da Administração Ações para um trânsito seguro A Concepa patrocinou a realização do VI Fórum Estadual Instituto Zero Acidente, que ocorreu no Teatro do SESC, em Gravataí. O evento apresentou reflexões sobre o tema Por uma cidade mais humana, abordando assuntos relacionados ao pedestre no trânsito, sistemas de educação e fiscalização, além de transporte coletivo no contexto da mobilidade urbana. O Instituto Zero Acidente desenvolve, há mais de uma década, ações de educação para o trânsito, tendo como principal objetivo a conscientização dos cidadãos, a redução da acidentalidade e a mudança do comportamento. A empresa lançou um Guia para Conduzir Bem na Free Way, material de orientação para usuários com dicas de direção defensiva e comportamento na autoestrada. O informativo conta com mapa de serviços da autoestrada e com orientações de serviços disponíveis ao longo da estrada. A Radiovia Free Way FM, radioestrada administrada pela Concepa, consolidou sua programação com a inserção dos programas de entrevistas e divulgação de vinhetas institucionais, abordando informações sobre limite de velocidade, equipamentos de segurança, revisão dos veículos, entre outros aspectos sobre segurança na estrada. Em parceria com Instituto Sobremotos, foram realizadas três edições da Concentração de Motociclistas, próximo à praça de pedágio de Gravataí, no km 77 da Free Way. O evento contou com revisões gratuitas de itens das motocicletas, avalições de saúde para os condutores e orientações de trânsito seguro. Saúde dos colaboradores O programa da concessionária voltado para a saúde do colaborador denomina-se Bem-Viver. Uma das ações do programa foi a campanha de Prevenção a DST/AIDS no período do carnaval. A iniciativa foi da Comissão Interna de Prevenção a Acidentes de Trabalho. Outros destaques voltados para a qualidade de vida dos colaboradores envolveram projetos contra a hipertensão, prevenção da dengue, vacinação contra a gripe, realização de exames periódicos, entre outros. Projetos sócio-culturais O ano de 2013 contou com a Exposição dos 40 anos da Free Way, ação comemorativa ao aniversário da autoestrada, fundada no ano de A mostra apresentou um breve resgate da trajetória da rodovia, através de matérias e fotos publicadas em jornais e revistas ao longo do tempo. Sua construção desde a inauguração, os tempos áureos e também os difíceis, até chegar à atual realidade de administração, segurança e serviços que acompanham as milhares de pessoas que utilizam diariamente a Free Way são retratados na Exposição. A exposição ficou aberta para visitações no Boulevard Free Way em Santo Antônio da Patrulha e nos Shoppings Iguatemi e Praia de Belas, na capital. 14 PÁGINA: 27 de 72

29 Relatório da Administração Dentro da programação de aniversário, ocorreu também o Lançamento do Documentário Free Way: 1973 história da Free Way, contada por meio de um filme, que é em parte ficcional e em parte documental, que traz uma história de vida em que o pano de fundo são os 40 anos da rodovia. A Concepa também apoiou o projeto pedagógico da 9ª Bienal do Mercosul através da distribuição de flyers nas praças de pedágio e cedência de fronts lights da Free Way para apresentação da mostra de arte contemporânea. A empresa proporcionou a realização da Escolinha de Futebol para filhos de colaboradores, iniciativa que conta com encontros semanais na sede social da concessionária com foco no desenvolvimento esportivo de crianças e adolescentes. SOS Free Way O SOS Free Way é o serviço de socorro médico e auxílio mecânico ao qual todo o usuário, que trafega pelas rodovias sob administração da Concepa, tem direito. O auxílio pode ser acionado por telefone, no Alô Free Way, ou por meio de Call Box, interfones instalados estrategicamente ao longo das rodovias. Ao solicitar o SOS Free Way o usuário entra em contato direto com o Centro de Controle de Operações, que dispõe de uma completa estrutura de comunicação e monitoramento, o que permite acionar viaturas, guinchos, carros-resgate ou UTIs móveis, com profissionais altamente qualificados. Centro de Controle de Arrecadação O Centro de Controle de Arrecadação (CCA) tem a atribuição de melhorar o acompanhamento dos processos de arrecadação por meio de câmeras de monitoramento e do sistema informatizado Open Road. O CCA monitora as praças de pedágio em tempo real, dando transparência e mais confiabilidade ao processo. Além das cabines de arrecadação manual, o CCA tem o controle sobre as operações de pagamento eletrônico, com os sistemas Auto Expresso e Via Fácil Nacional. Recursos Humanos Acreditando que uma empresa é constituída, primordialmente de pessoas e que o capital humano é fator de extrema importância para o seu bom desempenho, a companhia investe de maneira considerável na formação de seus colaboradores. Encerramos o ano de 2013 com 297 colaboradores engajados e comprometidos com os resultados positivos da companhia. Investimos constantemente na melhoria social e profissional de nossos colaboradores, disponibilizando plano de assistência médica e odontológica, política de 15 PÁGINA: 28 de 72

30 Relatório da Administração financiamento acadêmico, treinamentos contínuos, buscando sempre a melhoria do ambiente organizacional. Política de benefícios e cargos e salários, estão sendo trabalhadas com objetivo de fomentar o trabalho dos colaboradores e oferecer perspectivas de construção de carreiras sólidas, orientadas para o desenvolvimento do nosso negócio. É compromisso da companhia oferecer subsídios para promover o crescimento de nossos profissionais de maneira consistente e responsável. Governancia Corporativa A companhia acredita que a adoção das melhores práticas de governança corporativa é essencial para a gestão estratégica e eficiente do negócio. A auditoria independente, da Directa, aplica assíduos procedimentos de prestação de contas aos acionistas e investidores. Em consonância com as boas práticas de governança corporativa e conforme disposições contidas na Instrução CVM nº 381/03, a companhia informa que os Auditores Independentes não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos serviços de auditoria contratado. Nossa estrutura de gestão é composta pelo conselho de administração e diretoria executiva. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do desempenho da companhia. È responsável também, pela supervisão da gestão da Diretoria Executiva. Nosso Conselho de Administração é formado por 3 membros e sua gestão é de dois anos, podendo ser renovada. A diretoria executiva é responsável pela gestão e execução do negócio, direcionados pelas deliberações do Conselho de Administração. Os diretores têm responsabilidades pessoais e são nomeados pelo Conselho Administrativo para um mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. A diretoria executiva da companhia é composta por 2 membros. O Estatuto social da companhia garante aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, conforme prevê a Lei das Sociedades por Ações PÁGINA: 29 de 72

31 Relatório da Administração Gestão de Riscos Risco de Taxa de Câmbio A Concepa não possui contratos condicionados a variações cambiais que podem vir a afetar significativamente e negativamente os negócios, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações ou mesmo a capacidade de honrar obrigações. Risco de Taxa de Juros O aumento da inflação implica em risco ao equilíbrio financeiro do negócio. O endividamento da Concessionária esta sujeito a taxas de juros variáveis, tais como, CDI e IGP-M. O resultado é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do endividamento da companhia, acarretando conseqüente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos saldos devedores. Atualmente, não são mantidas operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros, devido a estrutura de financiamento adotada nas operações. Em contrapartida, a Companhia tem sua receita reajustada uma vez por ano, tendo como base uma fórmula paramétrica contratual que contempla uma cesta de índices, de acordo com o contrato de concessão. Apesar do mecanismo de reajustamento existente nos contratos de concessão buscar repor às tarifas de pedágio os efeitos da inflação, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente nosso negócio no curto prazo pelo fato dos reajustes desta concessionária ocorrerem em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente na proporção do que o item pesa na referida fórmula paramétrica contratual, que contempla estas variações através de uma cesta de índices. Todavia, os preços das tarifas de pedágio são regulados pelo poder concedente, sendo que deve ser levada em conta a possibilidade de o reajuste ser negado ou postergado pelo mesmo, e o tempo que a concessionária levará para reverter esta decisão, administrativamente ou judicialmente, também poderá provocar exposição financeira no curto prazo. Conforme cláusulas contratuais e dispositivas legais aplicáveis à gestão de contratos de concessão, os reajustes tarifários, quando concedidos parcialmente ou com atrasos, bem como eventuais alterações na legislação tributária, deverão ser objeto de reconhecimento pelo poder concedente e obrigatoriamente levado a cálculo de reequilíbrio econômico e financeiro contratual, modificando o valor das tarifas de pedágio, o cronograma de investimentos, o prazo de concessão, a redução de encargos previstos para as Concessionárias ou outra forma de recuperação das perdas, podendo inclusive ser uma forma combinada das alternativas anteriores. 17 PÁGINA: 30 de 72