TEKA TECELAGEM KUHENRICH S.A.

Transcrição

1 3ª. Emissão de Debêntures Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis Abril/2008

2 Belo Horizonte, 30 de abril de 2008 Prezados Senhores, Informamos que colocamos o presente Relatório a disposição de V. Sas. na sede deste Agente Fiduciário. O Relatório também se encontra disponível em arquivo eletrônico (formato PDF), em nosso site que possui o seguinte endereço:. CNPJ / Terceira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações Escritura de: Data de Emissão: Vencimento em , conforme AGD de Quantidade: debêntures 2

3 RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO RELATIVO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM Srs. Debenturistas, Nos termos do disposto no Art. 68, da Lei 6.404/76, e na Instrução CVM nº 28, de , vimos prestar-lhes as seguintes informações: 1. HISTÓRICO A 3ª Emissão de Debêntures Simples da TEKA Tecelagem Kuehnrich S.A. foi autorizada por AGE de e contratada por Instrumento Particular de , registrado sob no. 3371, em , no 3º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Blumenau (SC). A essa escritura foram assinados quatro aditamentos: - o 1º, sem data (com firmas reconhecidas em ), alterando a cláusula 6a. da escritura para declarar que as debêntures "contarão ainda com garantia real específica representada por hipoteca..."; - o 2º, datado de , de substituição, nas funções de Agente Fiduciário, da OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA. pela APORTE DTVM LTDA.; - o 3º, datado de , alterando a periodicidade do pagamento dos juros; - o 4º, datado de , incorporando à escritura as alterações aprovadas por AGE de e AGD da mesma data, re-ratificada por AGD de

4 2. ATOS SOCIETÁRIOS RELATIVOS À EMISSÃO Foram realizadas em 2002 duas assembléias gerais: a) de debenturistas, em (1ª sessão) e (2ª sessão), para aprovar as condições de amortização e de remuneração das debêntures da 3ª Emissão, como proposto pela emissora; b) de acionistas da Emissora, em , para discutir e votar as alterações de prazos e condições desta Emissão, já aprovadas pelos debenturistas na AGD citada na alínea "a". Nota 1: a concordância dos debenturistas as modificações propostas pela Emissora ficou condicionada a agregação de garantias reais a operação, através da hipoteca, em 3º grau, dos bens imóveis da Teka Trust S.A.. Não tendo a Emissora obtido, no prazo fixado pela AGD, a concordância dos credores hipotecários do 1º grau e, por outro lado, tendo deixado de cumprir compromissos assumidos no reescalonamento por ela mesmo proposto, as decisões assembleares acima citadas perderam sua validade, ficando a Emissora inadimplente perante os debenturistas. AGD de Apreciando nova proposta de reestruturação da dívida, decidiram os debenturistas, pela totalidade das debêntures em circulação: a) autorizar o Agente Fiduciário a não declarar o vencimento antecipado das debêntures; b) aprovar condicionalmente nova proposta da Emissora, segundo a qual o saldo da dívida consolidada em , a saber, R$ ,34, será paga linearmente em 42 parcelas mensais e consecutivas de principal e juros, estes calculados com base em 105% do CDI, vencendo-se a primeira em ; c) conceder prazo à Emissora até para que cumpra seu compromisso de constituir as garantias adicionais oferecidas; 4

5 d) autorizar o Agente Fiduciário a declarar o vencimento antecipado das debêntures na falta de cumprimento da exigência da alínea "c", acima; desde que ratificado em AGD. e) exigir que, no mesmo prazo, a Emissora realize AGE de re-ratificação de sua AGE de , a fim de validar os termos e condições de sua nova proposta. Nota 2: A Emissora não cumpriu seu compromisso de apresentar, no prazo designado, as autorizações dos credores de 1º grau das garantias oferecidas em 3º grau aos debenturistas, tendo obtido apenas a autorização da credora em 2º grau. Além disso, a Emissora não efetuou nenhum dos pagamentos programados a partir de , colocando-se, de novo, em situação de inadimplência perante os debenturistas e sujeitando-se, sem mais formalidades, a declaração de vencimento antecipado do total da dívida. Nota 3: Em , visando obter da Emissora uma definição para sua situação de inadimplência, tanto financeiramente, quanto em termos de garantias compromissadas, foi realizada, nas dependências do debenturista Banestado C.V.M. S/A. (Itaú), em sua sede em São Paulo, reunião com a Emissora e com a participação dos debenturistas e do Agente Fiduciário, onde foram discutidos e definidos novos compromissos a serem cumpridos pela Emissora, que foram objeto da carta nº de , encaminhada à Emissora por este Agente Fiduciário. Na oportunidade, os representantes da Emissora, demonstraram que a mesma ainda não teria capacidade financeira para regularizar os pagamentos em atraso desde fevereiro de Nota 4: Decorreu 2004 e na data de emissão deste relatório, a Emissora não havia cumprido nenhum dos itens da reunião de , estando este Agente Fiduciário, desenvolvendo contatos com os debenturistas e com a Emissora no sentido de atingir um equacionamento para as inadimplências. Em houve nova reunião com a Emissora, com participação dos debenturistas e do Agente Fiduciário, para discutir proposta da Emissora para pagamento do saldo devedor das debêntures, porém não fora aceita pelos debenturistas. Na referida reunião os debenturistas solicitaram à Emissora para apresentar nova proposta para avaliação e solução das pendências. Na data de emissão deste Relatório a Emissora havia apresentado nova proposta que está sob análise dos debenturistas. 5

6 Nota 5: Esta situação persistiu durante todo o ano de Nota 6: No ano de 2006 as debêntures venceram sem o cumprimento das obrigações definidas na Escritura e na AGD de A Emissora não pagou nenhuma parcela de principal e juros até o vencimento final ( ) nos termos Escritura de Emissão e da AGD de ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Este relatório foi elaborado baseado nas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas de parecer dos auditores externos, Ernst & Young Auditores Independentes, datado de A seguir, com verbas em R$ 1.000, destacamos, para comentário, os seguintes aspectos das demonstrações contábeis da "controladora" em e : Evolução Patrimonial - O Patrimônio Líquido Contábil (PLC) de 2007 em relação a 2006 passou de ( ) em 2006 para ( ) devendo-se esta diminuição patrimonial função do prejuízo de (89.722) em Em , o patrimônio líquido da emissora contemplava de reservas de reavaliação e de saldo de prejuízos acumulados. Endividamento - Em , o montante do "passivo oneroso" (instituições financeiras, debêntures e parcelamento de impostos - Refis) era de Em termos de estrutura de capitais, verifica-se uma participação majoritária de recursos de terceiros e, por conseqüência, uma forte incidência de despesas financeiras nas contas de resultado. Liquidez - a liquidez corrente, deficitária nos últimos exercícios, deteriorou-se um pouco mais em 2007, passando de 0,18 em 2005 para 0,17 em O índice de liquidez geral, também deficitário, situou-se em 0,29. Rentabilidade - A receita líquida de 2007 atingiu a contra de 2006 (+3,21%). O resultado operacional negativo em 2006 ( ) foi de (91.227) em O resultado final de 2007 foi de (89.722). 6

7 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES NO MERCADO Data de referência: Fonte: CETIP Em circulação, conforme relação em nosso poder Em tesouraria Total Nota 7: A data de é a posição mais atual das debêntures, fornececida pela CETIP, antes do seu vencimento final em e conseqüente exclusão das debêntures do âmbito CETIP. Nota 8: Após vencimento das debêntures, este agente fiduciário intermediou negociações entre a Emissora e os debenturistas que não resultaram numa equalização total da dívida pertinente a 3ª Emissão. Em a Emissora firmou com BANESPREV Fundo Banespa de Seguridade Social um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da 3ª emissão de debêntures. Em foi firmado com o Banco Itaú S.A. um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª Emissão de debêntures. Em foi firmado com a FUSESC Fundação Codesc de Seguridade Social um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª Emissão de debêntures. 5. RESGATES / AMORTIZAÇÕES Como ficou registrado nas Notas 2, 3, 4, 5 e 6 deste Relatório, a Emissora não pagou nenhuma das 42 parcelas de principal e juros, estes calculados com base em 105% do CDI, portanto, não 7

8 liquidando a dívida nas condições estabelecidas na Escritura de Emissão e na AGD de 29/01/2003 até o vencimento final em DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Segundo consta do Prospecto de Oferta Pública: reforço do capital de giro da Emissora. 7. FUNDO DE AMORTIZAÇÃO Não foi previsto para esta Emissão. 8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA São previstas na Cláusula V da Escritura de Emissão. O item 2 dessa cláusula estabelece que a Emissora não poderá "pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 dias em mora, relativamente ao pagamento do valor das debêntures, base de remuneração e juros". 9. GARANTIAS Originalmente, a 3ª Emissão tem "garantia flutuante", ou seja, privilégio geral sobre todos os bens do ativo. Posteriormente, em , foi lavrada, no 1º Cartório de Notas da Comarca de Blumenau (SC), escritura pública de constituição de garantia hipotecária, figurando a TEKA Tecelagem Kuehnrich S.A. como "outorgante hipotecante", e a Oliveira Trust DTVM. Ltda. (Agente Fiduciário substituído) como "outorgada credora", tendo por objeto: uma gleba de terras, designada "A", situada na Rodovia SP 332 Km.153, bairro Sítio Novo, município de Artur 8

9 Nogueira, Comarca de Mogi Mirim, Estado de São Paulo, com área de metros quadrados, contendo, como benfeitorias, vários edifícios com um total de área construída de ,70 m², correspondendo esses bens a totalidade da matrícula nº , do Livro nº 2, do Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Mogi Mirim (SP). A escritura de constituição da hipoteca acima descrita foi registrada sob n. 7 à margem da matrícula n , em Com relação a garantia hipotecária acima descrita, foi lavrada, em , no Primeiro Tabelionato de Notas de Blumenau (SC), escritura pública de aditamento à escritura de constituição da garantia hipotecária, para efeito de registrar a transferência da garantia para o nome da APORTE DTVM Ltda., que passou a ser o Agente Fiduciário e representante dos interesses da comunhão dos debenturistas até o vencimento final das debêntures em , ou até a quitação do crédito atinente aos debenturistas, ou até que a comunhão dos debenturistas seja desfeita. Pelo 4º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em , foram acrescentados à garantia das debêntures: a) um número correspondente a 30% das ações ordinárias da Emissora, com direito a voto de titularidade da Monte Claro Participações e Serviços S.A., e, sob condição suspensiva, b) um número de ações ordinárias da Emissora, com direito a voto, suficiente para, juntamente com o penhor da letra "a", perfazer 50% mais uma ação (Cláusula IV-6-3 da Escritura de Emissão Consolidada, com a redação aprovada pela AGD de ). Além das garantias reais, as debêntures têm a fiança dos acionistas controladore s da Emissora, Srs. Frederico Kuehnrich Neto e Rolf Kuehnrich, e suas esposas. Sob o aspecto da "suficiência das garantias constituídas", temos a ponderar que não se declarou, na escritura de constituição da hipoteca, o valor dos imóveis vinculados, prevalecendo, portanto, para o cálculo dos limites previstos no Art. 60 1º da Lei /76, a garantia flutuante. No balanço de , o saldo devedor por debêntures, em milhares de reais estava bem abaixo da limitação legal, como demonstramos: 9

10 Ativo total Limite da garantia flutuante (70%) Saldo devedor por debêntures NOTA 9: Os valores constantes na tabela acima foram retirados do balanço da Emissora publicado no Diário Oficial de Santa Catarina em O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora; b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração; c) Está apto a continuar na função. Belo Horizonte, 30 de abril de 2007 Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário Fernando de Faria Resende Diretor 10