Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 102

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 196

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 242

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 297

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 316

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre de Jesus Santoro Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 316

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/09/2008 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2011 da Companhia e Consolidado. Término do prazo estipulado em lei. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luiz Carlos Passetti 13/04/2009 a 31/12/ Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , luiz.c.passetti@br.ey.com Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , marcos.a.quintanilha@br.ey.com PÁGINA: 2 de 316

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 será de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2013 da Companhia e Consolidado, remuneração esta que não contempla o reembolso de despesas e traduções. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , carlos.peres@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 316

10 2.3 - Outras informações relevantes Em 2012 foi realizada mudança dos auditores independentes, sendo que a remuneração pelos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e Consolidado relativas ao exercício social encerrado em , bem como a revisão das Informações Trimestrais de 2010 da Companhia e consolidado somaram R$ ,40 (oitocentos e três mil, quatro centros e sessenta reais e quarenta centavos), valor este que já incluiu o reembolso de despesas e as traduções. PÁGINA: 4 de 316

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,86 Ativo Total , , ,38 Resultado Bruto , , ,51 Resultado Líquido , , ,80 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 316

12 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis EBITDA (R$ milhões) Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado EBITDA 1.390,0 21, , , ,7 29,9 14, , ,62 (4,13) 42,33 26, ,36 Margem EBITDA 53,58% 13,15% 51,05% 54,93% 18,64% 3,06% 12,43% 49,65% 57,11% -1,77% 18,20% 10,58% 47,23% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e EBITDA Conciliação de EBITDA (R$ milhões) Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado LOP antes de desp. Financeiras líquidas 1.024,0 1, , ,53 (9,4) 17,7 8, , ,75 (23,51) 26,95 16, ,73 Depreciação e Amortização 363,6 14,2 377,8 421,52 31,1 9,9 5,3 451,51 443,85 19,38 15, ,81 (-) Equivalência 1,9 0,0 1,9 (1,44) 0,0 0,0 0,0 (1,44) (3,37) 0,0 0,0 0,0 (3,37) (-) ganho/perda de investimento 0,5 0,0 0,5 (36,84) 13,14 0,0 0,0 (36,84) 1,19 0,0 0,0 0,0 1,19 EBITDA 1.390,0 21, , ,77 23,13 29,9 14, , ,62 (4,13) 42,33 26, ,36 (1) Itens não caixa significa valores referentes a provisões trabalhistas. (2) Itens não recorrentes significa eventos atípicos das atividades fins da Companhia. c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA não é uma medida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, US GAAP ou IFRS e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, bem como não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo do EBITDA não foi objeto de revisão de nossos auditores independentes. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juro, regras de depreciação e diferenças tributárias, uma vez que deixa de fora todos estes descontos. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo dar uma idéia imprecisa sobre a efetiva liquidez da sociedade e que requer que o mesmo seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. PÁGINA: 6 de 316

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras encerradas que as altere substancialmente. PÁGINA: 7 de 316

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios Sociais: a. Regras sobre retenção de lucros Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Devido ao beneficio da Sudam em uma das controladas (ALL Malha Norte), o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Não existe outra retenção estatutária além da reserva legal. (em R$ mil) Reserva Legal Reserva Investimento Ajustes patrimoniais (353) (244) (+) Dividendos Distribuídos (=) Lucro Líquido do Período b. Regras sobre distribuição de dividendos Haverá a distribuição como dividendo obrigatório, em cada exercício social, de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei 6.404/76, e, se não forem reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. SP v1 PÁGINA: 8 de 316

15 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 9 de 316

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,91 Lucro líquido retido , , ,80 Data da aprovação da retenção 17/04/ /04/ /05/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,69 14/06/ ,44 26/06/ ,91 29/06/2011 PÁGINA: 10 de 316

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados, nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 316

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 316

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante , , ,70 0, ,70 Quirografárias , , , , ,31 Total , , , , ,01 Observação O valor apresentado neste item 3.8 não representa o nível de endividamento da Companhia, mas do total de obrigações baseada no somatório do passivo circulante e do passivo não circulante, consolidado. O critério que a Companhia adota para a segregação de suas dívidas nas categorias acima é de acordo com as características da própria garantia outorgada. PÁGINA: 13 de 316

20 3.9 - Outras informações relevantes Para informações sobre mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência. Os dividendos distribuídos pela Companhia, conforme demonstrado no quadro 3.5, são calculados com base no resultado consolidado da Companhia. Adicionalmente, informamos que o montante destinado à conta de lucro líquido retido referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 17 de abril de PÁGINA: 14 de 316

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Antes de tomar qualquer tipo de decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste documento e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido. Quando um risco vier a ter um efeito adverso nas atividades da Companhia, como mencionado nesta seção, este efeito afetará as atividades da Companhia, condições financeiras, liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia e resultados operacionais. Expressões similares nesta seção deverão ser interpretadas como tendo significados similares. a. Com relação à Companhia A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade em captar novos clientes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos, dado que o seu negócio é de capital intensivo e exige desembolsos substanciais para sustentar este crescimento (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade de atuar em mercados existentes e expandir para novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos, liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. O custo dos serviços da dívida da Companhia poderá aumentar significativamente se as taxas de juros aumentarem, limitando a capacidade da Companhia de tomar novos empréstimos para financiar sua estratégia de crescimento. Portanto, não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital. Adicionalmente, não é possível garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na capacidade da Companhia de honrar suas dívidas, especialmente em um cenário de altas taxas de juros. A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor logístico. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas não pode pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os demais sócios das sociedades controladas e coligadas podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. A Companhia presta garantia, como fiadora, nas obrigações financeiras de suas controladas Concessionárias destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser PÁGINA: 15 de 316

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras das concessionárias que são suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais a Companhia prestou garantia e poderá, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas. A Companhia, nestes casos, terá direito de regresso contra a controlada que inadimpliu a obrigação. Ainda assim, não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores que desembolsou como garantia da obrigação da controlada envolvida. A maior parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes. A Companhia está sujeita a um significativo risco na taxa de juros, incluindo efeitos das elevações dessas taxas de acordo com a política monetária brasileira. Boa parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes (Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI e Taxa de Juro de Longo Prazo - TJLP). Em função disto, a Companhia está sujeita a um risco de aumento na taxa de juros, que implicará em risco de deterioração dos encargos do endividamento. Este risco está diretamente vinculado à política monetária brasileira, principalmente no que diz respeito às dívidas indexadas ao CDI. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e responsabilização. A operação de qualquer transporte de carga, seja por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra (especialmente de soja), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela dos seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de ambientais, acidentes, perda de cargas e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos PÁGINA: 16 de 316

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega de mercadorias de clientes a seus, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia e suas subsidiárias são parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações populares e indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, onde se destacam, entre outras, as ações tendo como objeto o desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( Malha Oeste ). Não há como garantir que serão julgados favoravelmente à Companhia e/ou às suas subsidiárias, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, nos termos dos editais de privatização, a União é responsável pelas contingências referentes a períodos anteriores à privatização do transporte ferroviário. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não recebeu os reembolsos pleiteados no âmbito dessas contingências, bem como não há previsão para o recebimento desses valores. O não recebimento dos valores pleiteados dentro do prazo esperado, bem como o eventual não pagamento dessas quantias pela União pode causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas subsidiárias, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. A Companhia aguarda homologação, pela Receita Federal, do pedido de adesão ao Programa de Recuperação Fiscal Refis para equalizar e regularizar seus passivos fiscais. Em novembro de 2009, a Companhia solicitou à Secretaria da Receita Federal sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal ( Refis ) instituído pela Medida Provisória nº 470, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº de 27 de maio de 2009, com objetivo de equalizar e regularizar passivos fiscais da Companhia por meio de um sistema de parcelamento. A Companhia adotou todos os procedimentos exigidos para a concessão do benefício pleiteado e, em Junho de 2011, obteve a homologação do seu pedido junto a Receita Federal do Brasil. A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer consequências adversas relevantes na sua gestão. PÁGINA: 17 de 316

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas contratadas pela Companhia não cumprirem suas obrigações trabalhistas e previdenciárias, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por uma ou mais destas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos seus negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Um número reduzido de acionistas controladores pode exercer controle significativo sobre a Companhia. O controle da Companhia é detido por um número reduzido de acionistas, que poderá eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia, inclusive em relação a operações que resultem em alteração do controle e época de pagamento de dividendos, se aplicável. c. Com relação a seus acionistas A capacidade da Companhia de distribuir dividendos está sujeita a certas limitações. A Companhia é parte em determinados contratos de financiamento que impõem certas restrições quanto ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, além do dividendo mínimo obrigatório. Caso a Companhia venha se tornar inadimplente nesses contratos financeiros, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações sobre restrição à distribuição de dividendos, veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem plano de opção de compra de ações, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus administradores, colaboradores e prestadores de serviços, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado dessas ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando um desempenho de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei de 15 PÁGINA: 18 de 316

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode (i) ser destinado à capitalização da Companhia, (ii) ser utilizado para compensar prejuízo, (iii) ser retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e (iv) pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores. A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia. Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável. Os detentores de ADRs da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que exista uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não é obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia leve a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderá receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos do acionista precluirão e, consequentemente, o acionista não receberá nenhum valor por tais direitos. d. Com relação às suas controladas ou coligadas PÁGINA: 19 de 316

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco No momento, as controladas da Companhia estão operando com todas as autorizações ambientais necessárias. A ALL Malha Sul, sociedade controlada da Companhia, já regularizou o sua situação perante o IBMA com relação ao licenciamento ambiental da sua malha ferroviária. A ALL Malha Paulista, sociedade controlada pela Companhia, está em processo de regularização do licenciamento ambiental, com base no cronograma para a regularização ambiental dos empreendimentos ferroviários acordado com o IBAMA. Mesmo sem a devida Licença Ambiental, o IBAMA considera o trecho operacional, todos os estudos foram realizados e protocolados, aguardando deste órgão somente análise e posterior emissão da Licença de Operação para esta malha ferroviária, conforme Resolução CONAMA 349/2004. O descumprimento das condicionantes estabelecidas nas licenças já obtidas pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas operações, podendo acarretar sanções de acordo com o contrato de concessão e legislação aplicável, incluindo a aplicação de multas, conforme determinado pela entidade governamental competente, por violação praticada, suspensão das operações que não tiverem licença ou autorização ambiental, ou até mesmo a perda da concessão brasileira. Eventuais multas por ausência de licença ou eventual perda de uma concessão poderão ter um impacto adverso nas atividades e resultados da Companhia. A Companhia não tem como garantir que tais multas e/ou perdas não ocorrerão no futuro. e. Com relação a seus fornecedores A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Não há como garantir que eventuais multas e/ou autuações não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. f. Com relação a seus clientes A Companhia tem uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria das cargas transportadas pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge Alimentos a principal cliente da Companhia, representando, em 31 de dezembro de 2012, cerca de 12,89% da receita. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a sua principal cliente uma receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, pela sua principal cliente, poderá ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais. Os lucros da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Na maioria desses contratos, há cláusula que permite a rescisão imotivadamente mediante simples comunicação por escrito. Dessa forma, não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados, o que poderia afetar os resultados financeiros da Companhia. PÁGINA: 20 de 316

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. Com relação aos setores da economia em que a Companhia atua Flutuações em alguns setores sazonais nos quais os clientes da Companhia operam podem ter efeitos adversos no seu negócio. Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macro-econômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores específicos. Alguns dos clientes da Companhia atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes setores podem ter efeitos adversos nos negócios da Companhia. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro. Ademais, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão de sazonalidade de preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e demanda do setor. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não sofrerão redução no futuro, afetando esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros. h. Com relação à regulação do setor em que a Companhia atua As possíveis mudanças nas regras regulatórias para prestação do serviço ferroviário podem afetar diretamente a Companhia e suas controladas e coligadas (concessionárias de prestação do serviço de transporte público ferroviário) Em 20 de julho de 2011, a ANTT divulgou três novas resoluções que, juntas, alteram o cenário e o modelo de gestão das concessões ferroviárias do país, objetivando o aumento de competitividade e produtividade das ferrovias. A primeira delas, Resolução nº 3.694/11, aprova o Regulamento dos Usuários dos Serviços de Transporte de Cargas, caracterizando as operações acessórias cobradas pelas concessionárias, obrigações e deveres dos usuários do transporte ferroviário, requisitos de qualidade para o serviço ferroviário, a estrutura dos contratos entre as concessionárias e os clientes, usuário dependente, usuário investidor, operações de transporte multimodal (OTM) e infrações e penalidades em relação ao serviço ferroviário. A Resolução nº 3.695/11 aprova o Regulamento das Operações de Direito de Passagem e Tráfego Mútuo, caracterizando a realização do direito de passagem e/ou trafego mútuo, bem como a composição das tarifas a serem aplicadas no Direito de Passagem, a declaração da malha ferroviária e a estrutura dos contratos operacionais entre as ferrovias. Por fim, a Resolução nº 3.696/11 visa pactuar as metas de produção por trecho, definindo a forma de avaliação das metas por trecho e regras para ocupação de trechos com baixa utilização. Todas essas três resoluções possuem dispositivos que (i) interferem no exercício do direito de exclusividade assegurado legal e contratualmente às atuais concessionárias do serviço de transporte ferroviário de cargas; (ii) versam sobre questões atinentes ao compartilhamento de infraestrutura; e (iii) afetam o cumprimento das metas de qualidade e segurança pelas concessionárias. Em 09 de janeiro de 2012, a ANTT iniciou o processo de apreciação da sociedade a Consulta Pública 001/2011 para o colhimento de contribuições e discussão sobre o processo de revisão tarifária proposto pela Agência. A Companhia prestou contribuições no âmbito da Consulta PÁGINA: 21 de 316

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Pública apontando para graves problemas jurídicos e inconsistência da metodologia de cálculo utilizada para remuneração do capital e dos custos incorridos no transporte. De toda forma, em 06 de setembro de 2012, a ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às concessionárias da Companhia. As concessionárias ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das concessionárias. Determinadas alterações na estrutura societária da Companhia precisam ser aprovadas pelo Poder Concedente. As concessionárias de transporte ferroviário de cargas ALL Malha Sul, ALL Malha Norte, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste possuem, nos termos dos seus contratos de concessão e editais de privatização, determinados direitos e obrigações, cujo acompanhamento do seu cumprimento é realizado pelo Poder Concedente, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). Ainda que tais obrigações tenham sido contratadas diretamente pelas concessionárias junto ao Poder Concedente, algumas destas obrigações são verificadas pela ANTT no âmbito da Companhia. Entre as obrigações, destacam-se (i) a obrigação da aprovação prévia para alteração deste grupo controlador; e (ii) restrição de qualquer acionista deter participação acionária, direta ou indireta, superior a 20% das ações com direito a voto, salvo autorização prévia do Poder Concedente, que não se aplica ao atual grupo controlador. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. Conforme os contratos de concessão e de sub-concessão brasileiros, as tarifas dos serviços de transporte ferroviário estão sujeitas a limites máximos. As tarifas teto são segregadas por tipo de produto e também pela distância realizada durante o transporte. As tarifas são corrigidas monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) (ou outro índice que venha a substituí-lo), sendo que, atualmente, tais reajustes somente poderão ser feitos anualmente. A extinção antecipada das concessões ferroviárias brasileiras, e correspondentes contratos de arrendamento de ativos, pelo respectivo Poder Concedente poderá impedir a realização integral do valor de determinados ativos e causar a perda de lucros cessantes sem uma indenização adequada. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, incluindo a encampação pelo governo brasileiro, determinada por lei, ou a caducidade, pelo descumprimento dos termos dos contratos administrativos correspondentes. Ocorrendo a extinção das concessões, os ativos arrendados serão revertidos ao respectivo Poder Concedente. Apesar de as concessionárias terem o direito ao recebimento de indenização no valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos do contrato de concessão, em caso de extinção antecipada, não se pode assegurar que esse valor será suficiente para compensar o valor de tais ativos ou de lucros cessantes. Se o Poder Concedente extinguir as concessões em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero pela imposição de multas ou outras penalidades. Adicionalmente, alguns credores das concessionárias terão prioridade no recebimento de tal indenização. Não há como garantir que o governo brasileiro não adotará tais medidas no futuro. A ocorrência de qualquer destes eventos terá um impacto adverso relevante nas atividades e resultado da Companhia. PÁGINA: 22 de 316

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco i. Com relação aos países estrangeiros em que a Companhia atua Rescisão das concessões ferroviárias argentinas. A Resolução nº 469/2013 rescindiu as concessões que as concessionárias América Latina Logística Central S.A ( ALL Central ) e América Latina Logística Mesopotâmica S.A ( ALL Mesopotâmica, em conjunto Concessionárias Argentinas ) detinham, concessões estas sobre as quais a Companhia detinha direitos econômicos. A Companhia adotará todas as medidas legais cabíveis para exigir do governo argentino indenização pela rescisão dos contratos de concessão que a Companhia detinha no país, bem como pelos descumprimentos realizados pelo governo argentino ao longo destas concessões. Apesar de o governo argentino não ter imposto qualquer forma de penalização concreta à Companhia depois de rescindas as Concessionárias Argentinas, e apesar da Companhia ter bases sólidas para sustentar que tais rescisões lhe dão o direito de ser indenizada pelo governo argentino, existe o risco da Companhia não ter qualquer dos seus pleitos reconhecidos e de ser eventualmente responsabilizada pelo período em que detinha as Concessionárias Argentinas, tendo em vista o cenário de instabilidade e imprevisibilidade política e econômica na Argentina. PÁGINA: 23 de 316

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, e que possam afetar seus negócios, situação financeira e o resultado de suas operações. Com intuito de mitigar o risco ao qual está exposta em decorrência de prestação de garantia em favor de suas controladas, a Companhia substitui tais garantias por cartas de fiança bancária e emissão de notas promissórias. Em relação ao risco decorrente das flutuações das taxas de juros nas quais os contratos de empréstimo e financiamento contratados pela Companhia estão indexados, a Companhia faz uso de instrumentos de swap. Para mais informações sobre a utilização desses instrumentos, vide quadro 5.2 b deste Formulário de Referência. Para mitigar efeitos adversos negativos em decorrência de possíveis perdas por catástrofes e responsabilização, a Companhia contrata seguros. Para se prevenir dos riscos relacionados ao desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão, a Companhia constitui garantia dos débitos relativos às demandas por meio de cartas de fiança bancária. Para mitigar eventuais riscos decorrentes do não pagamento, pelas empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia, a Companhia fiscaliza o recolhimento de tributos e contribuições por essas empresas, bem como o pagamento das remunerações dos empregados terceirizados. Adicionalmente, a Companhia monitora constantemente mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar as suas atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Com relação aos riscos decorrentes da ausência de licenças ambientais, informamos que, de acordo com o IBAMA, a Operação na Malha Paulista, única das controladas que ainda não possui Licença Ambiental, está ocorrendo de forma legal e devidamente autorizada. Todos os estudos solicitados para sua regularização já foram elaborados e entregues ao IBAMA e encontram-se em fase de análise para o fim de emissão da licença de operação.. Quanto às unidades de apoio das malhas controladas por essa Companhia, elas encontram-se em processo de regularização, porém devidamente autorizadas em suas operações pelo IBAMA. Os estudos necessários para emissão das Licenças de Operação já foram protocolados e encontram-se em fase de análise dentro do órgão ambiental, conforme Resolução do CONAMA 349/2004. Em relação aos demais itens descritos no quadro 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui mecanismos de mitigação. Adicionalmente, a Companhia não tem expectativas sobre o aumento ou redução da exposição aos riscos mencionados no quadro 4.1. acima. PÁGINA: 24 de 316

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Segue abaixo uma descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais mais relevantes para a Companhia e suas controladas, levando-se em consideração a possibilidade de impacto de forma significativa o patrimônio, a capacidade financeira, capacidade de geração e execução de seus negócios, bem com riscos de imagem e perenidade da Companhia. a. Processos Cíveis Processo a. Juízo: 5ª Vara Federal de Cuiabá b. Instância: 1ª Instância Justiça Federal c. Data de instauração: 14 de julho de 2009 d. Partes no processo: Autor: Conspavi Construção e Participação Ltda. ( Conspavi ) Réu: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e. Valores, bens ou Envolve o contrato de construção do trecho da malha entre Alto Araguaia e Rondonópolis. direitos envolvidos: f. Principais fatos: A Conspavi propôs ação pela qual pretende (i) a declaração de nulidade do ato jurídico efetivado entre ALL Malha Norte, ANTT, Constran, FI-FGTS e Fundo Infra-Brasil, em razão de a ALL Malha Norte ter optado pela proposta mais onerosa; (ii) a declaração de que a ALL Malha Norte tem a obrigação de assinar contrato de execução do trecho entre Alto Araguaia e Rondonópolis com a Conspavi, pois a proposta apresentada pela autora foi a de menor custo. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do processo: A ALL Malha Norte apresentou defesa alegando que (i) o instrumento contratual alegado pela Conspavi nunca foi executado, pois possuía condição suspensiva que não se implementou; (ii) a ALL Malha Norte não é obrigada a seguir procedimento licitatório, conforme art. 25 da Lei 8.666, pois os contratos celebrados pelas concessionárias são regidos pelo direito privado e (iii) a construção do trecho ferroviário entre Alto Araguaia e Rondonópolis está sendo feito pela própria ALL, mediante a contratação de diversos fornecedores. A ação é considerada relevante, porque, no caso remoto de uma sentença favorável ao autor, haverá impacto financeiro em razão da rescisão do contrato com as construtoras contratadas. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. PÁGINA: 25 de 316

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Parcelas trimestrais dos contratos de arrendamento de bens a. Juízo: 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 15 de maio de 2000 d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ) Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou R$ 96,5 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Malha Oeste ingressou com ação na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessão requerendo a suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista que após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual deixou de ser, obrigatoriamente, transporte através do modal ferroviário, sendo incluído o modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma queda do volume transportado e, conseqüentemente, da receita da ALL Malha Oeste, acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a concessionária e o poder concedente. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de perda do processo: Referida ação encontra-se em fase inicial aguardando a realização de resposta aos quesitos complementares apresentados pela ALL Malha Oeste. Há apresentação trimestral em juízo das cartas fianças correspondentes aos valores das parcelas de arrendamento e concessão cujo pagamento está suspenso. Quanto às ações de execução (nº e , ambas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro) parcelas de arrendamento pela União Federal em face da ALL Malha Oeste estão suspensas até julgamento final da Ação Declaratória supracitada. Seguem os dados de todas as ações relacionadas à discussão do desequilíbrio financeiro econômico: (i) Ação Cautelar nº ; (ii) Ação Declaratória nº ; (iii) Execução n ; e (iv) Execução nº , todas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Depósito dos valores relativos às parcelas de arrendamento e concessão garantidos em juízo por carta fiança bancária. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a ALL Malha Oeste é parte ativa neste processo. Desequilíbrio Econômico Financeiro do Contrato de Concessão da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. a. Juízo: 21ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: Maio de d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou R$ 337,2 milhões. PÁGINA: 26 de 316

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Desequilíbrio Econômico Financeiro do Contrato de Concessão da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de ação judicial ingressada pela ALL Malha Paulista em face da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (sucedida pela União Federal) na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessão e do Contrato de Arrendamento da ALL Malha Paulista em decorrência do elevado número de ações judiciais, especialmente na esfera trabalhista, de responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcados pela ALL Malha Paulista, em razão descumprimento pela União e pelos respectivos contratos do Edital de Desestatização. Em referida ação já houve uma perícia inicial na qual se apurou um passivo de aproximadamente R$800 milhões de responsabilidade da União Federal e já pago pela ALL Malha Paulista e deverá ocorrer uma nova perícia para apuração de valores desembolsados no período de 2003 a Adicionalmente, a ALL Malha Paulista obteve decisão judicial autorizadora da apresentação de cartas fiança das parcelas trimestrais de arrendamento e concessão pela qual está suspenso o pagamento das parcelas de arrendamento. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de Depósito dos valores garantidos em juízo por carta de fiança bancária. perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão tendo em vista ser a ALL Malha Paulista parte ativa nesta ação. PÁGINA: 27 de 316

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo: 1ª Vara Cível de Santo Ângelo b. Instância: 2ª Instância c. Data de instauração: 29 de setembro de 2009 d. Partes no processo: Autor: Ministério Pública Federal ( MPF ) Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou Envolve o cumprimento de obrigações assumidas em Termo de Ajustamento de Conduta direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de Execução da multa diária de R$ 5 mil, relativa ao período de 10 de setembro 2003 a 01 de setembro de 2008, pelo atraso e falta de cumprimento das obrigações assumidas pela ALL Malha Sul no Termo de Ajustamento de Conduta celebrado em 21 de agosto de A ALL Malha Sul apresentou carta de fiança e embargos à execução. A linha de defesa adotada pela ALL Malha Sul foi a de afirmação de cumprimento parcial do Termo de Ajustamento de Conduta TAC. Estamos em negociação com os Municípios e MPF, para o fim de retomar o tráfego nos pontos em que há demanda. Os embargos foram julgados improcedentes e a ALL Malha Sul apelou e houve julgamento pelo TRF da 4ª Região mantendo a decisão proferida pela Vara de Origem. Não houve publicação do acórdão e haverá interposição de Recurso. Status: Houve retomada do transporte de cargas em parte da região e recuperação dos trechos envolvidos no TAC. E, há negociação de acordo em curso com Ministério Público Federal g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de A ação é considerada relevante porque, na hipótese de haver decisão desfavorável à ALL perda do processo: Malha Sul, haverá impacto financeiro para o pagamento dos valores executados pelo MPF. i. Valor provisionado, se houver: Não há provisionamento. PÁGINA: 28 de 316

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Processos Tributários Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 21 de outubro de 2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) e. Valores, bens ou R$ 63,3 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Intermodal foi autuada, em novembro de 2010, pela Receita Federal referente à IRPJ e CSLL. Estes valores foram obtidos a partir da glosa de despesas decorrentes de pagamento de parcelas variáveis do contrato de arrendamento de imóveis, equipamentos, máquinas e veículos que a ALL Intermodal firmou. Estas despesas foram consideradas indedutíveis e por isto foram glosadas pela Receita. A empresa considerou o risco remoto desta autuação, visto que o contrato de arrendamento de bens era necessário, usual e normal às atividades da ALL Intermodal. Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). g. Chance de perda: Remoto. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 29 de 316

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 31 de Agosto de 2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S/A ) e. Valores, bens ou R$ 742,6 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL S/A foi autuada pela exclusão da base de cálculo de juros sobre aplicações financeiras realizadas na Áustria e na Espanha, bem como em relação às despesas financeiras de empréstimos os quais foram considerados indedutíveis. As autoridades fiscais também emitiram autos de infração de Pis e da Cofins sobre operações de swap contratadas para garantir empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia entende que a probabilidade de perda é remota, uma vez que as aplicações financeiras foram realizadas com Países com os quais o Brasil possui Tratados prevendo a não tributação dessas operações, bem como a incidência de Pis e Cofins sobre operações de hedge foi afastada pelo Decreto nº 5442/2005, em novembro de 2010, pela Receita Federal referente à IRPJ e CSLL. Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. PÁGINA: 30 de 316

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 04 de agosto de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S.A ) e. Valores, bens ou R$ 362,0 Milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL S.A foi autuada, em agosto de 2011, pela Receita Federal referente as seguintes supostas infrações: glosa de Ágio gerado em operações baseado em rentabilidade futura, glosa de despesas financeiras e ganho de capital na alienação de participação acionária em empresas do mesmo Grupo Econômico devido ao reconhecimento parcial do valor do ágio. A ALL S.A apresentou defesa em setembro de Em julgamento em primeira instância a Delegacia de Recursos Fiscais de Curitiba (DRF), julgou parcialmente procedente a impugnação apresentada pela empresa, reduzindo o valor do auto para R$ A empresa ingressou com Recurso Voluntário no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) para converter parcialmente a referida decisão que manteve parte do crédito. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 31 de 316

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / / / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 30 de junho de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. Valores, bens ou R$ 38,2 Milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Tratam-se de 3 autos de infração, relativos ao período de 2006, lavrados em face da ALL Malha Paulista que visam a cobrança de contribuições previdenciárias e terceiros sobre valores não recolhidos pela ALL, em razão do fisco entender que as verbas tinham natureza indenizatória. Em 21/11/2012 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais julgou parcialmente procedente, reduzindo a autuação para R$ 0,7 milhões, a qual aguarda a intimação das partes e término do processo. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 32 de 316

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Administrativa - Delegacias da Receita Federal do Brasil de Julgamento (DRJ) c. Data de instauração: 19 de setembro de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S.A. ) e. Valores, bens ou R$ 39,2 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Tratam-se de 2 grupos de autos de infração que visam a cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referente a Plano de Opção de Compra de Ações concedidos para empregados, administradores e terceiros nos períodos de 01/2006 a 12/2008 e 03/2009 a 10/2010. O fundamento principal da autuação é a suposta natureza remuneratória (salário in natura), destinando-se a criar um atrativo ao beneficiário e mantê-lo na empresa pela promessa de ganhos futuros; g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 33 de 316

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Administrativa Delegacia de Julgamento da Receita Federal c. Data de instauração: 12 de julho de 2009 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou R$ 98 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Malha Sul e a ALL Intermodal tiveram seus processos de pedido de parcelamento nos moldes na Medida Provisória nº 470, de 13 de outubro de 2009 deferidos parcialmente pela Receita Federal do Brasil pelo fato de a autoridade fazendária entender que as empresas não possuíam saldo suficiente de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido indicados para abater dos débitos incluídos no referido parcelamento. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 34 de 316

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Processos Ambientais Processo / (AI nº ) a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 14/06/05 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( Malha Sul ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 1,4 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em razão de um descarrilamento provocado pelo desprendimento de pastilhas do sistema de frenagem de composição ferroviária. Este descarrilamento provocou um incêndio em uma área de campo nativo e foi aplicada multa pelo Ibama. g. Chance de perda: Provável h. Impacto em caso de O processo foi incluído no Parcelamento/REFIS da Lei n /2010 e Portaria AGU n perda do processo: 1197/2010, na opção de 60 meses. i. Valor provisionado, se houver: Provisionado valor integral. PÁGINA: 35 de 316

42 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores a. Processos Cíveis Segue abaixo a descrição dos processos judiciais não sigilosa cuja parte contrária é o Sr. Nelson de Sampaio Bastos, exadministrador da Companhia. Processo a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo b. Instância: 2ª Instância c. Data de instauração: 26 de novembro de 2004 d. Partes no processo: Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$4,539 milhões, decorrente de contrato de prestação de serviços firmado em 13 de janeiro de 2000 e seu aditivo contratual. f. Principais fatos: O instrumento de dívida acima mencionado foi executado, tendo em vista que o pagamento da dívida seria feito em 60 parcelas no valor de US$21 mil e mais 10 parcelas no valor de R$116 mil. Alegam os Autores que a Brasil Ferrovias apenas efetuou o pagamento de apenas 20 parcelas. A Brasil Ferrovias alegou (i) nulidade da execução, devido à falta de citação da ALL Malha Norte, que garantiu com bens de sua propriedade o pagamento da dívida; (ii) que o Autor Nelson Bastos não atingiu as metas do Contrato e Prestação de Serviços firmado entre as partes; (iii) nulidade do título por intervenção do administrador com interesse conflitante com o da companhia; e (iv) nulidade da penhora. A sentença, que julgou os Embargos procedentes, foi anulada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo para que a execução prosseguisse em relação à ALL Malha Norte. A ALL Malha Norte foi citada e apresentou embargos, alegando (i) nulidade do título, infração ao estatuto social da Brasil Ferrovias, pois havia necessidade de que o Instrumento de Confissão de Dívida, o Instrumento de Penhor Mercantil e, ainda, o Aditivo Contratual fossem aprovados pela Assembléia Geral da Brasil Ferrovias; e (ii) que tais instrumentos foram produzidos em conflito de interesses com a Brasil Ferrovias. Os embargos da Brasil Ferrovias e ALL Malha Norte foram julgados improcedentes, pois não haveria conflito de interesses. Houve interposição de Apelação pela ALL Malha Norte estando a ação pendente de julgamento pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Em fevereiro de 2010, foi efetuada a garantia da execução no montante de R$5,2 milhões. Em março de 2012, foram julgadas as apelações interpostas por Nelson Bastos e Bastos Participações, Brasil Ferrovias e ALL Malha Norte, sendo acolhidos todos os argumentos das empresas Brasil Ferrovias e ALL Malha Norte. Houve reconhecimento de que nenhum valor é devido ao Sr. Nelson Bastos e são nulos todos os atos praticados relacionados às alterações contratuais e confissão de dívida ante a violação aos Estatutos Sociais e à Lei de Sociedades Anônimas. Foi determinada a devolução dos pagamentos efetuados aos Sr. Nelson Bastos e Bastos Participações relacionados às parcelas de confissão de dívida. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de Em julgamento do Tribunal de Justiça de SP em março de houve reforma da decisão e PÁGINA: 36 de 316

43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Processo declarado que nenhum valor é devido aos autores. Os valores depositados em juízo pela ALL Malha Norte e Brasil Ferrovias foram levantados em setembro de Não provisionada, em decorrência de a perda ser remota. Processo a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo b. Instância: 2ª Instância c. Data de instauração: 27 de julho de 2005 d. Partes no processo: Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. Réu: Brasil Ferrovias e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$4,5 milhões, decorrente de contrato de prestação de serviço firmado em 13 de janeiro de 2000 e seu aditivo contratual. f. Principais fatos: Os autores requerem a declaração de rescisão do contrato de prestação de serviços e a condenação da Brasil Ferrovias ao pagamento de multa rescisória prevista no aditivo ao contrato de prestação de serviços, o qual previa a obrigação do Autor de conduzir a reestruturação da empresa Ré. A Ré alega (i) que as metas do contrato de prestação de serviços não foram atingidas; (ii) nulidade do aditivo contratual por não ter aprovação da assembléia geral da Brasil Ferrovias, como prevê o estatuto; (iii) nulidade do contrato por conflito de interesses com a Brasil Ferrovias; (iv) a rescisão contratual foi motivada e, portanto, não haveria direito à multa. A sentença condenou a Brasil Ferrovias ao pagamento de 56,52% da Nova Remuneração Total Anual ( NRTA ), referente à incidência da cláusula 5.2, do primeiro aditivo ao contrato de prestação de serviços firmados entre as partes, acrescido de correção monetária pela variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) e juros de mora de 1% ao mês, devidos do 60º dia contado de 28 de agosto de 2003 até a data do efetivo pagamento. A Brasil Ferrovias apelou e seu recurso foi acolhido. Declarada improcedência dos pedidos do autor ante a nulidade dos atos praticados por violação à Lei de S/A e dos Estatutos da Brasil Ferrovias e ALL Malha Norte. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de Na hipótese de ser mantida a sentença, haverá impacto financeiro e levantamento do depósito perda do processo: judicial realizado na execução provisória nos autos de nº i. Valor provisionado, se houver: Não provisionada, em decorrência de a perda ser remota. Processo a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo b. Instância: 2ª Instância c. Data de instauração: 26 de outubro de 2006 d. Partes no processo: Autor: Brasil Ferrovias S.A. Réu: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. e. Valores, bens ou Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$4,5 PÁGINA: 37 de 316

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo direitos envolvidos: milhões, decorrente de contrato de prestação de serviço firmado em 13 de janeiro de f. Principais fatos: A Brasil Ferrovias ajuizou ação de anulação de atos jurídicos alegando (i) que o aditivo do contrato de prestação de serviços e a confissão de dívida são nulos, pois não foram aprovados pelos órgãos sociais; (ii) que há conflito entre os interesses do diretor e da sociedade por ele gerida; (iii) que a rescisão foi motivada, pois não houve cumprimento das metas estabelecidas pelo contrato; (iv) que realizou pagamentos a maior, pretendendo a restituição. Os Réus alegaram coisa julgada e ilegitimidade de parte e, no mérito, defenderam a regularidade dos contratos firmados. A sentença julgou improcedente a ação e a Brasil Ferrovias apresentou apelação, Em março de 2012 houve reforma da decisão sendo acolhidos os pedidos da Brasil Ferrovias e declarado que nenhum valor é devido à Nelson Bastos ou Bastos Participações e que os valores à título das parcelas de confissão de dívida deverão ser devolvidos. Interpostos recursos pelos Réus, que não foram acolhidos. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de Tendo em vista que a ALL Malha Norte e a Brasil Ferrovias são autoras do processo, não há perda do processo: impacto financeiro relevante no caso de perda do processo. i. Valor provisionado, se houver: Não provisionada, em decorrência de a perda ser remota. PÁGINA: 38 de 316

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia prestou um Termo de Compromisso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ( CADE ) que, caso venha a ser injustificadamente descumprido pela Companhia, poderá implicar nas penalidades previstas nos artigos 55 e 58, 3º, da Lei de 11 de junho de 1994, dentre as quais destaca-se a revogação do Ato de Concentração que originou o Termo de Compromisso. Até a data deste Formulário de Referência, não há qualquer valor envolvido. A Associação Nacional dos Usuários de Transporte de Carga ( ANUT ) representou todas as empresas concessionárias de serviços de transporte ferroviários, incluindo as sociedades controladas da Companhia, em decorrência das práticas anticompetitivas no mercado ferroviário. Em caso de perda, a ANUT poderá aplicar multas às sociedades representadas. Até a data deste Formulário de Referência, não há qualquer valor envolvido. PÁGINA: 39 de 316

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Cível Nº de ações 7 6 Valores Envolvidos R$ 127,3 milhões Não há valor envolvido. Valores Provisionados R$ 3,7 milhões. Não foi constituída provisão. Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Tratam de ações que questionam suposto não cumprimento integral, pela ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. e pala ALL América Latina Logística Malha Sul S.A., do contrato de concessão e de danos causados em patrimônio da antiga Rede Ferroviária Federal S.A.. Trata-se de ações judiciais que tem como finalidade anular os contratos de arrendamento e aditivos celebrados entre ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., TGG Terminal de Grãos do Guarujá S.A., TERMAG Terminal Marítimo do Guarujá e Terminal XXXIX de Santos S.A. por alegar a necessidade de processo licitatório para a concessão de áreas no Porto de Santos, bem como a nulidade da existência de acionistas privados em tais terminais. Tributárias Nº de ações Valores Envolvidos R$ 179 milhões R$ 10,7 milhões R$ 78,9 milhões Valores Provisionados R$28,39 milhões em 31 de dezembro de Não foi constituída provisão. Não foi constituída provisão. Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Exigência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços sobre prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação e aproveitamento de crédito de ICMS supostamente não autorizado pela legislação, bem como pelo cancelamento de conhecimento de transporte eletrônico. Auto de infração lavrado pelo Estado do Rio Grande do Sul em relação ao aproveitamento de crédito de ICMS sobre aquisição de bens e equipamentos destinados à recuperação e reforma do ativo imobilizado A ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. foi autuada pela Receita Federal pela suposta exclusão indevida da Base de cálculo do Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) de receitas auferidas com tráfego mútuo e direito de passagem. Trabalhistas Nº de ações Valores Envolvidos R$ 401 milhões R$ 247,6553 milhões Valores Provisionados R$ 21,5 R$ 88,8 Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Tratam de ações que buscam o pagamento de horas extras realizadas pelos reclamantes. A Companhia apresenta defesa visando a prova de que todas as horas extras realizadas foram devidamente quitadas, não havendo razão para o pedido. Tratam de ações judiciais que buscam o pagamento das mais variadas verbas trabalhistas, tais como acidente de trabalho, adicional de insalubridade, danos morais, equiparação salarial, reintegração, indenizações e outras. 1 PÁGINA: 40 de 316

47 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia é parte em diversos processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$21 milhões e acredita que esses processos administrativos não terão um impacto relevante nos resultados da Companhia, uma vez que estão em discussão. Isto é possível pela celebração dos Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo pelo reajuste de conduta da Companhia. PÁGINA: 41 de 316

48 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional. PÁGINA: 42 de 316

49 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado a. Risco de crédito A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suas contas a receber de clientes ou de créditos detidos junto às instituições financeiras gerados por aplicações financeiras. Os procedimentos adotados para minimizar os riscos comerciais incluem a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores, que em 31 de dezembro de 2012 poderia chegar a R$17,9 milhões, são integralmente provisionadas. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de primeira linha. A administração estabelece limites das aplicações em instituições financeiras com classificação de risco AAA, AA e A, além de liquidez diária de, pelo menos, 70% do caixa. b. Risco de taxa de juros A Companhia possui determinados passivos sobre os quais incidem juros pós-fixados, gerando exposição à oscilação da taxa de juros de mercado. Para evitar a oscilação no resultado da companhia decorrente da variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro ( CDI ) ao qual os passivos financeiros estão atrelados e com o intuito de proteção dos ativos da companhia, fez-se contratos de swaps Pré-DI, de forma a pré-fixar a taxa de juros de parte do endividamento anteriormente indexado ao CDI. Os fluxos que passaram a ser corrigidos por taxa pré-fixada, em função do hedge realizado foram os da 3ª emissão de debêntures da ALL América Latina Logística Malha Sul S.A., Nota de Crédito Comercial ( NCC ) com vencimento em 2013, Cédula de Crédito Bancário ( CCB ) com vencimento em 2014, CCB com vencimento em 2015, e 9ª emissão de debêntures da ALL América Latina Logística S/A. Com estes swaps fica mitigado o efeito da taxa de juros sobre o resultado da empresa. Estes instrumentos são registrados como hedge. A seguir é apresentada análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros, demonstrando os efeitos estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses, para os swaps e respectivos ativos-objeto para os quais foram realizadas as proteções patrimoniais, conforme indicado no item 5.2 do presente Formulário de Referência. A Administração considerou como cenário provável a taxa dos CDIs projetado para o exercício de 2013, segundo as projeções bancárias disponíveis no Boletim Focus do Banco Central do Brasil em 31/12/2012: R$ mil Valor Justo Operação Risco Valor Nocional em Cenário Provável +25% +50% (USD mil) 31/3/2013 ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS Risco de apreciação da moeda estrangeira Efeito sobre aplicações: Aplicações USD Efeito Líquido sobre aplicações Risco de apreciação da moeda estrangeira Efeito sobre fornecedores / importações: Fornecedores Longo Prazo USD (30.255) (68) (1.219) (31.683) (62.147) Swaps Ponta Ativa por Contraparte: Contraparte HSBC USD Contraparte Santander USD (165) Contraparte Itaú USD (3) Efeito Líquido sobre fornecedores / importações Referências Dólar USD/R$ 2,00 2,50 3,00 Cenário provável para os próximos 12 meses, baseado em projeções macroeconômicas bancárias. PÁGINA: 43 de 316

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Apreciação da Taxa de Juros R$ mil Operação Risco Valor Nocional Valor Justo Cenário em 31/3/2013 Provável +25% +50% ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS Debêntures 3ª Emissão CDI Swap Ponta Ativa - Contraparte HSBC CDI ( ) (19.424) (15.469) (19.336) (23.203) CCB CDI Swap Ponta Ativa - Contraparte Santander CDI (90.489) (21.940) (13.290) (16.197) (19.104) Dbênture 9ª Emissão CDI (1.316) Swap Ponta Ativa - Contraparte Santander CDI ( ) (37.631) (45.531) (53.430) Dbênture 1ª Emissão CDI Swap Ponta Ativa - Contraparte Bradesco CDI ( ) (1.038) (16.891) (16.891) (16.891) Dbênture 8ª Emissão CDI (1.895) Swap Ponta Ativa - Contraparte Votorantim CDI ( ) (57.595) (69.685) (81.775) Impostos Parcelados CDI ( ) (16.175) (20.219) (24.262) Referências CDI Médio (a.a.) 8,50% 10,63% 12,75% O efeito da exposição à variação de taxa de juros remanescente é apresentado no item d deste item 5.1 do Formulário de Referência. c. Risco de moeda estrangeira Decorre da possibilidade de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos, fornecedores ou contratos de fornecimento em moeda estrangeira, bem como flutuações que reduzam saldos de aplicações ou outros ativos. A Companhia tem por política utilizar instrumentos derivativos com o único objetivo de mitigar os efeitos relacionados à desvalorização cambial do real em suas compras a prazo em moeda estrangeira. Para isso a Companhia contrata operações de swap Dólar-Real no mesmo montante e com mesma data de vencimento das obrigações objeto de proteção. A Companhia acompanha regularmente a sua exposição cambial para garantir que o resultado das operações de hedge anule o efeito cambial sobre seu fluxo de caixa. Vide a seguir a análise de sensibilidade ao risco de taxa de câmbio, demonstrando os efeitos estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses. A Administração da Companhia considerou como cenário provável o câmbio projetado para o exercício de 2013, segundo projeções macroeconômicas de consultorias econômicas em 31/12/2012: Quadro 1 - Risco de apreciação da moeda estrangeira 31/3/2013 R$ mil Valor Justo Operação Risco Valor Nocional em Cenário Provável +25% +50% (USD mil) 31/3/2013 ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS Risco de apreciação da moeda estrangeira Efeito sobre aplicações: Aplicações USD Efeito Líquido sobre aplicações Risco de apreciação da moeda estrangeira Efeito sobre fornecedores / importações: Fornecedores Longo Prazo USD (30.255) (68) (1.219) (31.683) (62.147) Swaps Ponta Ativa por Contraparte: Contraparte HSBC USD Contraparte Santander USD (165) Contraparte Itaú USD (3) Efeito Líquido sobre fornecedores / importações Referências Dólar USD/R$ 2,00 2,50 3,00 Cenário provável para os próximos 12 meses, baseado em projeções macroeconômicas bancárias. PÁGINA: 44 de 316

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado d. Risco de deterioração de encargos financeiros Este risco decorre da possibilidade da Companhia incorrer em perdas em função de variações nas taxas de juros ou outros indexadores dos seus empréstimos e financiamentos, que aumentem a sua despesa financeira ou reduzam a receita financeira oriunda das suas aplicações. Na Companhia esse risco tem impacto sobre a dívida líquida indexada em CDI (que corresponde à dívida total indexada em CDI, deduzidas as aplicações financeiras indexadas em CDI). Para cobrir parcialmente esta exposição, a Administração da Companhia optou por contratar operações de swap conforme mencionado no item b do quadro Riscos de Taxa de Juros. A empresa continua monitorando estes indexadores para avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos a fim de mitigar o risco de variação destas taxas. Vide a seguir análise de sensibilidade à deterioração de encargos financeiros, demonstrando os efeitos estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses, considerando como cenário provável as taxas projetadas para o exercício de Como cenários alternativos foram simulados aumentos nas taxas, considerando o fato de a Companhia possuir uma posição líquida de dívida: Quadro 3 - Risco de Deterioração dos Encargos do Endividamento 31/3/2013 Risco de Deterioração dos Encargos do Endividamento R$ mil Operação Risco Cenário Provável +25% +50% ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CAIXA Aplicações Indexadas ao CDI CDI Aplicações Pré-Fixadas PRÉ EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS FINANCIAMENTOS Indexados à TJLP TJLP FINANCIAMENTOS Indexados ao CDI CDI FINANCIAMENTOS Pré / Pós Fixados via swap conforme item b PRÉ/PÓS PONTA PASSIVA - Swaps USD X %CDI CDI DEBÊNTURES Indexadas ao CDI CDI DEBÊNTURES Pré Fixados via swap conforme item b PRÉ IPCA IPCA ANTECIPAÇÕES de Créditos Imobiliários Indexados ao CDI CDI Referências CDI Médio (a.a.) 8,50% 10,63% 12,75% TJLP 5,00% 6,25% 7,50% IPCA 5,68% 7,10% 8,52% Cenário provável para os próximos 12 meses, baseado em projeções macroeconômicas bancárias. e. Incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil podem afetar negativamente os negócios da Companhia. Nada garante a continuidade dos recentes níveis de inflação, de forma que o Brasil pode sofrer níveis elevados de inflação no futuro. As ações governamentais futuras podem disparar aumentos na inflação. A Companhia não pode garantir que a inflação não afetará os seus negócios no futuro. Além disso, as ações do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para as incertezas econômicas no Brasil e para uma maior volatilidade nos mercados de capitais brasileiros e títulos emitidos no exterior por emissores brasileiros. A desvalorização ou depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderia criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração em conta corrente e no saldo da balança de pagamento, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas exportações. Não é possível determinar o impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro para estabilizar o real. Além disso, o aumento substancial da inflação pode enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, com impactos sobre a capacidade da Companhia de financiar as suas operações por meio dos mercados de capital internacionais. PÁGINA: 45 de 316

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado f. O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo federal, que frequentemente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm frequentemente envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na taxa básica de juros, bem como outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias que ocorreu em Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do governo brasileiro aos mesmos: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) políticas monetárias e taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos; (ix) política fiscal; e (x) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo. PÁGINA: 46 de 316

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais a Companhia busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos de crédito, taxa de juros e deterioração de encargos financeiros e flutuações das taxas de câmbio. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Para minimizar os riscos comerciais em suas contas a receber de clientes ou de créditos detidos juntos às instituições financeiras gerados por aplicações financeiras a Companhia e suas controladas adotam diversas estratégias incluindo a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmente provisionadas. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de primeira linha. A administração estabelece um limite máximo para aplicação, em função do Patrimônio Líquido e da classificação de risco de cada instituição. Para evitar o descasamento de taxas entre ativos e passivos financeiros são utilizados contratos de swap Pré-DI, de forma a pré-fixar a taxa de juros de parte do endividamento anteriormente indexado ao CDI. São realizados hedges de exposição líquida em CDI, ou seja do saldo de endividamento que ultrapassa o caixa aplicado em CDI. Com estes swaps é garantida a igualdade de indexadores entre ativos e passivos, mitigando o efeito da taxa de juros sobre o resultado da empresa. Adicionalmente, para cobrir parcialmente a exposição da Companhia a perdas em função de variações nas taxas de juros ou outros indexadores dos seus empréstimos e financiamentos, exceto o CDI, a Companhia também utiliza contratos de swap. Os hedges de taxa de juros são registrados como hedge de acordo com Pronunciamentos Técnicos 38, 39 e 40 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( Hedge Documentation ), o que permite que amarcação a mercado destes instrumentos seja provisionada no patrimônio líquido diretamente, evitando que o efeito desta marcação transite pelo resultado da Companhia. Para comprovar o Hedge Documentation é necessário comprovar que o fluxo é espelho do ativo objeto, ou seja, qualquer variação de juros do ativo é compensada por um movimento em sentido contrário no derivativo, cujo efeito combinado é zero. A Companhia tem por política utilizar instrumentos derivativos com o único objetivo de mitigar os efeitos relacionados à desvalorização cambial do Real em suas compras a prazo em moeda estrangeira. Para isso a Companhia contrata operações de swap Dólar-Real no mesmo montante e com mesma data de vencimento das obrigações objeto de proteção. A Companhia acompanha regularmente a sua exposição cambial para garantir que o resultado das operações de hedge anule o efeito cambial sobre seu fluxo de caixa. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia utiliza contratos de swap como seu principal instrumento financeiro para proteção contra riscos relacionados a taxa de juros e deterioração de encargos financeiros e flutuações das taxas de câmbio. Para mais informações sobre os instrumentos financeiros utilizados para proteção patrimonial, vide item 5.2 (b) acima. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos O gerenciamento de risco que a Companhia segue é realizado por meio do controle da exposição cambial e da exposição líquida a taxa de juros, sendo que a exposição cambial deve ser zero e a exposição líquida à taxa de juros deve ser mantida em parâmetros controlados, ou seja, o total do endividamento exposto à taxa de juros que seja excedente ao total das disponibilidades e aplicações financeiras expostas a essas mesmas taxas de juros, deve ter seu custo previsível com a adoção de hedges fluxo de caixa. O resultado do hedge deve equivaler a uma faixa de resultado entre 80% e 125% do resultado do ativo-objeto de hedge no mesmo período. e. Operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. PÁGINA: 47 de 316

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia possui um sistema de controle interno realizado pelo BackOffice de Tesouraria e gerenciado pela Tesouraria Corporativa. Essas áreas têm gestores independentes de forma a manter a imparcialidade e independência do controle. A efetividade das políticas de proteção patrimonial adotadas pela Companhia é testada mensalmente pelo sistema de controle interno, por meio do acompanhamento da exposição cambial e do teste de efetividade dos hedges, no qual o resultado, da ponta ativa ou passiva do instrumento financeiro derivativo é comparado ao resultado do ativo objeto de hedge. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que a sua estrutura operacional e seus controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos por ela adotada é adequada, posto que as gerências relacionadas a processos e a desempenho periodicamente apresentam relatórios com diagnósticos relativos à efetividade dos controles internos à Diretoria da Companhia, sendo que, a partir destes relatórios, são estabelecidos planos de ação com o intuito de correção de falhas e de desvios. PÁGINA: 48 de 316

55 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos por ela adotada. PÁGINA: 49 de 316

56 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes, além daquelas já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 50 de 316

57 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/09/1997 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/07/1998 PÁGINA: 51 de 316

58 6.3 - Breve histórico A Companhia foi constituída em 30 de setembro de 1997, como resultado da cisão parcial da companhia Iriri Participações S.A., com denominação de Piúma Participações S.A. Em 23 de agosto de 1999, a Companhia passou a se denominar ALL América Latina Logística S.A., a fim de refletir tanto o seu foco em serviços de logística, como o seu alcance regional, estendendo-se além das fronteiras do Brasil. A atividade da Companhia é a prestação de serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, que combinados entre si, qualificam a Companhia como uma operadora de logística integrada, possuindo registro de Operadora de Transporte Multimodal (OTM) n.º obtido junto a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). A rede ferroviária da ALL no Brasil abrange uma área responsável por aproximadamente 65% do PIB do Mercosul, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 78% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. As atividades operacionais da Companhia são executadas exclusivamente de forma indireta, por meio das sociedades nas quais a Companhia detém participação. A Companhia possui 7 (sete) principais subsidiárias operacionais, incluindo 4 (quatro) concessionárias de ferrovias no Brasil, 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviços de transporte rodoviário, 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviço de logística integrada em contêineres e 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviços de mineração (maiores detalhes sobre essa operação podem ser obtidos nos itens 6.5 e 8.1 deste Formulário de Referência), sendo que todas elas prestam serviços agregados de logística, complementando a oferta de serviços ferroviários, além de outras subsidiárias que prestam serviços complementares na cadeia logística. Em 24 de junho de 2004, a Companhia realizou a oferta pública inicial de suas ações ( IPO ) para listagem e negociação de suas ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob os seguintes códigos de negociação ALLL3 (ações ordinárias), ALLL4 (ações preferenciais) e ALLL11 (certificado de depósito - Unit), sendo que o certificado de depósito - Unit correspondia ao valor mobiliário de maior liquidez da Companhia. Cada Unit era composta por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais. Nesta data, a Companhia foi listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em 12 de agosto de 2010, a ANTT aprovou, mediante a publicação da Resolução n , de 12 de agosto de 2010, a dispensa da exigência da manutenção de bloco de controle majoritário para a Companhia. Em 09 de setembro de 2010, a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária, sendo aprovado (i) o ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado; (ii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária; (iii) o grupamento das ações da Companhia na razão de 5 (cinco) ações para 1 (uma) nova ação, de forma a manter a continuidade dos preços de negociação dos valores da Companhia; (iv) extinção das Units; (v) reforma global do estatuto social da Companhia; e (vi) aprovar que permaneçam vacantes 3 (três) das 15 (quinze) vagas para membros efetivos e 9 (nove) das 15 (quinze) vagas para membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo tal órgão composto por 12 (doze) membros efetivos e 6 (seis) membros suplentes até a próxima assembléia geral extraordinária da Companhia, ou não havendo, até a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada em PÁGINA: 52 de 316

59 6.3 - Breve histórico Na mesma data, foi realizada a Assembleia Especial dos Preferencialistas que aprovou os itens (i) e (ii) supra. A partir de 28 de dezembro de 2011, o capital social da Companhia passou a ser de R$ ,62, sendo composto por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 27 de abril de 2012 a Companhia realizou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para aprovar seu atual Estatuto Social, de forma a atender todas as exigências estabelecidas pela BM&FBovespa e do Regulamento do Novo Mercado. Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 17 de abril de 2013, foram eleitos seus os atuais membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscais. Os diretores foram eleitos por meio da reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de abril de Outros eventos societários relevantes na Companhia poderão ser obtidos nos itens 6.5, 8.1 e 8.3 deste Formulário de Referência. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) para combinar suas atividades com a Companhia mediante a incorporação, pela Rumo, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, estando, entretanto, a eficácia das deliberações lá tomadas suspensas até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. PÁGINA: 53 de 316

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Aquisição da Track Logística S.A. ( Track ) b. Principais condições Em 02/08/2010, a Companhia adquiriu as quotas da Track Logística Ltda. que depois foi transformada em Sociedade Anônima, por meio da Assembleia Geral Extraordinária realizada na mesma data. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S/A ( ALL ). d. Efeitos no quadro acionário O capital social da Track passou a ser detido exclusivamente pela ALL. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes da aquisição pela ALL Acionista Número de Quotas Participação (%) Acionista pessoa física % 1 Acionista pessoa física % 2 Total % Depois da aquisição pela ALL Acionista Número de Quotas Participação (%) Companhia % Total % a. Evento Ingresso no Novo Mercado b. Principais condições Em 09/09/2010, a Companhia realizou Assembléia Geral Extraordinária, sendo aprovado (i) o ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado; (ii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária; (iii) o grupamento das ações da Companhia na razão de 5 ações para 1 nova ação, de forma a manter a continuidade dos preços de negociação dos valores da Companhia; (iv) extinção do certificado de Units; (v) reforma global do estatuto social da Companhia; e (vi) aprovar que permaneçam vacantes 3 das 15 vagas para membros efetivos e 9 das 15 vagas para membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo tal órgão composto por 12 membros efetivos e 6 membros suplentes até a próxima assembléia geral extraordinária da Companhia, ou não havendo, até a assembléia geral ordinária da Companhia a ser realizada em Na mesma data, foi realizada a Assembleia Especial dos Preferencialistas na qual foram aprovados os itens (i) e (ii) supra. Os itens (ii), (iiii) e (iv) são requisitos para permitir o ingresso da Companhia no Novo Mercado e para garantir a liquidez das ações. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S/A ( ALL ). d. Efeitos no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação: O capital social da Companhia passou a ser composto exclusivamente por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Antes do Ingresso no Novo Mercado PÁGINA: 54 de 316

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Número de Ações Participação (%) (Units, ON, PN) BNDES PART SA ,21% BNDESPAR JUDORI ADM EMP E ,61% PART S A WILSON FERRO DE ,95% LARA BRZ ALL FUNDO DE ,79% INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES FUND ,11% ECONOMIARIOS FEDER FUNCEF CAIXA PREVID FUNC ,93% DO BCO DO BR HANA INVESTMENTS ,38% LLC ,78% RICCARDO ARDUINI OUTROS ,66% FREE FLOAT ,49% TESOURARIA ,09% Total % Depois do Ingresso no Novo Mercado Acionista Número de Ações - ON Participação (%) BNDES PART SA BNDESPAR ,21% JUDORI ADM EMP E PART S A ,61% HANA INVESTMENTS LLC ,38% CAIXA PREVID FUNC DO BCO DO BR ,93% FUND ECONOMIARIOS FEDER FUNCEF ,09% BRZ ALL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES ,79% WILSON FERRO DE LARA ,95% RICCARDO ARDUINI ,78% OUTROS ,29% FREE FLOAT ,88% Total % PÁGINA: 55 de 316

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Criação da Brado Holding S.A., Brado Logística e Participações S.A. e Brado Logística S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia ratificou todos os atos societários praticados pelos administradores da Companhia com a finalidade de constituição da Brado Holding S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Brado Holding ), da Brado Logística e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / ( Brado LP ) e; da Brado Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / ( Brado L ) com vistas a desenvolver o transporte de contêineres por intermédio do modal ferroviário, especificamente para atuar no segmento de contêineres, com o objeto de transporte, armazenagem, operação de terminais e retroáreas portuárias, handling e outros serviços logísticos. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) d. Efeitos no quadro acionário Antes das Operações, Anderson Henrique Prehs e Arnoldo Horst Prehs detinham 100% do capital social da Brado Holding e da Brado LP. Após as operações de aquisição da Brado Holding a ALL passou a deter 100% do capital social da Brado Holding. Em relação a Brado LP, por ser esta investida da Brado Holding, a ALL passou a ser sua controladora indireta, possuindo 80% de participação indireta na empresa. Já com relação à Brado L, a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A., a Markinvest Gestão de Participações Ltda. e a Logística do Brasil - Fundo de Investimentos em Participações que possuíam 100% do capital social da Brado L, passaram a ter 20% do seu capital social, indiretamente. Depois de concluída toda a operação, a ALL passou a deter diretamente 100% da Brado Holding, a qual detém 80% do capital social da Brado LP, e, esta última, detém 100% da Brado L. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes da Operação de Compra Brado Holding Acionista Número de Ações Participação (%) Anderson Henrique % Prehs Arnoldo Horst Prehs 50 10% Total % Depois da Operação de Compra - Brado Holding Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S/A Total % Antes da Operação Brado LP Acionista Número de Ações Participação (%) Anderson Henrique % Prehs PÁGINA: 56 de 316

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Arnoldo Horst Prehs 50 10% Total % Depois da Operação - Brado LP Acionista Número de Ações Participação (%) Brado Holding % Deminvest ,44652 Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,95872 Participações Ltda. Logística do Brasil ,59476 Fundo de Investimentos em Participações. Total % Antes da Operação Brado L Acionista Número de Ações Participação (%) Deminvest ,232629% Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,793563% Participações Ltda. Logística do Brasil ,973795% Fundo de Investimentos em Participações. Total % Depois da Operação - Brado L Acionista Número de Ações Participação (%) Brado LP % Total % a. Evento Criação da Ritmo Logística S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 30 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração de associação estratégica entre uma subsidiária integral da Companhia, qual seja, ALL América Latina Logística Intermodal S.A., e a Ouro Verde Transporte e Locação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Ouro Verde ), por meio da Ritmo Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Ritmo ), com vistas a consolidar e combinar as operações de transporte rodoviário entre a ALL Intermodal e a Ouro Verde. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ALL América Latina Logística Intermodal S.A. PÁGINA: 57 de 316

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas d. Efeitos no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes das Operações, a Ouro Verde detinha 99,9% ações da Ritmo e o Celso Antonio Frare detinha 0,1% das ações da Ritmo. Após as operações a ALL Intermodal passou a deter 65% do capital social da Ritmo. Antes da Associação entre ALL Intermodal e Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) Ouro Verde Transporte ,9% e Locação S.A. Celso Antonio Frare 1 0,1% Total % Depois da Associação entre ALL Intermodal e Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina Logística Intermodal S.A % Ouro Verde Transporte e Locação S.A % Total % a. Evento Criação da Vetria Mineração S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 19 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração de associação estratégica entre: (i) a Companhia, (ii) a Triunfo Participações e Investimentos S.A., inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº / ( TPI ), (iii) a Rovi Participações S.A.,, inscrito perante o CNPJ/MF sob o nº / ( Rovi ), e (iv) Trindade Correa Participações S.A., inscrito perante o CNPJ/MF sob o nº / ( Trindade ), estes dois últimos como representantes da Vetorial Mineração S.A., com vistas a consolidar e implementar operação de uma solução integrada para logística, extração, beneficiamento e exportação de minério ( Associação ), a qual foi efetivamente implementada em 3 de dezembro de A Associação entre a ALL, TPI, Rovi e Trindade se deu por meio da Vetria Mineração S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Vetria ), nova denominação da Santa Rita S.A. Terminais Portuários. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) d. Efeitos no quadro acionário Antes das Operações, a TPI Log S.A. era detentora de 100% da antiga Santa Rita. Após a Associação, a ALL, TPI, Rovi e Trindade passaram a ser sócios na Vetria, com as seguintes participações societárias: a ALL com 50,38%, TPI com 15,79% e, Rovi e Trindade, em conjunto, 33,83%. e. Quadro societário antes e PÁGINA: 58 de 316

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas depois da operação: Antes da Associação da Vetria Acionista Número de Ações Participação (%) TPI Log S.A % Total % Depois da Associação da Vetria Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina ,38% Logística S.A. TPI Log S.A ,79% Rovi Participações S.A. E Trindade Correa Participações S.A ,83% Total % a. Evento Transferências das ações entre signatários do Acordo de Acionistas da Companhia. b. Principais condições Em 10 de janeiro de 2012, a GMI Global Markets Investments Limited Partnership ( GMI ) aderiu ao Acordo de Acionistas, em substituição ao Sr. Wilson Ferro de Lara, o qual transferiu a totalidade se suas ações tendo em vista que a GMI é totalmente controlada por ele. Em 07 de fevereiro de 2012, a Sra. Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ( JKA ) aderiu ao Acordo de Acionistas da, em substituição a Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A ( Judori ), tendo em vista que a Sra. Julia é controladora da Judori, em conjunto, denominadas Transferências. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A., GMI e Judori d. Efeitos no quadro acionário Antes das Transferências o Sr. Wilson Ferro de Lara era acionista direto da Companhia, o qual passou a ser através da GMI e a Sra. JKA era acionista da Companhia por meio da Judori e passou a ser acionista diretamente. PÁGINA: 59 de 316

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. Quadro societário antes e depois da operação: Acionistas Antes das Transferências Ações Vinculadas ( AV ) % das AV BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,6% BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações ,6% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,0% Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ,7% Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A ,7% Riccardo Arduini ,7% Wilson Ferro de Lara ,6% TOTAL ,00% Depois das Transferências Acionistas Ações Vinculadas ( AV ) % das AV BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,6% BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações ,6% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,0% Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ,7% Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ,7% Riccardo Arduini ,7% GMI Global Markets Investments Limited Partnership ,6% TOTAL ,00% a. Evento Incorporação da Santa Fé Vagões S.A. ( Santa Fé ) pela ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALLMS ), ambas, controladas 100% pela Companhia. b. Principais condições Em 12 de abril de 2013 a ALLMS incorporou a Santa Fé, assumindo, por consequência, todos os seus direitos e obrigações. c. Sociedades envolvidas Santa Fé e ALLMS. d. Efeitos no quadro acionário Os investimentos da Companhia que eram detidos separadamente entre ALLMS e Santa Fé, passam a ser detidos unicamente por meio da ALLMS. PÁGINA: 60 de 316

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes - Santa Fé Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % Depois - Santa Fé Acionista Número de Ações Participação (%) Extinta 0 0 Total 0 0 Antes ALLMS Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % Depois - ALLMS Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % a. Evento Incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) ( Incorporação das Ações ) b. Principais condições Em 24 de fevereiro de 2014, a Rumo apresentou à Companhia proposta para combinar as atividades da Companhia com a Rumo mediante a Incorporação de Ações ( Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações está detalhada no Fato Relevante divulgado pela Companhia em A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, estando, entretanto, a eficácia das deliberações lá tomadas suspensas até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. PÁGINA: 61 de 316

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ou Companhia ) Rumo Logística Operadora Multimodal S.A ( Rumo ) d. Efeitos no quadro acionário Não aplicável, uma vez que somente quando a Incorporação das Ações for consumada a Companhia terá sua estrutura societária e seu bloco de controle alterado. e. Quadro societário antes e depois da operação: e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável, uma vez que somente quando a Incorporação das Ações for consumada a Companhia terá sua estrutura societária e seu bloco de controle alterado. Não aplicável, uma vez que somente quando a Incorporação das Ações for consumada a Companhia terá sua estrutura societária e seu bloco de controle alterado. PÁGINA: 62 de 316

69 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial formulado em face ou pela Companhia, nos 3 (três) últimos anos. PÁGINA: 63 de 316

70 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes, além daquelas já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 64 de 316

71 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente, a Companhia e suas controladas acreditam ser a maior operadora logística independente baseada em ferrovias da América Latina, oferecendo uma grande variedade de serviços logísticos, inclusive transporte ferroviário, distribuição fracionada e transporte intermodal porta-a-porta. A ALL Holding atua em 4 segmentos principais: (i) ALL Operações Ferroviárias, (ii) Brado Logística, (iii) Ritmo Logística e (iv) Vetria Mineração. A ALL Operações Ferroviárias opera 4 concessões ferroviárias no Brasil, totalizando km de malha ferroviária, 966 locomotivas, vagões, através dos quais a Companhia transporta commodities agrícolas e produtos industriais. A rede ferroviária da ALL abrange uma região responsável por aproximadamente 80% do PIB do Brasil, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 78% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. A Brado Logística pretende desenvolver operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. A Ritmo Logística é uma provedora de serviços rodoviários que opera 700 veículos com foco em serviços rodoviários dedicados e serviços rodoviários intermodais. Dentre as controladas da Companhia, destacam-se: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com a União por intermédio do Ministério dos Transportes ( Poder Concedente ). A ALL Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária de km de bitola métrica e compreende PÁGINA: 65 de 316