LOCALIZA RENT A CAR S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

LOCALIZA RENT A CAR S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS 2008... 6 AGENDA DE EVENTOS 2009... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS...10 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...12 ANÁLISE DA GARANTIA...13 PARECER...13 DECLARAÇÃO...14

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: LOCALIZA RENT A CAR S.A. Av. Bernardo Monteiro, 1.563 Bairro Funcionários 30150-902 Belo Horizonte MG Telefone Fax: (31) 3247-7040 / (31) 3247-7755 D.R.I: Roberto Antonio Mendes CNPJ: 16.670.085/0001-55 Auditor: Atividade: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUD INDEP Aluguel de Carros e de Frotas CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Dispensa de registro em 05 de setembro de 2008, com fulcro no artigo 5º, inciso II, da instrução CVM nº 400/03; Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: LORT13; Banco Bradesco S.A; Banco Bradesco BBI S.A; Para todos os efeitos legais a data de emissão da debênture é o dia 1º de setembro de 2008; Data de Vencimento: A data de vencimento da debênture será em 1º de setembro de 2011; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Volume Total da Emissão: Valor Nominal Unitário: Forma: Espécie: Foi emitido um lote único e indivisível, ou seja, uma única debênture; A emissão foi realizada em lote único; O valor total da Emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; O valor nominal unitário da debênture é de R$ 300.000.000,00 (dez mil reais) na data de emissão; A debênture é da forma escritural nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados; A debênture é da espécie com garantia flutuante; Abril 2009 www.fiduciario.com.br Página 3

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado Facultativo: A debênture não é conversível em ação; A negociação da debênture no mercado secundário não é admitida. A sua negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, sujeitar-se-á necessariamente ao registro prévio na CVM, conforme disposto no artigo 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; O Valor Nominal da debêntures não será atualizado; A remuneração da debênture contemplará juros remuneratórios, estabelecidos com base na acumulação das taxas média diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação ( Taxa DI ), acrescida exponencialmente de spread de 1,80% ao ano, base 252 dias úteis; A remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, tornando-se devido e exigível o primeiro pagamento em 01 de março de 2009; A Debênture não será objeto de amortização, sendo seu Valor Nominal Unitário pago em parcela única na Data do Vencimento; A Emissora poderá a seu exclusivo critério, resgatar a Debênture a partit do 12º mês após a Data de Emissão, sem pagamento de prêmio, mediante notificação ao Debenturista e ao Agente Fiduciário com 48 horas de antecedência. A debênture será resgatada pelo seu valor nominal acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da data de pagamento da remuneração; Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas à Debênture e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário da Debênture, acrescido da Remuneração, devida desde a Data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2009

qualquer um dos seguintes eventos: a. (i) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora; (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (iii) decretação de falência da Emissora; (iv) proposta de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (v) ingresso da Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; ou ainda (vii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido no prazo legal; b. protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do índice Geral de Preços de Mercado, calculado e publicado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M/ FGV") entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) salvo se, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, a Emissora tenha comprovado que tal protesto (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) foi cancelado; ou (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; c. declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas; d. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante o Debenturista da Emissão, prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 2 (dois) dias úteis contados da data da inadimplência; e. descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão assumida na Escritura de Emissão, salvo se, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado; f. não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora, cujo valor total ultrapasse R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou o seu contra valor em outras moedas; g. a incorporação, fusão ou cisão da Emissora, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária for aprovada previamente pelo Debenturista detentor da Debênture em circulação ou (ii) se for garantido, ao Debenturista, o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, ao Debenturista; h. redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelo Debenturista, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; i. caso a Emissora esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora acima do mínimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; j. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; k. a atividade principal da Emissora deixe de ser o aluguel de carros e atividades Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2009

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 diretamente relacionadas a aluguel de carros; l. não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente. As apurações serão feitas com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a anualização, quando aplicável, mediate a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores; m. descumprimento pela Emissora da destinação dos recursos obtidos na Emissão, nos termos da Cláusula 3.4 da Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados através da referida Emissão foram empregados no resgate das 150 (cento e cinqüenta) notas promissórias, sob o registro na CVM (CVM/SER/RNP/2008/ 004) e código ISIN BRRENTNPM008, em série única, com valor nominal unitário de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), com data de Emissão em 07 de março de 2008, prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias e vencimento em 02 de março de 2009, cujo resgate aconteceu nas datas demonstradas no quadro abaixo: ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Data Quantidade resgatada 10/9/2008 71 notas 30/9/2008 79 notas Total 150 notas No decorrer do exercício de 2008, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2008 R$ 300.000.000,000000 R$ 15.108.779,400000 R$ 315.108.779,400000 Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2008 1 0 R$ 315.108.779,40 EVENTOS REALIZADOS 2008 Em 10 de setembro de 2008 foi veiculado anúncio de início e de encerramento da distribuição pública, informando que conforme disposto no artigo 2º, parágrafo segundo da Instrução CVM nº 400/03, a debênture para negociação na bolsa ou mercado de balcão organizado, sujeitar-se-á necessariamente ao registro prévio na CVM. Entretanto, poderá ser negociada, a qualquer tempo, entre as instituições pertencentes ao mesmo conglomerado do debenturista. De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários no exercício de 2008. Página 6 www.fiduciario.com.br Abril 2009

AGENDA DE EVENTOS 2009 Data Evento 1/3/2009 Remuneração (*) 1/9/2009 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2008, a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na escritura de emissão. De acordo com a Escritura de emissão devem ser acompanhados os seguintes Covenants Financeiros: (i)índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não superior a 3,25, onde: "Dívida Líquida" significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários, e títulos públicos e privados de qualquer natureza) e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e "EBITDA" significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização. (iì)índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido abaixo) não deverá ser inferior a 2,00, onde: "Despesas Financeiras Líquidas" significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses efetivamente desembolsadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações de derivativos (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos); Segue abaixo quadro demonstrativo: 3º Trim.08 4º Trim.08 (1) Dívida Líquida 1.200.048 1.254.490 (2) EBITDA 701.432 700.926 (3) Despesas Financeiras Líquidas 129.245 131.000 (i) (1) / (2) < ou = 3,25 1,71 1,79 (ii) (2) / (3) > ou = 2,0 5,43 5,35 (i) Limite < ou = 3,25 Cumpriu Cumpriu (ii) Limite > ou = 2,0 Cumpriu Cumpriu Página 7 www.fiduciario.com.br Abril 2009

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Localiza Rent a Car S.A. - Localiza ou Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto desde maio de 2005, sendo registrada no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, que caracteriza o mais alto nível de Governança Corporativa no mercado de capitais brasileiro, negociada sob o código RENT3. A Companhia e suas controladas possuem as seguintes divisões: aluguel de carros, aluguel de frotas e concessão de franquias. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia e sua controlada Total Fleet S.A. - Total Fleet alienam seus carros usados. Em 31 de dezembro de 2008, o Sistema Localiza, incluindo os franqueados no Brasil e exterior, era composto de (dados não auditados) 346 agências em 246 cidades do Brasil e 76 agências em 48 cidades de 8 países da América Latina. Das 346 agências no Brasil, 199 são operadas pela Localiza e o restante por empresas franqueadas. O sistema de franquias da Localiza é administrado no Brasil pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. - Franchising Brasil e, nos demais países da América Latina, pela controlada Localiza Franchising Internacional S.A. - Franchising Internacional e sua subsidiária Localiza Franchising International S.R.L. - LFI, sediada na Argentina. Em 31 de dezembro de 2008, a frota do Sistema Localiza era composta de (dados não auditados) 72.041 veículos, sendo 62.515 próprios, incluindo 23.403 da divisão de aluguel de frotas, 6.945 pertencentes a franqueados no Brasil e o restante, a franqueados no exterior. A frota do aluguel de carros é renovada após sua vida útil econômica de 12 meses ou mais. Os carros são substancialmente vendidos ao consumidor final através de 35 pontos para a venda de carros usados, localizados em 18 cidades do Brasil. A divisão de aluguel de frotas, conduzida pela controlada Total Fleet, aluga frotas por períodos de 1 a 4 anos. Os carros são vendidos quando devolvidos pelos clientes. Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. O aluguel de frotas pode incluir manutenção preventiva e corretiva, substituição de carros e outros contratados conforme composição definida pelo cliente. A Total Fleet oferece manutenção e assistência técnica em todo o território nacional, através de uma rede de prestadores de serviço terceirizados. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A Debênture desta Emissão não será submetida à avaliação (rating) por agência classificadora de risco. Página 8 www.fiduciario.com.br Abril 2009

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2008, aprovou por unanimidade de votos dos presentes, e, nos termos da deliberação do Conselho de Administração em reunião do dia 17 de novembro de 2008, o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 200, IV da Lei 6.404/76, no montante de R$100.415.165,62 (cem milhões, quatrocentos e quinze mil, cento e sessenta e cinco reais e sessenta e dois centavos), mediante incorporação de parte do saldo da Reserva de Capital. O capital social passará, portanto, de R$199.584.834,38 (cento e noventa e nove milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos) para R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Aprovada, na seqüência, por unanimidade de votos dos presentes, a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, cujo artigo 5º, caput, passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital da Sociedade subscrito e integralizado é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), dividido em 201.708.000 (duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Aquisição da participação de minoritário em controladas Cédulas de Crédito Bancário - CCB Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2008 foi aprovada a aquisição pela Localiza, por R$5.000, da participação detida pelo acionista minoritário nas subsidiárias Franchising Brasil, Franchising Internacional e LFI, que passaram a ser subsidiárias integrais da Localiza, sendo constituído ágio no montante de R$4.918, em função da rentabilidade futura projetada, o qual estava sendo amortizado pelo prazo de 5 anos. O ágio foi alocado à unidade de negócio aluguel de carros e requer que a Companhia avalie o ágio para impairment anualmente, ou mais freqüentemente se as circunstâncias indicarem que um impairment tenha ocorrido. Durante 2008, a Companhia avaliou o ágio para impairment e concluiu que não existem perdas a serem registradas. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo do ágio não amortizado era de R$4.508, registrado na rubrica Intangível, juntamente com os ativos intangíveis decorrentes de software cujo saldo consolidado a amortizar era de R$6.907. Em atendimento à Lei 11.638/07 e a MP 449/08 os softwares e o ágio, anteriormente classificados no Imobilizado e Diferido, respectivamente, foram reclassificados para o grupo do Intangível. Em 25 de abril de 2008, a controlada Total Fleet S.A., contratou R$86.000 na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em 2 parcelas, em 2012 e 2013, do principal e juros. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia contratou R$169.486 na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em 02 de março de 2009. A amortização do principal ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento. Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia aditou o contrato acima, alterando taxa e vencimento. O novo vencimento será em 5 de janeiro de 2010. Aplicam-se a estas contratações as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicados nestas contratações. Nota de Crédito Comercial - NCC Em 30 de abril e 11 de novembro de 2008, a controlada Total Fleet S.A., contratou na Página 9 www.fiduciario.com.br Abril 2009

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 modalidade de empréstimo de capital de giro, Nota de Crédito Comercial - NCC, no valor de R$35.000 com vencimento em 10 de abril de 2011 e de R$43.000 com vencimento em 8 de maio de 2009, respectivamente. A amortização do principal ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento. Conta Garantida PRINCIPAIS ASPECTOS A Companhia possui limites de crédito rotativo (conta garantida) no montante total aprovado de R$181.050 e com vencimento final em 8 de abril de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia já havia utilizado o montante de R$30.278. A Companhia tem por objeto social o aluguel de carros e a gestão de participações societárias, no Brasil e no exterior e possui as seguintes controladas diretas: Total Fleet: A Total Fleet é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia conduz seu negócio de aluguel de frotas. Franchising Internacional (Brasil) e Franchising International (Argentina): A Franchising Internacional e Franchising International são sociedades anônimas de capital fechado por meio das quais a Companhia conduz seus negócios de franquia no exterior. Franchising Brasil: A Franchising Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia conduz seus negócios de franquia no Brasil. Prime: A Prime é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia conduz a intermediação da venda de carros usados, previamente utilizados pela Localiza e Total Fleet. Car Rental: A Car Rental é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia conduz parte de suas atividades de aluguel de carros. Rental International: A Rental International é uma subsidiária integral da Companhia, por meio da qual a Companhia conduz atividades financeiras no exterior. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO - R$ MIL ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE 310.852 20,2% 343.053 19,3% 326.839 15,9% Disponibilidades 162.164 10,5% 189.523 10,7% 129.932 6,3% Créditos 134.786 8,8% 144.191 8,1% 169.881 8,3% Estoques - - - - - - Outros 13.902 0,9% 9.339 0,5% 27.026 1,3% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 19.052 1,2% 20.061 1,1% 18.699 0,9% Créditos Diversos - - - - - - Créditos com Pessoas Ligadas - - - - - - Outros 19.052 1,2% 20.061 1,1% 18.699 0,9% PERMANENTE 1.208.779 78,6% 1.414.307 79,6% 1.709.501 83,2% Investimentos - - - - - - Imobilizado 1.203.237 78,2% 1.406.798 79,1% 1.698.086 82,6% Intangível 5.542 0,4% 7.509 0,4% 11.415 0,6% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 1.538.683 100,0% 1.777.421 100,0% 2.055.039 100,0% Página 10 www.fiduciario.com.br Abril 2009

- BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO - R$ MIL PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE 662.212 43,0% 700.773 39,4% 345.274 16,8% Empréstimos e financiamentos 138.816 9,0% 383.178 21,6% 211.594 10,3% Debêntures 11.045 0,7% 20.188 1,1% 39.532 1,9% Fornecedores 264.156 17,2% 212.841 12,0% 23.614 1,1% Impostos, Taxas e Contribuição - - - - - Dividendos a pagar 204.520 13,3% 31.199 1,8% 13.027 0,6% Provisões - - - - - Dívidas com pessoas ligadas - - - - - Outros 43.675 2,8% 53.367 3,0% 57.507 2,8% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 501.823 32,6% 596.504 33,6% 1.172.509 57,1% Empréstimos e financiamentos 102.579 6,7% 3.052 0,2% 285.044 13,9% Debêntures 348.128 22,6% 548.227 30,8% 848.252 41,3% Provisões 31.727 2,1% 25.767 1,4% 22.495 1,1% Dívidas com pessoas ligadas - - - - - - Adiantamento p/ futuro aumento de capital - - - - - - Outros 19.389 1,3% 19.458 1,1% 16.718 0,8% PART. ACION. NÃO CONTROLADORES 57 0,0% 83 0,0% - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 374.591 24,3% 480.061 27,0% 537.256 26,1% Capital social Realizado 199.585 13,0% 199.585 11,2% 300.000 14,6% Reservas de capital 148.589 9,7% 148.998 8,4% 5.857 0,3% Reservas de reavaliação - - - - - - Reservas de lucros 26.417 1,7% 132.677 7,5% 231.399 11,3% Adiantamento p/ futuro aumento de capital - - - - - - Lucros (prejuízos) acumulados - - (1.199) (0,1%) - - TOTAL DO PASSIVO 1.538.683 100,0% 1.777.421 100,0% 2.055.039 100,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% Receita bruta de vendas e/ou serviços 1.148.022 101,9% 1.534.943 102,0% 1.860.856 102,0% Deduções da Receita Bruta (21.799) (1,9%) (29.489) (2,0%) (37.080) (2,0%) (=)Receita líquida 1.126.223 100,0% 1.505.454 100,0% 1.823.776 100,0% (-)Custo de produtos vendidos (782.960) (69,5%) (1.078.447) (71,6%) (1.340.929) (73,5%) (=)Lucro bruto 343.263 30,5% 427.007 28,4% 482.847 26,5% (-) Despesas com vendas (79.513) (7,1%) (101.224) (6,7%) (121.758) (6,7%) (-) Despesas gerais e administrativas (27.370) (2,4%) (26.815) (1,8%) (37.407) (2,1%) (+) Outras receitas operacionais - - - - - (-) Outras despesas operacionais (9.799) (0,9%) (1.656) (0,1%) (2.449) (0,1%) (=)Lucro da atividade 226.581 20,1% 297.312 19,7% 321.233 17,6% (+)Receitas financeiras 22.820 2,0% 25.452 1,7% 28.575 1,6% (-)Despesas financeiras (87.167) (7,7%) (101.858) (6,8%) (161.787) (8,9%) Resultado da Equivalência Patrimonial - - - - - - (=)Lucro operacional 162.234 14,4% 220.906 14,7% 188.021 10,3% (+/-)Resultados não operacionais - - - - - - (=)Lucro liquido antes da CS e IR 162.234 14,4% 220.906 14,7% 188.021 10,3% (-)Provisão para IR e CS (42.830) (3,8%) (63.296) (4,2%) (52.761) (2,9%) (+-) IR e CS diferidos (833) (0,1%) (1.089) (0,1%) 1.416 0,1% (=)Lucro liquido apos CS e IR 118.571 10,5% 156.521 10,4% 136.676 7,5% Participações/Contribuições Estatutárias (160) (0,0%) (244) (0,0%) (159) (0,0%) Part. De acionistas não controladores - - - - - - (+) Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - - - (=)Lucro disponível do período 118.411 10,5% 156.277 10,4% 136.517 7,5% Página 11 www.fiduciario.com.br Abril 2009

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS As receitas líquidas totais aumentaram 21,1% em relação a 2007. Tal aumento é atribuído principalmente ao crescimento de 31,4% da frota média alugada, provocado pelo crescimento no número de diárias de aluguel de carros e de frotas, bem como o aumento de 13,9% no volume de carros usados vendidos. LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido reduziu 12,7%, passando de R$ 156,3 milhões em 2007 para R$ 136,5 milhões em 2008. Como percentual das receitas líquidas também apresentou redução, passando de 10,4% em 2007 para 7,5% em 2008. O aumento da depreciação e das despesas financeiras foram os principais responsáveis pela redução do lucro de 2008. EBITDA O EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelo BR GAAP, não representa um fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é indicador de desempenho. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA cresceu 23,3% (R$ 132,3 milhões), passando de R$568,6 milhões em 2007 para R$ 700,9 milhões em 2008, refletindo o crescimento das receitas em 21,1%. Como percentual das receitas, a margem de EBITDA passou de 37,8% em 2007 para 38,4% em 2008. Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) - Consolidado 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.000.000 800.000 600.000 386. 230 496. 638 Outras Dívidas Debêntures 400.000 241. 395 887. 784 200.000 359. 173 568. 415 0 2006 2007 2008 Página 12 www.fiduciario.com.br Abril 2009

Gráfico: Dívida Bruta X PL (Valores em R$ mil) - Consolidado 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.384. 422 1.000.000 800.000 600.000 400.000 200.000 600. 568 374. 591 954.645 480. 061 537.256 Dívida Patrimônio Líquido 0 2006 2007 2008 ANÁLISE DA GARANTIA A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60, parágrafo 1º, alínea b da Lei das Sociedades por Ações para as emissões de debêntures com garantia flutuante, uma vez que (i) o capital social integralizado da Emissora na data de emissão era de R$199.584.834,38 (cento e noventa e nove milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos) e (ii) não ultrapassa o limite legal estabelecido no artigo 60, parágrafo 1º, alínea b da Lei das Sociedades por Ações para emissões de debêntures com garantia flutuante, verificado nas Informações Trimestrais da Emissora, com data base de 30 de junho de 2008, arquivadas na CVM em 21 de julho de 2008, conforme abaixo: Posição em 30 de junho de 2008 R$ (milhões) 1ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (A) 350,0 2ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (B) 200,0 3ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (C) 300,0 Total de Emissões com Garantia Flutuante (D) 850,0 Ativo Total (E) 2.116,6 Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (F) 68,8 Ativo Líquido (G=E-F) 2.047,8 Total de Emissões com Garantia Flutuante/ Ativo Líquido (D/G) 41,5% PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2008. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito a capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar os compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. Página 13 www.fiduciario.com.br Abril 2009

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2009. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 14 www.fiduciario.com.br Abril 2009