INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 27 DE AGOSTO DE 2018 1. Data, Hora e Local: 27 de agosto de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, 04750-030. 2. Convocação: nos termos das Cláusulas 4.10 e 9 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 32, 21 e 26 nas edições dos dias 10, 11 e 14 de agosto de 2018, e no jornal Diário de Notícias, nas folhas 5, 5 e 4, nas edições dos dias 10, 11, 12 e 13 e 14 de agosto de 2018, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 121.295 Debêntures da Segunda Série, representando 97,92911% das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: esta Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar pela eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura, em razão da eventual ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura), previsto no item (xxvi) da Cláusula 6.1 da Escritura, em virtude de eventual descumprimento dos Limites e Índices Financeiros apurados no 2º trimestre de 2018, e consequentemente, a dispensa (i) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, conforme aditado ( Contrato Garantia Atacado ); (ii) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, conforme aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (iii) da
proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 6. Deliberações: devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito de voto representando 97,92911% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, aprovaram o disposto abaixo, tendo sido computados 121.295 votos a favor: 6.1. A não declaração vencimento antecipado de todas as obrigações constantes da Escritura exclusivamente em virtude ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item (xxvi) da Cláusula 6.1 da Escritura ( Cláusula Covenants ), qual seja o descumprimento, pela Companhia, dos Limites e Índices Financeiros ( Covenants Financeiros ) apurados do 2 o trimestre de 2018 ( Descumprimento Covenants 2º Tri/2018 ), sendo certo que os Covenants Financeiros deverão ser reestabelecidos no trimestre subsequente, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. 6.1.1. Tendo em vista a não declaração do vencimento antecipado conforme item 6.1. acima, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito de voto deliberam que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Covenants, especificamente o Descumprimento Covenants 2º Tri/2018, não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão. 7. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 8. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 9. Ficam ratificados todos os termos da Escritura, do Contrato Garantia Cartões e do Contrato Garantia Atacado não alterados nos termos da presente ata. 10. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura ou no Contrato Garantia Cartões ou no Contrato Garantia Atacado, conforme o caso. 11. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada 2
para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 27 de agosto de 2018 Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 3
ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série
ITAU UNIBANCO S.A. Representando 8.645 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestor dos fundos ITAU UNIBANCO PREMIUM FI RF - CREDITO PRIVADO COTOVIA FIM
p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS II; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP
p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 23.715 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestor dos fundos: SANTANDER ICATU SEGUROS ESTRATÉGIA PREVIDENCIÁRIO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO (atual denominação do ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP); SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER ICATU MASTER LARK CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONTITUÍDO - RF (atual denominação de MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF); SANTANDER ICATU STRIX FI ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; SANTANDER MASTER INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO
p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestor dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO
p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 53.275 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; FI RF CP HBRP SC III; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; ICATU SEG APOSENTADORIA RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; WESTERN ASSET POLIURETANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; 115 FI RF CP e na qualidade de representante das empresas: ABBOTTPREV PREVIDENCIA PRIVADA; MULTIPREV FUNDO MULTIPLO DE PENSAO
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário
Inbrands S.A. Emissora Cargo