Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG Companhia Aberta CNPJ n 17.281.106/0001-03 Rua Mar de Espanha, 525 - Belo Horizonte MG 30330-270 16.327.410 Ações Ordinárias Valor da Oferta Global: R$400.021.545,00 Código ISIN: BRCSMGACNOR5 Código de Negociação na BOVESPA: CSMG3 Preço por Ação: R$24,50 O Município de Belo Horizonte e a Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais CODEMIG ( CODEMIG e, em conjunto com o Município de Belo Horizonte, Acionistas Vendedores ) estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 16.327.410 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG ( Companhia ), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), sendo 6.644.815 Ações de titularidade da CODEMIG e 9.682.595 Ações de titularidade do Município de Belo Horizonte, que compreende (a) a distribuição pública secundária a ser realizada (i) no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a estruturação do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG, na qualidade de estruturador da Oferta Brasileira ( BDMG ou Estruturador ), do BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenador Líder, ou BB-BI ) e do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Coordenador Global, ou Citi e, conjuntamente com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta Brasileira ), e com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras autorizadas a operar na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP ( BOVESPA ), contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, ainda, (ii) com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio do Citigroup Global Markets Inc., do Banco do Brasil Securities LLC, do BB Securities LTD e do E.S. Financial Services, Inc., em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC ( Ações da Oferta Brasileira e Oferta Brasileira ) e, simultaneamente, (b) esforços de distribuição no exterior de Ações a serem colocadas sob a forma de Global Depositary Shares ( GDSs ), representadas por Global Depositary Receipts, sendo que cada GDS corresponderá a três Ações, segundo a Regra 144A, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, nos Estados Unidos da América e/ou segundo o Regulamento S, para investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, por meio do Citigroup Global Markets Inc. ( Coordenador da Oferta Internacional ), do Banco do Brasil Securities LLC, do BB Securities LTD e do E.S. Financial Services, Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ) e a estruturação do BDMG ( Oferta Internacional e, conjuntamente com a Oferta Brasileira, Oferta Global ). Poderá ocorrer realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional. Não será realizado nenhum registro da Oferta Global ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto do Brasil. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional e acompanhado pelo Estruturador. Preço Comissões (1) Recursos Líquidos (2) Por Ação (em R$) R$24,50 R$0,59 R$23,91 Total R$400.021.545,00 R$9.560.514,93 R$390.461.030,07 (1) Sem considerar as Ações Suplementares. (2) Sem dedução das despesas da Oferta Global. A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações equivalente a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global ( Ações Suplementares ), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global ( Opção de Ações Suplementares ), sendo 996.722 ações de titularidade da CODEMIG e 1.452.389 ações de titularidade do Município de Belo Horizonte. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início de negociação das Ações da Oferta Brasileira na BOVESPA ( Início de Negociação ), para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A presente Oferta Global foi autorizada (i) pelo Município de Belo Horizonte, através da Lei Municipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) pelo Estado de Minas Gerais, através da Lei Estadual nº 12.762, de 14 de janeiro de 1998 e do Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007, e (iii) pela CODEMIG, em sua assembléia geral extraordinária iniciada em 05 de novembro de 2007, suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007, aprovada pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ( JUCEMG ) em 04 de janeiro de 2008 e cuja ata foi publicada no Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal O Tempo em 05 janeiro de 2008. O Preço por Ação foi aprovado pelos Acionistas Vendedores após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. No caso da CODEMIG, o Preço por Ação foi aprovado em reunião do seu conselho de administração, realizada em 23 de abril de 2008, cuja ata foi publicada no jornal Valor Econômico em 24 de abril de 2008, no Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal O Tempo na data de publicação do Anúncio de Início. O Município de Belo Horizonte aprovou o Preço por Ação mediante Decreto nº. 13.123, de 23 de abril de 2008, o qual foi publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte na data de publicação do Anúncio de Início e no jornal Valor Econômico em 24 de abril de 2008. Registro da Oferta Global na CVM: CVM/SRE/SEC/2008/003, em 24 de abril de 2008. "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 43 a 58 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações. Joint Bookrunners Coordenador Global Coordenador Líder Estruturador Cordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 23 de abril de 2008.
[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 2
ÍNDICE DEFINIÇÕES... 8 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO... 16 SUMÁRIO DA COMPANHIA... 18 VISÃO GERAL... 18 ESTRUTURA SOCIETÁRIA... 21 PONTOS FORTES... 21 PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS... 23 SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS... 26 INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO... 27 BALANÇO PATRIMONIAL... 28 EBITDA... 29 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS... 30 SUMÁRIO DA OFERTA... 31 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES... 39 INFORMAÇÕES CADASTRAIS... 41 FATORES DE RISCO... 43 RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA... 43 RISCOS RELACIONADOS À OFERTA GLOBAL, ÀS NOSSAS AÇÕES E ÀS NOSSAS GDSS... 54 RISCOS RELATIVOS AO BRASIL... 56 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBAL... 59 COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL... 59 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS... 59 APROVAÇÃO DA OFERTA GLOBAL... 62 PÚBLICO ALVO DA OFERTA BRASILEIRA... 63 CRONOGRAMA DA OFERTA GLOBAL... 63 PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO... 63 OFERTA INTERNACIONAL... 66 PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO... 67 OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS (TOTAL RETURN SWAPS)... 67 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E INTERNATIONAL AGENCY AND PLACEMENT AGREEMENT... 67 INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO... 68 RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP)... 69 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES... 69 ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES... 70 NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BOVESPA... 70 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO... 71 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA... 71 RELACIONAMENTO ENTRE NÓS, OS ACIONISTAS VENDEDORES, OS COORDENADORES DA OFERTA E O ESTRUTURADOR... 72 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 78 CAPITALIZAÇÃO... 80 INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO... 81 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS... 88 INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO... 89 BALANÇO PATRIMONIAL... 90 EBITDA... 91 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS... 91 3
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS... 92 VISÃO GERAL... 93 DISCUSSÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS... 98 ACONTECIMENTOS RECENTES... 102 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS... 103 EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 103 EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 110 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ESTRUTURA PATRIMONIAL... 117 INVESTIMENTOS... 127 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL... 128 FLUXO DE CAIXA... 129 ATIVIDADES OPERACIONAIS... 129 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO... 131 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO... 131 ENDIVIDAMENTO... 131 CONTRATOS FINANCEIROS... 133 OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS... 137 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS... 138 ACORDOS NÃO-CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL... 139 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO... 139 O SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL... 141 VISÃO GERAL DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL... 141 REGULAÇÃO DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL... 143 ASPECTOS GERAIS... 143 LEGISLAÇÃO ESTADUAL... 147 NOSSO REGIME JURÍDICO... 148 OPERAÇÕES DE CRÉDITO PARA EMPRESAS DO SETOR DE SANEAMENTO... 149 TARIFAÇÃO SOBRE OS SERVIÇOS DE SANEAMENTO BÁSICO... 149 RECURSOS HÍDRICOS... 151 ESGOTAMENTO SANITÁRIO... 152 GESTÃO AMBIENTAL... 153 LICENCIAMENTO AMBIENTAL... 154 RESERVAS AMBIENTAIS... 155 TERMOS DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA - TAC... 156 CRIMES AMBIENTAIS... 157 NEGÓCIOS DA COMPANHIA... 158 VISÃO GERAL... 158 PONTOS FORTES... 159 PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS... 161 HISTÓRICO... 163 ESTRUTURA SOCIETÁRIA... 164 METAS ATINGIDAS DESDE A NOSSA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE AÇÕES... 164 NOVO MARCO REGULATÓRIO DO SETOR DE SANEAMENTO... 165 ÁREA DE ATUAÇÃO... 165 CONTRATOS DE CONCESSÃO... 167 PRINCIPAIS ATIVIDADES... 172 TARIFAS... 188 MERCADO CONSUMIDOR E PRINCIPAIS CLIENTES... 195 ATENDIMENTO AOS CLIENTES... 197 FATURAMENTO E COBRANÇA... 198 CONCORRÊNCIA... 200 FORNECEDORES... 201 PROGRAMA DE INVESTIMENTOS... 201 ACORDO DE MELHORIA DE DESEMPENHO COM A UNIÃO... 203 IMOBILIZADO... 204 MEIO AMBIENTE... 204 CONTROLE DE QUALIDADE... 207 PESQUISA E DESENVOLVIMENTO... 207 RECURSOS HUMANOS... 209 PROGRAMAS SOCIAIS E DE ADMINISTRAÇÃO... 212 PRÊMIOS... 213 PROPRIEDADE INTELECTUAL... 213 SEGUROS... 214 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS... 215 CONTRATOS OPERACIONAIS RELEVANTES... 221 4
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA... 225 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 225 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL... 225 OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS... 226 INFORMAÇÕES SOBRE NOSSOS CONSELHEIROS... 227 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 230 DIRETORIA EXECUTIVA... 230 INFORMAÇÕES SOBRE OS MEMBROS DE NOSSA DIRETORIA EXECUTIVA... 231 CONSELHO FISCAL... 234 AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES... 237 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES... 237 CONTRATOS COM ADMINISTRADORES... 238 REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO... 238 RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE NOSSOS ADMINISTRADORES... 238 PRINCIPAIS ACIONISTAS, ACIONISTAS VENDEDORES E CAPITAL SOCIAL... 239 DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS... 239 ACORDO DE ACIONISTAS... 240 VINCULAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA... 241 ACIONISTAS VENDEDORES... 241 ALTERAÇÕES RELEVANTES DA PARTICIPAÇÃO DO GRUPO DE ACIONISTAS NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS SOCIAIS... 241 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 242 SERVIÇOS PRESTADOS... 242 CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO COM O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE... 243 FORNECIMENTO DE ENERGIA... 243 CONTRATOS DE FINANCIAMENTO COM O BDMG... 243 CONTRATOS COM A CODEMIG... 244 GARANTIA DO ESTADO DE MINAS GERAIS EM CONTRATOS DA COMPANHIA COM A UNIÃO... 244 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA... 245 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 245 CONSELHO FISCAL... 246 PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL... 246 ALIENAÇÃO DO CONTROLE... 246 AQUISIÇÃO DE CONTROLE POR MEIO DE AQUISIÇÕES SUCESSIVAS... 247 NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVADOS POR ACIONISTA CONTROLADOR... 247 CANCELAMENTO DE REGISTRO DA COMPANHIA... 247 SAÍDA DO NOVO MERCADO... 248 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO... 249 ARBITRAGEM... 249 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS... 250 NOSSAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E O INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC... 251 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL... 254 VISÃO GERAL... 254 CAPITAL SOCIAL... 254 HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL... 254 CAPITAL AUTORIZADO... 254 AÇÕES EM TESOURARIA... 255 OBJETO SOCIAL... 255 DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS... 255 OPÇÃO DE COMPRA... 256 OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS... 256 DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO... 256 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO... 256 ASSEMBLÉIAS GERAIS... 256 DIREITO DE RETIRADA E RESGATE... 259 REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES... 260 DIREITO DE PREFERÊNCIA... 261 ALIENAÇÃO DE CONTROLE... 261 RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIROS, DIRETORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL... 262 VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO... 262 CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA... 263 OFERTA PELO ACIONISTA CONTROLADOR... 263 CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA... 263 5
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA... 264 OBRIGAÇÕES NA SAÍDA... 264 ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA COMPANHIA APÓS A SAÍDA DO NOVO MERCADO... 264 VEDAÇÃO AO RETORNO... 264 REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO... 264 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES... 265 DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES... 269 SANÇÕES... 269 ARBITRAGEM... 269 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS... 270 VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO... 270 DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA... 270 RESERVAS... 271 DIVIDENDOS... 272 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO... 273 ANEXOS DESCRIÇÃO PÁGINA ANEXO A Estatuto Social. 277 ANEXO B ANEXO C ANEXO D Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não incluídas no Prospecto). 301 Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e Parecer dos Auditores Independentes. 331 Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes. 423 ANEXO E Declarações de Veracidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder 473 ANEXO F ANEXO G Cópia dos atos societários e governamentais relacionados à Oferta, a saber: (i) Lei Municipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) Lei Estadual nº 12.762, de 14 de janeiro de 1998; (iii) Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007; e (iv) versão registrada ata de Assembléia Geral Extraordinária da CODEMIG, iniciada em 05 de novembro de 2007, suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007. 483 Cópia da ata do Conselho de Administração da CODEMIG e do Decreto do Município de Belo Horizonte, os quais aprovaram o Preço por Ação. 495 6
PARTE I INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Sumário da Companhia Sumário das Demonstrações Financeiras e Operacionais Sumário da Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações Cadastrais Fatores de Risco Informações Relativas à Oferta Global Destinação dos Recursos 7
DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto, os termos abaixo listados terão o significado a eles atribuído na presente seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto. Acionistas Vendedores Acordo de Acionistas Ações Ações da Oferta Brasileira Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANA ANBID ANDIMA Anúncio de Início A CODEMIG e o Município de Belo Horizonte. Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte, com interveniência da Companhia, em 05 de maio de 2004, conforme aditado em 04 de maio de 2007. 16.327.410 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, objeto da Oferta Global, sendo 6.644.815 ações de titularidade da CODEMIG e 9.682.595 ações de titularidade do Município de Belo Horizonte. As Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores que serão colocadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior. Lote suplementar de até 2.449.111 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, equivalentes a até 15,0% do total das Ações inicialmente ofertadas na Oferta Global, que poderão ser ofertadas na Oferta Global, sendo 996.722 ações de titularidade da CODEMIG e 1.452.389 de titulatidade do Município de Belo Horizonte, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global, a ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, até 30 dias contados do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início da Oferta Global, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Banco do Brasil Securities LLC, BB Securities LTD. e E.S. Financial Services, Inc. Agência Nacional de Águas. Associação Nacional de Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto. Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG. Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG. 8
Anúncio de Retificação Banco Central BDMG BNDES BOVESPA CBLC CDI CEF CEMIG CMN CODEMIG COFINS Companhia ou COPASA CONAMA Concessões Contratos de Concessão Contrato de Distribuição Anúncio informando acerca da possibilidade de Investidores Não- Institucionais desistirem de seus respectivos Pedidos de Reserva, que deveria ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Global na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto, que alterasse substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, quando da sua decisão de investimento. Banco Central do Brasil. Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG. Conselho Monetário Nacional. Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG. Conselho Nacional do Meio Ambiente. Todas as formas de outorga do serviço público de saneamento básico que nos autorizem a prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, exceto se de outra forma determinado no Prospecto. Todos os contratos de concessão que celebramos com diversos municípios para a prestação de serviços de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário, bem como o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, e os contratos de programa que vierem a ser celebrados com municípios no âmbito de eventuais convênios de cooperação com os estados, exceto se de outra forma determinado no Prospecto. Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações de Emissão da Companhia celebrado entre os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira, o Estruturador, a Companhia e a CBLC, as duas últimas na qualidade de intervenientes anuentes. 9
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Global. Contrato do Novo Mercado Constituição Federal Contribuição Social Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte Coordenador Global ou Citi Coordenador Líder, BB- BI ou BB Investimentos Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores da Oferta Global Coordenador da Oferta Internacional Copanor Copasa Águas Minerais Copasa Serviços de Irrigação COPAM Corretoras Consorciadas CVM Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre o Estado de Minas Gerais, a Companhia, seus administradores e a BOVESPA, em 16 de janeiro de 2006. Constituição da República Federativa do Brasil. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Convênio de Cooperação celebrado com o Município de Belo Horizonte, a SUDECAP e o Estado de Minas Gerais, em 13 de novembro de 2002, conforme aditado em 30 de abril de 2004, para a gestão compartilhada e prestação integrada de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Belo Horizonte. Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. BB Banco de Investimento S.A. Citi e BB-BI. Os Coordenadores da Oferta Brasileira e o Coordenador da Oferta Internacional. Citigroup Global Markets Inc. Copasa Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S.A. Copanor. Copasa Águas Minerais de Minas S.A. Copasa Serviços de Irrigação S.A. Conselho de Política Ambiental. Sociedades corretoras autorizadas pela BOVESPA ou não que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações na Oferta de Varejo. Comissão de Valores Mobiliários 10
Data da Liquidação da Oferta Global Dólar ou US$ EBITDA EBITDA Ajustado Estruturador ETA ETE Data da liquidação física e financeira da Oferta Global. Dólar dos Estados Unidos da América. O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diversa da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto sobre a renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto sobre a renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivos contingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias. Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A.- BDMG. Estação de Tratamento de Água. Estação de Tratamento de Esgotos. 11
FAT FGTS FEAM FMS GDSs Governo Federal IBAMA IBGE IBRACON ICMS IGAM IGP-M Instituições Participantes da Oferta Brasileira Instrução CVM 325 Fundo de Amparo ao Trabalhador. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Estadual do Meio Ambiente. Fundo Municipal de Saneamento. Global Depositary Shares, representadas por Global Depositary Receipts, cada uma correspondente a três Ações, a serem distribuídos exclusivamente no âmbito da Oferta Internacional. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços. Instituto Mineiro de Gestão das Águas. Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Coordenadores da Oferta e Corretoras Consorciadas, conjuntamente com determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas. Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 371 Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002. Instrução CVM 400 International Agency and Purchase Agreement Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrumento firmado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta Internacional e os Agentes de Colocação Internacional, que dispõe sobre o esforço de colocação das Ações no exterior e sobre a venda de GDSs. Investidores Institucionais Pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, com relação a ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o valor de R$300.000,00 estabelecido para Investidores Não- Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas não 12
financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, e posteriores alterações. Investidores Não- Institucionais IPCA JUCEMG Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 11.445/07 ou Lei Federal de Saneamento Básico LIBOR Ministério das Cidades Município de Belo Horizonte Novo Mercado Oferta Global ou Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Opção de Ações Suplementares Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais, que realizaram Pedido de Reserva. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007, que fixou o marco regulatório do setor de saneamento no Brasil. Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) aplicável ao mercado interbancário internacional de curto prazo. Órgão federal criado em 1º de janeiro de 2003 pelo Presidente da República, ao qual foi outorgada a competência para tratar da política de desenvolvimento urbano e das políticas setoriais de habitação, saneamento ambiental, transporte urbano e trânsito em âmbito federal. O Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Segmento especial de listagem da BOVESPA, designado Novo Mercado. A Oferta Global compreende a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, sendo que este Prospecto refere-se exclusivamente à Oferta Brasileira, não devendo ser entendido como uma oferta de venda dos GDSs ao público no Brasil. Distribuição de, no mínimo, 10,0% e, no máximo, de 15,0% das Ações objeto da Oferta Brasileira, sem levar em consideração as Ações Suplementares, destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não- Institucionais que realizaram reservas no âmbito da Oferta de Varejo, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos Pedidos de Reserva. Distribuição de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a Investidores Institucionais. Opção concedida pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global e a ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador 13
Líder e ao BDMG, de distribuição das Ações Suplementares, destinado a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias, a contar, inclusive, da data de início da negociação das Ações da Oferta Global na BOVESPA, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. País Partes Vinculadas PASEP Pedido de Reserva PIB PIS Preço por Ação PREVIMINAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Procedimento de Bookbuilding República Federativa do Brasil. Investidores que sejam: (a) administradores ou controladores da Companhia e dos Acionistas Vendedores; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público. Instrumento de reserva de Ações firmado por Investidores Não-Institucionais. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. R$24,50. O preço por ação foi fixado na data de assinatura do Contrato de Distribuição com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional e acompanhado pelo Estruturador. PREVIMINAS Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais. Práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, conforme estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos editados pela CVM e nos boletins técnicos publicados pelo IBRACON. Processo de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e acompanhado pelo BDMG. Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada foi cancelada pela Instituição Participante da Oferta que recebeu tal ordem, pois foi verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta Brasileira não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não foram considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global (ver Informações Relativas à Oferta Global Operações com Derivativos (Total Return Swaps) na página 67 deste Prospecto). 14
Prospecto Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Real ou R$ Regra 144A e Regulamento S Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado Regulamento do Novo Mercado Resolução CMN 2.689 SEC SEDRU Securities Act SNIS SUDECAP TJLP TR Unibanco US GAAP Este prospecto da Oferta Brasileira. Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG. A moeda corrente no Brasil. Regra 144A e Regulamento S editados pela SEC no âmbito do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores. Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado. Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pela BOVESPA. Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América. Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana do Estado de Minas Gerais, nos termos da Lei Delegada nº 119, de 25 de janeiro de 2007. Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores, legislação que regula operações de mercado de capitais nos Estados Unidos da América. Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento, vinculado à Secretaria Nacional de Saneamento Ambiental, do Ministério das Cidades. O SNIS é um sistema que reúne informações e indicadores sobre a prestação dos serviços de água e esgotos provenientes de uma amostra de prestadores que operam no Brasil. Superintendência de Desenvolvimento da Capital, autarquia que compõe a administração indireta do Município de Belo Horizonte. Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central. Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 15
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca de nosso futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, O Setor de Saneamento Básico no Brasil e Negócios da Companhia, respectivamente nas páginas 43, 92, 141 e 158 deste Prospecto. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: nossa capacidade de prestar serviços de saneamento básico em condições adequadas; nossa capacidade de competir com êxito e manter a direção de nossos negócios e operações no futuro; nossa capacidade de implantação de estratégias operacionais e planos de investimento, e nossa habilidade de obter financiamento quando necessário e em condições razoáveis; nossa capacidade de pagamento de nossos financiamentos; a implementação das medidas exigidas de acordo com os nossos Contratos de Concessão; limitações para promover aumentos de nossas tarifas; a adoção de medidas por parte do poder concedente, incluindo qualquer ato unilateral, tais como extinção antecipada das nossas Concessões; a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil; interesses do nosso acionista controlador, o Estado de Minas Gerais; nossa capacidade de receber valores a nós devidos por nossos clientes, incluindo nosso acionista controlador e municípios que atendemos; nossa capacidade de obter Concessões adicionais e de renovar nossas atuais Concessões, quando dos respectivos vencimentos; o tamanho e o crescimento de nossa base de clientes; 16
crises provocadas por condições hidrológicas desfavoráveis e/ou outros eventos climáticos; cortes, racionamento ou instabilidade no fornecimento de energia elétrica; custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância de tais leis; resultados de processos judiciais dos quais somos ou possamos vir a ser parte; outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados operacionais; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco, na página 43 deste Prospecto. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas devido, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. 17
SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, realizações, bem como de nossos pontos fortes e estratégias. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente todo o Prospecto para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta Global, especialmente as informações contidas nas seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, respectivamente nas páginas 43 e 92 deste Prospecto, e nas nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. Visão Geral Somos a empresa estadual de saneamento no Brasil com maior rentabilidade, de acordo com o critério de lucro por patrimônio líquido (return on equity), e a terceira maior pelo critério de receitas líquidas, tomando por base os balanços referentes ao exercício de 2006 publicados pelas sete maiores empresas do setor de saneamento no Brasil e segundo publicação do jornal Valor Econômico de agosto de 2007. Além disso, fomos eleitos a melhor companhia de saneamento básico do País de 2006, a melhor companhia do setor de prestação de serviços de utilidade pública de 2004, 2005 e 2006 e a melhor empresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e 2006, segundo diversos critérios, dentre os quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e o desempenho econômico-financeiro. Tais avaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista Conjuntura Econômica, da Fundação Getúlio Vargas em 2007, pela publicação IstoÉ Dinheiro em 2005, 2006 e 2007 e pela Gazeta Mercantil em conjunto com o IBMEC em 2005 e 2007. Nossas principais atividades compreendem serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, incluindo planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem e exploração de serviços de saneamento. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversos municípios do Estado de Minas Gerais (inclusive naqueles em que não possuímos concessões), no município de Cuiabá, no Paraguai e em Angola. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, registramos receita líquida de R$1.863,5 milhões, EBITDA Ajustado de R$763,0 milhões (margem EBITDA ajustada de 40,2%) e lucro líquido de R$329,3 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, registramos receita líquida de R$1.681,9 milhões, EBITDA Ajustado de R$656,2 milhões (margem EBITDA ajustada de 38,3%) e lucro líquido de R$356,4 milhões. Para maiores informações, vide seções Análise e Discussão da Administração sobre as Informações Financeiras e os Resultados Operacionais e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, respectivamente nas páginas 92 e 88 deste Prospecto. Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente mais produtivo do País, responsável por aproximadamente 9,0% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de 2005. Em 2005, segundo a Fundação João Pinheiro, o PIB do Estado de Minas Gerais cresceu 4,0%, crescimento este superior ao crescimento do PIB nacional, de 3,2%. O Estado de Minas Gerais conta com uma população total estimada de aproximadamente 19,5 milhões de habitantes (e uma população urbana de aproximadamente 16,5 milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2006. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos Concessões para prestação de serviços de abastecimento de água em 611 municípios, sendo 610 sedes municipais e 425 vilas e povoados, totalizando 1.035 localidades, atendendo a aproximadamente 12,0 milhões de clientes. Na mesma data, possuíamos Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em 184 municípios, sendo 180 sedes municipais e 122 vilas e povoados, totalizando 302 localidades, atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes. Tal atendimento é realizado por meio de 18
aproximadamente 39,7 mil km de tubulações e 3,2 milhões de ligações de água, bem como por meio de aproximadamente 13,2 mil km de coletores e 1,5 milhão de ligações de esgoto. Durante o ano de 2007, criamos a Copanor, a Copasa Águas Minerais e a Copasa Serviços de Irrigação, nossas subsidiárias integrais, através das quais pretendemos reforçar nossa presença e posição de mercado no Estado de Minas Gerais, aproveitar oportunidades de negócios, fortalecer nossa marca e relacioná-la a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade. Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, na sua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, 79% de nossa receita bruta foi proveniente de Contratos de Concessão com vigência remanescente não inferior a 15 anos, incluindo o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, que, individualmente, foi responsável por aproximadamente 35,4% de nossa receita bruta nesse período. Para informações sobre os termos e condições padrões de nossos Contratos de Concessão e o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, vide seção Negócios da Companhia Contratos de Concessão, na página 167 deste Prospecto. Novas outorgas de serviços de saneamento básico pelos municípios (ou a renovação das Concessões existentes) deverão observar os termos da Lei Federal de Saneamento Básico, observado que as atuais concessões em vigor deverão permanecer válidas e vigentes. Em janeiro de 2007, foi promulgada a Lei Federal de Saneamento Básico, que fixou o marco regulatório do setor de saneamento no Brasil. Apesar de a lei estar em seu estágio inicial de implementação, encontrando-se ainda sujeita à regulamentação nos âmbitos federal, estadual e municipal, conforme aplicável, acreditamos que a mesma trouxe uma definição mais clara do panorama legal aplicável ao setor. Adicionalmente, a Lei Federal de Saneamento Básico manteve a validade dos Contratos de Concessão que firmamos anteriormente à data de sua publicação, até o prazo final destes. Para maiores informações sobre as normas aplicáveis ao setor de saneamento, ver Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil, na página 143 deste Prospecto. A tabela abaixo apresenta alguns de nossos indicadores financeiros e operacionais nos períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 2005 Receita Líquida (R$ milhões) 1.863,5 1.681,9 1.476,6 EBITDA¹ 5 (R$ milhões) 666,1 656,2 586,5 Margem EBITDA² 35,1% 38,3% 38,9% EBITDA Ajustado³ 5 763,0 656,2 586,5 Margem EBITDA Ajustada 4 40,2% 38,3% 38,9% Lucro Líquido (R$ milhões) 5 329,3 356,4 288,6 População urbana das localidades operadas água (milhões) 12,3 11,8 11,4 Total de clientes ativos água (milhões) 12,0 11,5 11,1 Índice de atendimento água (%) 97,8 97,7 97,7 População urbana das localidades operadas esgoto (milhões) 7,7 7,1 6,8 Total de clientes ativos esgoto (milhões) 6,2 5,8 5,6 Índice de atendimento esgoto (%) 82,0 81,7 82,6 (1) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. (2) A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida acrescida de outras receitas operacionais, sendo essas outras receitas operacionais correspondentes a R$30,8 milhões em 2005, R$31,5 milhões em 2006 e R$33,6 milhões em 2007. (3) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivos contingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias. (4) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado. (5) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadas a este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido, o EBITDA e o EBITDA Ajustado do exercício de 2006 estão a maior em R$33,2 milhões. 19
Os quadros de empréstimos e financiamentos e de debêntures, abaixo demonstrados e constantes em nossas notas explicativas 10 e 11 às demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentam nosso endividamento e nossas principais fontes de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2007 (7) Em 31 de dezembro de 2006 Curto prazo Longo Prazo Total Curto Prazo Longo prazo Total Taxas Vencimento (R$ milhões) (R$ milhões) (%) a.a. Final Base custo Em moeda nacional Destinados ao imobilizado CEF 49,2 499,3 548,5 33,8 342,2 376,0 (1) 2022 TR BDMG 7,6 25,5 33,1 7,9 29,8 37,7 (2) 2016 IGP-M Tesouro Nacional 29,3 169,8 199,1 27,5 195,3 222,8 5,38 2014 TR Debêntures conversíveis 0,4 141,3 141,7 0,0 0,0 0,0 2,3 2014 TJLP Debêntures 48,2 408,2 456,4 20,8 259,8 280,6 (3) 2014 TJLP Subtotal 134,7 1.244,1 1.378,7 90,0 827,1 917,1 Em moeda estrangeira Destinados ao imobilizado Banco do Brasil 2,0 2,0 4,0 2,5 5,0 7,5 (4) 2009 Var.Cambial Governo Estadual/BDMG 0,0 0,0 0,0 8,9 0,0 8,9 5,93 2007 Var.Cambial União - bônus (6) 7,7 68,7 76,4 9,4 90,7 100,1 (5) 2024 Var.Cambial Subtotal 9,7 70,7 80,4 20,8 95,7 116,5 Total 144,3 1.314,8 1.459,1 110,8 922,8 1.033,6 (1) Taxas variáveis de 6,50% a 11,00% - média em 31/12/07 de 10,30% ao ano (2) Taxas variáveis de 8,21% a 10,07% - média em 31/12/07 de 8,87% ao ano (3) Taxas de 3,58% para o contrato de 2004 e 2,3% para o contrato de 2007 (4) Libor + spread 13/16 de 1% ao ano (5) Cesta de taxa de juros. (6) Dívida originalmente contraída junto a instituições financeiras externas, renegociada pela União (Resolução nº 98/1992 do Senado Federal). (7) Não inclui os montantes de obrigações contratuais perante a CEMIG e PREVIMINAS, cujos saldos em 31 de dezembro de 2007 eram der$75,6 milhões e R$99,7 milhões, respectivamente. A tabela abaixo contém informações gerais sobre nossas pendências judiciais e administrativas em 31 de dezembro de 2007: Natureza Valor estimado¹ (R$ milhões) Valor provisionado (R$ milhões) Cível e ambiental 2.148,0 4,8 Fiscal 262,1 5,6 Trabalhista 44,2 23,7 Fiscal (administrativo) 527,8 - Total² 2.982,1 34,1 ¹ Considerando o valor atribuído à causa pelos respectivos autores, atualizado. ² A diferença entre o valor provisionado e o valor total das contingências tem por referência nossa metodologia de definição de provisionamento, que leva em consideração: (i) a probabilidade de perda de cada ação, com base nos fatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito, bem como a posição jurisprudencial dominante em casos análogos; e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que é feito com base nos valores atribuídos às ações por seus autores, periodicamente atualizados, de acordo com a tabela fornecida pela Corregedoria de Justiça do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, e tomando-se por base parecer de nossos advogados internos responsáveis pela condução de cada um dos processos. Uma vez aplicada a metodologia acima, efetuamos o provisionamento somente para as ações cujo prognóstico de perda seja provável, exceto no caso de ações trabalhistas, cujo provisionamento é feito também para as ações de perda possível. 20