Plítica de Ratei de Ordem Área de Gestã de Cmpliance Versã 1.4 1
Plítica de Ratei de Ordem I Cntrle de Versã... 3 II Sumári Executiv... 4 III Intrduçã... 4 IV Objetivs... 5 IV Princípis... 5 V Prcediments... 6 VI Respnsabilidades... 6 VII Penalidades... 7 2
I Cntrle de Versã Versã Data Nme Plítica de Ratei de Ordem Açã (Elabraçã, Revisã, Alteraçã) Cnteúd 1.0 28/05/2016 Iguana Cnsultria Elabraçã Elabraçã da plítica. 1.1 02/06/2016 Iguana Cnsultria Alteraçã Adequaçã ds pnts slicitads pel Raphael 1.2 27/06/2016 Iguana Cnsultria Alteraçã Preparaçã d dcument para uplad n site da Brava. 1.3 18/07/2017 Iguana Cnsultria Revisã Revisã Anual. 10/10/2017 Diretria Brava Aprvaçã 1.4 18/07/2018 Iguana Cnsultria Revisã Revisã Anual 18/07/2018 Diretria Brava Aprvaçã 3
II Sumári Executiv Objetivs da Plítica: Plítica de Ratei de Ordem Definir as regras e prcediments de ratei e divisã de rdem aplicáveis cm base na estratégia de negóci da Brava Capital; Assegurar que tds tenham cnheciment da Plítica. Prduts: Funds 555; FIDC (Funds de Investiment em Direits Creditóris); e FIP (Fund de Investiment em Participações). III Intrduçã Quand um investidr deseja realizar a cmpra u a venda de um valr mbiliári negciad n mercad, ele faz através d envi de uma rdem a intermediári cntratad. Ordem é a instruçã dada pr um cliente à sciedade crretra u à distribuidra de títuls e valres mbiliáris para a execuçã de uma cmpra u uma venda de um valr mbiliári. Cnfrme definiçã cnstante n artig 1º, incis V, da Instruçã CVM 505, de 27 de setembr de 2011, rdem é at pel qual cliente determina que um intermediári negcie u registre peraçã cm valr mbiliári, em seu nme e nas cndições que especificar. As rdens smente pderã ser executadas pels intermediáris se transmitidas pr escrit, pr telefne u utrs sistemas de transmissã de vz, u ainda sistemas eletrônics de cnexões autmatizadas (e.g., email, Skype, Blmberg, Messengers). Independente da frma de transmissã, tdas as rdens devem ser registradas, gravadas e arquivadas, identificand hrári d recebiment, cliente que as tenha emitid e as cndições de execuçã. Para fins dessa plítica, a Brava Capital representa perante mercad s funds e carteiras de investiments de seus clientes (dravante denminadas cnjuntamente de Carteiras Administradas ). Prtant, as rdens enviadas as intermediáris é feita pela Brava Capital, seguind seu mandat acrdad cm seus clientes. Em situações que atendam simultaneamente as duas situações abaix: (i) Um ativ negciad n mercad Cmpõe mais de uma carteira u fund e mesm precisa ser vendid, u Será cmprad para mais de uma carteira. (ii) As rdens executadas pel intermediári nã fram especificadas a que carteira u fund elas pertencem antes de serem transmitidas a intermediári. 4
Plítica de Ratei de Ordem Neste cas será necessári ratear entre as Carteiras Administradas s ativs após a execuçã da rdem. De frma a evitar cnflit de interesse, atuand sempre de frma a cumprir seu dever fiduciári de frma equânime cm tds s seus clientes, a Brava Capital adta a presente Plítica, a qual estabelece critéris de ratei e de cntrles para a crreta divisã das rdens entre as carteiras. Prtant, nã send permitida vantagem para uma em detriment de utra. IV Objetivs Os bjetivs d cntrle de alcaçã de rdens sã: Garantir que as rdens de cmpra e venda emitidas em nme das Carteiras Administradas geridas pela Brava Capital nã especificadas antes de sua execuçã sejam registradas e alcadas de maneira justa entre elas; Definir regras claras d negóci n dia a dia; Traçar frmas adequadas de cnduta d Clabradr, para que ele exercite as suas funções de md crret e em cnfrmidade cm s padrões de cnduta crreta, justa e hnesta n relacinament cm clientes; Eliminar cnflits de interesse; Garantir que s Clabradres saibam lidar cm determinadas situações; e Garantir a lngevidade e a cnsistência ds resultads e d relacinament cm s clientes, tend em vista que negócis que gerem ganhs de curt praz pr atitudes nã éticas tendem a crrer a imagem, reputaçã e bm nme da empresa. IV Princípis Abrangência: este manual abrange tds s funds e carteiras de investiments aberts sb respnsabilidade da Brava Capital. Melhres Práticas: prcess e a metdlgia deste manual devem seguir as melhres práticas de mercad. Cmprmetiment: s Clabradres da Brava Capital, independente de sua funçã exercida, devem estar cmprmetids a seguir s prcediments, bas práticas e cntrles interns necessáris a cumpriment dessa Plítica. Equidade: tds s funds e carteiras devem seguir a mesma metdlgia pré-estabelecida, s mesms prcesss e cntrles quant a ratei de rdens, assegurand tratament equitativ as ctistas independente d fund u carteira que eles pssuam cm a Brava Capital. Cmpliance: as metdlgias e prcediments adtads devem ser passíveis de verificaçã pela área de Cmpliance e pels reguladres. Transparência: tant esta Plítica quant visitas para cnhecer s prcediments da Brava Capital, estã dispníveis a tds s ctistas. 5
Plítica de Ratei de Ordem Frmalism: prcess aqui descrit deve ser seguid pela área de gestã de carteiras e tds s dcuments referentes às suas decisões devem ser guardads e passíveis de serem auditáveis. V Prcediments Para s cass em que as rdens sã agrupadas, s Clabradres da Brava Capital respnsáveis pr transmitir a rdem para s intermediáris d mercad deverã seguir s prcediments mínims de alcaçã justa n ratei das rdens, cnfrme relacinad abaix: (i) As rdens agrupadas devem ser separadas e rganizadas pr família de Carteira de Investiments, u seja, de acrd cm uma estratégia específica de sua plítica de investiment e um bjetiv pré definid de cada um deles; (ii) As rdens realizadas para as Carteiras de Investiments que seguem uma mesma estratégia sã enviadas em cnjunt e, uma vez executadas, devem ser rateadas prprcinalmente (alcaçã pró-rata) entre elas, de acrd cm estque e fatr de alavancagem definid em suas respectivas plíticas de investiment, sempre utilizand critéri de preç médi; (iii) Tend em vista as circunstâncias especiais apresentadas pels IPOs (d inglês, Initial Public Offerings), a participaçã das Carteiras de Investiment ns mesms deve ser previamente alcada, u seja, antes de slicitar a reserva à (às) crretra(s) para participaçã na cmpra da emissã primária de ações, Cmitê de Investiment da Brava Capital definirá ratei da peraçã entre as Carteiras de Investiment, suas estratégias e, pr cnseguinte, na data de lançament d IPO, ratei ds ativs deve ser prprcinal, de acrd cm estque e fatr de alavancagem de cada carteira de investiment; (iv) Cas a reserva para a cmpra de ações seja parcialmente atendida, Cmitê de Investiment deverá refazer ratei entre as Carteiras de Investiments, antes da data de lançament d IPO, lembrand que mesm deve seguir as regras de estque e fatr de alavancagem definid nas respectivas plíticas de investiment; (v) Para as situações nde as rdens fram parcialmente executadas, resultand em uma alcaçã pró-rata insignificante para uma determinada Carteira de Investiments em relaçã a seu patrimôni líquid, Cmitê de Investiments da Brava Capital pderá determinar um nv ratei para esta Carteira de Investiments especificamente, desde que mesm seja cnsiderad just e razável em relaçã às demais Carteiras de Investiments geridas e de acrd cm a liquidez d ativ negciad. Cabe ressaltar que event atípic deve ser dcumentad e armazenad junt a registr de perações da Carteira de Investiments. VI Respnsabilidades Cmitê de Investiments: Garantir cumpriment a essa Plítica; 6
Plítica de Ratei de Ordem Definir previamente a execuçã das rdens critéri de alcaçã pró-rata insignificante pr carteira; Definir ratei antes da transmissã das rdens; e Armazenar a dcumentaçã que suprte as decisões de ratei. Área de Cmpliance: Auditar s events de especificaçã das rdens agrupadas para garantir cumpriment a essa plítica. Treinar tds s Clabradres. VII Penalidades A Brava Capital adta pstura preventiva e repressiva em relaçã à prática de atividades ilícitas e suspeitas, utilizand para tant prcediments e prcesss, dcumentads e auditáveis, própris para mnitrament das perações e supervisã das atividades de seus Clabradres de frma cnstante. Cas seja identificad envlviment u participaçã ds Clabradres da Brava Capital em atividades ilícitas u suspeitas, s mesms serã rigrsamente punids. Vale mencinar que práticas missivas serã repreendidas igualmente pela Diretria. A brigaçã pel cumpriment às regras estabelecidas nesta Plítica é de tds s Clabradres. Assim, tds devem auxiliar n cumpriment e na prevençã das nrmas aqui cntidas. A nã bservância dessa Plítica pderá implicar na caracterizaçã de falta grave, fat que pderá ser passível da aplicaçã das penalidades cabíveis, ensejand inclusive sua classificaçã cm justa causa para efeits de rescisã de cntrat de trabalh, quand aplicável, ns terms d artig 482 da Cnslidaçã das Leis de Trabalh, u desligament u exclusã pr justa causa, cnfrme funçã d Clabradr à épca d fat, brigand mesm a indenizar a Brava Capital e/u terceirs pels eventuais prejuízs suprtads, perdas e dans e/u lucrs cessantes, independente da adçã das medidas legais cabíveis. Sempre que aplicável, Diretr de Cmpliance prvidenciará a cmunicaçã as órgãs reguladres das infrações crridas. O descumpriment das regras prvcará a abertura de um prcess intern de averiguaçã das pssíveis irregularidades e pderá sujeitar Clabradr envlvid a medidas disciplinares. O Clabradr que deliberadamente deixar de ntificar vilações a regras, u mitir infrmações relevantes, também estará sujeit a medidas disciplinares. 7