POLÍTICA DE COMPLIANCE

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1 POLÍTICA DE COMPLIANCE Març/2017 Plítica Cmpliance Página 1 de 9

2 ÍNDICE 1 INTRODUÇÃO REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DE CONTROLES INTERNOS CORPO DIRETIVO DEFINIÇÕES DAS RESPONSABILIDADES DIRETORIA DE OPERAÇÕES POLÍTICAS NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELO COMPLIANCE SISTEMAS, ROTINAS E PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS GARANTIA DA INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO CADASTRO VERIFICAÇÕES IN LOCO AUDITORIA INTERNA RELATÓRIO ANUAL DE CONTROLES INTERNOS... 9 Plítica Cmpliance Página 2 de 9

3 1 INTRODUÇÃO Esta Plítica tem bjetiv de estabelecer diretrizes e prcediments a serem seguids pr tds s clabradres d Cnglmerad Financeir Alfa, n desenvlviment de suas atividades, em cnfrmidade cm s princípis e regras apresentads na regulamentaçã emitida pela Cmissã de Valres Mbiliáris CVM, especialmente em relaçã à Administraçã de Carteiras de Valres Mbiliáris. 2 REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS Os Cntrles Interns visam assegurar a aderência das Instituições Financeiras d Cnglmerad Alfa à ttalidade da legislaçã e às nrmas internas pertinentes às suas atividades, bem cm prver e utilizar cntrles a fim de atender às mencinadas nrmas. Seu papel na estrutura d Cnglmerad é de implantar cntrles interns vltads para as atividades pr ela desenvlvidas, mnitrand sistemicamente seus sistemas de infrmações financeiras, peracinais e gerenciais, cumprind a regulamentaçã aplicável. Para ist, fram efetuadas as adaptações necessárias nas regras, plíticas, prcediments, n códig de ética e cnduta, bem cm, a criaçã de nvs pnts de mnitrament n sistema de cntrles interns de md a ficarem aderentes à referida Instruçã visand: I assegurar que tds s prfissinais que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris atuem cm imparcialidade e cnheçam códig de ética, as nrmas aplicáveis, bem cm as plíticas previstas pr esta Instruçã e as dispsições relativas a cntrles interns; e II identificar, administrar e eliminar eventuais cnflits de interesses s quais pssam afetar a imparcialidade ds clabradres que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris. 2.1 Estrutura Organizacinal de Cntrles Interns As áreas Gerência Geral de Cmpliance (cmpsta pr Cntrles Interns e Prevençã à Lavagem de Dinheir), Auditria Interna, Auditria Externa, Cmitê de Auditria e Gestã de Riscs pssuem ttal independência quant à execuçã de suas atividades, as acesss físics entre seus departaments, bem cm à segregaçã entre seus prcesss e sistemas utilizads. Plítica Cmpliance Página 3 de 9

4 Cmitê de Auditria Cnselh de Administraçã Diretria Executiva Auditria Interna Auditria Externa Cmpliance Riscs Área de Cmpliance Área de Gestã De Riscs 2.2 Crp Diretiv Em atendiment à Instruçã CVM 558/2015, Cnglmerad Financeir Alfa instituiu um crp Diretiv capaz de atender às exigências da mencinada Instruçã. Na hipótese de impediment de qualquer ds diretres respnsáveis, pr praz superir a 30 (trinta) dias, substitut assumirá a referida respnsabilidade e a área Jurídica d Cnglmerad Financeir cmunicará a CVM, pr escrit, n praz de 1 (um) dia útil, a cntar da sua crrência. O crp Diretiv respnsável pela atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris pssui a seguinte cmpsiçã: Diretr de Administraçã Fiduciária Diretr de Asset Management (Gestã) Diretr de Operações (Cmpliance) e Riscs 3 DEFINIÇÕES DAS RESPONSABILIDADES 3.1 Diretria de Operações Dentre as diversas atividades relatadas n decrrer desta Plítica, a Diretria de Operações tem a respnsabilidade de: Manter esta Plítica atualizada e mnitrar seu cumpriment; Elabrar relatóris anuais e encaminhá-ls as diretrias Asset Management e Administraçã Fiduciária; Prver recurss humans e cmputacinais suficientes para adequad cumpriment ds prcediments cntids nesta Plítica; e Fazer visitas in lc visand trnar cnfiáveis s prcediments interns e se certificar de que s clabradres vêm realizand seu trabalh em cnfrmidade cm as respstas registradas n Sistema de Cntrles Interns. Plítica Cmpliance Página 4 de 9

5 A Gerência Geral de Cmpliance, subrdinada à Diretria de Operações, é a respnsável pela execuçã das atividades de Cmpliance, Cntrles Interns e Prevençã à Lavagem de Dinheir. 4 POLÍTICAS Tdas as Plíticas d Cnglmerad Alfa encntram-se em cnfrmidade cm as exigências dispstas na Instruçã CVM 558/2015, plíticas estas, dispnibilizadas n Prtal Alfa de Divulgaçã (Intranet) e n site: aba Funds de Investiment / Sbre s Funds. As plíticas publicadas sã dcuments dinâmics revisads e atualizads sempre que crrem alterações legislativas e/u prcedimentais u cm peridicidade n mínim anual. Os detalhaments ds prcesss sã relatads em Manuais e Rteirs Operacinais Interns, também publicads n Prtal Alfa de divulgaçã. A Gerência Geral de Cmpliance identificará, junt à área respnsável, s riscs envlvids e ambas devem decidir sbre a implantaçã de nvs pnts de mnitraments a serem acrescids a Sistema de Cntrles Interns, desenvlvend em td quadr de pessal d Cnglmerad Financeir Alfa, independente da psiçã hierárquica de cada um, a busca cnstante da eficiência e integridade n desempenh das atividades. Além da peracinalizaçã d Sistema, é também atribuiçã ds Gestres respnsáveis a divulgaçã cnstante, a tds s integrantes das respectivas equipes, da imprtância ds Cntrles Interns, bem cm alt grau de envlviment que se espera de cada clabradr. Nesse sentid, tds s clabradres devem sentir-se envlvids e respnsáveis pel aprimrament ds Cntrles Interns de frma a mitigar riscs. N geral, a Gerência Geral de Cmpliance mnitra sistematicamente e acmpanha as atualizações das Plíticas, assim cm, s Manuais e Rteirs Operacinais cntend s prcediments, devidamente publicads. Dentre as principais Plíticas, publicadas na íntegra n site que visam atender a ICVM 558/2015, destacam-se: Plítica de cntrle de infrmações cnfidenciais; Plítica de segurança da infrmaçã; Prgrama de treinament; Códig de ética e cnduta; Plíticas de riscs - Administraçã de Carteiras de Valres Mbiliáris; Risc de crédit; Risc de mercad; Risc de liquidez; Risc peracinal. Plítica de cmpra e venda de valres mbiliáris; Plítica de ratei e divisã de rdens entre as carteiras de valres mbiliáris; Plítica de seleçã, cntrataçã e manutençã de prestadres de serviçs; Plítica interna de distribuiçã de ctas de funds de investiments; e Plítica de prevençã à lavagem de dinheir. Plítica Cmpliance Página 5 de 9

6 5 NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELO COMPLIANCE As principais atividades atribuídas a seus integrantes sã: Aprvar a cntrataçã e manutençã ds sistemas e prestadres de serviç necessáris para mnitrament das atividades, mvimentações, transações financeiras e negciações de ativs e valres mbiliáris; Manter na Gerência Geral de Cmpliance, funcináris em númer suficiente, qualificads e devidamente treinads/capacitads para a realizaçã ds trabalhs de Cmpliance, cntrles interns e prevençã à lavagem de dinheir; Prmver peridicamente para s funcináris d Cnglmerad Financeir Alfa, treinaments e curss de reciclagem; Garantir fiel cumpriment da plítica de Cmpliance pels níveis hierárquics sb sua supervisã direta u indireta; Prpr alterações e melhrias na plítica de Cmpliance quand necessári u recmendável; Gerenciar e mnitrar as atividades de Cmpliance, cntrles interns e prevençã à lavagem de dinheir; Desenvlver e implementar ferramentas de cntrles para detectar atividades em desacrd cm as nrmas u perações que caracterizem indícis de crrência de crimes de lavagem de dinheir e financiament a terrrism; Desenvlver treinaments pertinentes à área de Cmpliance para s funcináris d Cnglmerad Financeir; Encaminhar para deliberaçã d Cmitê Diretiv de Prevençã à Lavagem de Dinheir s clientes cm infrmações desabnadras, as perações/transações financeiras cm indícis de lavagem de dinheir e as transações suspeitas realizadas cm títuls u valres mbiliáris; Emitir relatóris para s órgãs reguladres e para a alta administraçã; Desenvlver pnts de mnitrament das atividades de risc d Cnglmerad Financeir Alfa, a ser realizad n sistema de Cntrles Interns - SCI; Gerenciar as atividades de mnitrament das atividades de risc d Cnglmerad Financeir Alfa; Efetuar verificações nas Unidades d Cnglmerad Financeir Alfa n sentid de validar a veracidade das respstas efetuadas as mnitraments de cntrles interns, utilizand-se cm parâmetr s pnts de cntrle existentes; Emitir relatóris trimestrais de acmpanhament das atividades de risc realizadas n Cnglmerad Financeir Alfa, para atendiment à alta administraçã e as órgãs reguladres; Mnitrar através d sistema de Cntrles Interns SCI (respndid peridicamente pels funcináris), as seguintes atividades: Plítica Cmpliance Página 6 de 9

7 Cumpriment das regras, plíticas e prcediments; Atualizaçã das plíticas e cadastrs ds clientes; Atualizaçã das publicações institucinais na página da WEB; Prteçã das infrmações; Acess físic às dependências; Revisã ds acesss sistêmics; Segurança e cntingência; Capacitaçã ds funcináris (treinaments e certificações); Cnflit de interesse; Recebiment de sft dólar; Verificar a adequaçã ds investiments e negciações frente a perfil de risc d cliente; Acmpanhar s pnts de mnitrament respndids cm nã executads até sua regularizaçã; Gerenciar as atividades de prevençã à lavagem de dinheir, cm relaçã à: Mnitrament das mvimentações ds clientes; Mnitrament das negciações de ativs financeirs e valres mbiliáris; Registrar s nmes de pessas e empresas cm infrmações desabnadras u pessas expstas pliticamente n sistema de cadastr; Realizar as cmunicações a COAF das prvisões, saques e depósits em espécie acima de R$ ,00, e das mvimentações suspeitas determinadas pel Cmitê Diretiv de Prevençã à Lavagem de Dinheir; Mnitrar as mvimentações ds clientes e as negciações de ativs financeirs e valres mbiliáris através de: Cnsulta as registrs sistêmics; Oitiva das ligações telefônicas; Verificaçã das mensagens entre banc e cliente u cntraparte; Slicitar esclareciments das atipicidades identificadas as Executivs de Relacinament. 6 SISTEMAS, ROTINAS E PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS A Gerência Geral de Cmpliance cntratu frnecedr AML Cnsulting (AML Aplicativs WEB) para frnecer as listas de pessas expstas pliticamente PEP e/u cm infrmações desabnadras. As pessas cnstantes destas listas sã incluídas n sistema de Cadastr Únic de Clientes. As análises de prevençã à lavagem de dinheir das mvimentações financeiras e das negciações de ativs financeirs e valres mbiliáris ds clientes e cntrapartes sã realizadas através d sistema Sirci. Esta análise é realizada diariamente e sistema pssui interface cm s sistemas ATT Finansys - Cnta Crrente, Sinacr Crretra, Funçã Empréstims, CRK Ctista Funds de Investiments, e Cadastr Únic de Clientes. As análises e evidências sã registradas n sistema para cnsultas futuras. O mnitrament da aderência às nrmas e prcediments das atividades de negciaçã de ativs financeirs e valres mbiliáris ds clientes é realizad através de cnsultas ds Plítica Cmpliance Página 7 de 9

8 registrs n sistema OMNIS (respnsável pel registr das perações TVM), de itiva das ligações telefônicas, verificaçã de s e cmunicações via chat (Blmberg) entre banc e cliente u cntraparte. Adicinalmente realizams mnitrament através d envi de questinaments sbre a execuçã das atividades, as quais sã respndidas pels respnsáveis. Peridicamente sã realizads testes / cnfirmações das respstas frnecidas. Trimestralmente sã emitids relatóris infrmand a alta administraçã e s reguladres sbre as atividades que nã se encntram em Cmpliance. 7 GARANTIA DA INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO A Administraçã destacu a Gerência Geral de Cmpliance cm uma estrutura cmpsta de clabradres, ttalmente segregada de áreas cm pssíveis cnflits de interesses (áreas peracinais, cmerciais de negócis, de riscs e auditria interna), assegurand que mnitrament das mvimentações financeiras e negciações de ativs e valres mbiliáris bservem estritamente s prcediments interns e as nrmas vigentes. Hierarquicamente, pr prerrgativa da Instruçã CVM nº 558/2015, a área reprta-se a Sr. Antni Jsé Ambrzan Net, Diretr Estatutári respnsável pel cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns. 8 CADASTRO Mensalmente, Cmpliance encaminha as Gerentes de Relacinament a relaçã ds clientes cm cadastrs vencids slicitand a renvaçã. Após 30 dias d cadastr vencid, fat é cmunicad à Diretria. Anualmente, Cmpliance realiza testes de verificaçã cadastral visand assegurar a adequaçã ds dads cadastrais ds clientes. 9 VERIFICAÇÕES IN LOCO A Gerência Geral de Cmpliance deve efetuar verificações nas Unidades internas d Cnglmerad Financeir Alfa, n sentid de validar a veracidade das respstas efetuadas as mnitraments de cntrles interns, utilizand cm parâmetr além ds itens descrits nas Plíticas cnstantes n item 5, s pnts de cntrles cadastrads para cada uma das atividades. A final da verificaçã, a Gerência Geral de Cmpliance deve emitir um relatóri sbre as situações bservadas encaminhand- a respnsável pela unidade visitada, para as prvidências cabíveis, bem cm para a Diretria crrespndente e Diretr de Operações. A Gerência Geral de Cmpliance é respnsável ainda pr averiguar e registrar n relatóri de Verificaçã In Lc, infrmações relevantes sbre s itens, a saber: O funcinament ds acesss cm senhas na entrada das áreas que atuam cm carteiras de valres mbiliáris; A evidência sbre recebiment d códig de ética e cnduta pel clabradr; A evidência sbre recebiment d Term de cnfidencialidade pel clabradr; Plítica Cmpliance Página 8 de 9

9 A evidência das supervisões realizadas pela Gerência Geral de Administraçã Fiduciária junt as prestadres de serviçs cntratads; A análise de regulaments ds funds de investiment e cntrats das carteiras administradas; A análise das rtinas de guarda e manutençã ds arquivs e das pessas cm acess a infrmações restritas; A revisã das infrmações que cmpõe Frmulári de Referência previst na Instruçã CVM 558/2015; e A análise das infrmações brigatórias sbre a administraçã de carteiras de valres mbiliáris publicadas n Alfanet. Tdas as infrmações relevantes sbre s trabalhs crrids nas verificações in lc das áreas devem fazer parte d Relatóri de Cntrles Interns. 10 AUDITORIA INTERNA O prgrama anual de Auditria Interna e s respectivs relatóris, cntend as recmendações internas, smadas às recmendações ds auditres externs, cntribuem para aperfeiçament cntínu ds cntrles relacinads as Funds de Investiments. Faz parte d prgrama anual de Auditria Interna a averiguaçã d cumpriment de tds s prcediments descrits nesta e nas demais Plíticas cnstantes n item 4, a elabraçã d relatóris cntend eventuais apntaments detectads, bem cm a dispnibilizaçã de relatóris das auditrias crridas nas áreas internas d Cnglmerad, quand slicitads pel Diretr de Operações. 11 RELATÓRIO ANUAL DE CONTROLES INTERNOS A Gerência Geral de Cmpliance é a área respnsável pela elabraçã ds Relatóris de Cntrles Interns estabelecids nas legislações vigentes, bem cm pr submetê-ls, em praz hábil, à Administraçã. O Diretr de Operações tem a respnsabilidade de avaliar s Relatóris de Cntrles Interns cm intuit de verificar e registrar: As cnclusões ds exames efetuads; As recmendações a respeit de eventuais deficiências, cm estabeleciment de crngramas de saneament, quand fr cas; e A manifestaçã a respeit das deficiências encntradas em verificações anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama específic, u efetivamente adtadas para saná-las. Após a aprvaçã d Diretr de Operações, s relatóris sã encaminhads a Cnselh de Administraçã e permanecem devidamente arquivads nas dependências interna d Cnglmerad Financeir Alfa e dispníveis para a CVM e/u eventuais Auditrias. A presente Plítica fi aprvada pela Alta Administraçã d Cnglmerad Financeir Alfa e será bjet de revisã cm peridicidade n mínim anual. Plítica Cmpliance Página 9 de 9