Anima Abril de 2014
Notas Importantes As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da GAEC Educação, incluindo-se os dados financeiros e demais estimativas de valores e avaliações relativas ao exercício social de 2014 são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Administração sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, ficam sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório inclui dados contábeis e não contábeis, tais como operacionais, financeiros pro forma e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia. Na preparação deste documento, a GAEC Educação baseou-se, sem assumir qualquer responsabilidade pela verificação independente, na precisão e completude das informações financeiras e outras informações e dados publicamente disponíveis sobre a USJT, ou prestados, revistos, e/ou discutidos com a Administração da USJT. Com relação às previsões financeiras e outras informações e dados fornecidos ou discutidos com a GAEC Educação relativos à USJT, a GAEC Educação assumiu que as previsões e outras informações e dados foram preparados pela USJT, refletindo as melhores estimativas atualmente disponíveis e julgamentos dos administradores da USJT quanto ao seu desempenho financeiro futuro, mas estando sujeitos aos mesmos fatores de incerteza acima referidos. Os detentores de ações da GAEC Educação deverão atentar às informações aqui contidas, além de outras informações disponibilizadas pela Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), notadamente o seu Formulário de Referência e informações financeiras periódicas, nos termos da Lei Sociedades por Ações e das normas da CVM, para compreender os seus direitos e como exercê-los. 2
Principais Atualizações desde o IPO Nossa estratégia de crescimento está bem estabelecida em 4 grandes frentes, apresentando evolução consistente em todas elas, já nos primeiros 6 meses após o IPO Frentes de Crescimento Atualizações desde o IPO Crescimento Orgânico A Campi Existentes B Novos Campi na Região Metropolitana de BH C Greenfield e Semi-Orgânico Captação de 16,4 mil alunos no 1º semestre de 2014 Crescimento de 12,7% Crescimento da base de alunos de 15,2% no primeiro semestre de 2014 em relação ao mesmo período de 2013 Ampliação do número de vagas de medicina da UNIBH de 60 para 100 vagas anuais (aprovado pelo MEC em fevereiro de 2014) Expansão dos novos campi: UNA: Linha Verde UNIBH: Cristiano Machado 2 pedidos no MEC para abertura de novos campi (interior de MG) Negociações em andamento para abertura de novos campi na região metropolitana de BH Marcas Nacionais e de Nicho Sucesso do Expo Management 2013 em seu novo formato: Aumento de 49% no resultado operacional e aumento da margem operacional de 33% para 45% de 2012 para 2013 Ensino a Distância Processo despachado e aprovado pelo CNE em fevereiro de 2014 Pronatec 10 mil vagas aprovadas no MEC em fevereiro de 2014 M&A Fonte: Companhia 3
Estratégia de M&A da Anima: Enfoque Diferenciado O sucesso da aquisição da USJT reforça a eficiência da nossa estratégia de M&A Identificar IES capazes de adicionar relevante valor à Anima e vice-versa, aumentando a eficiência da nova operação e do grupo como um todo Como ser assertivo, reduzindo risco de aquisições a partir de um enfoque estratégico e de longo prazo Enfoque de M&A Execução O principal ativo é a marca e a entrega de elevada qualidade acadêmica Instituição tradicional com potencial de crescimento e de aumento de eficiência operacional Projeto que contempla a preservação do legado e compromisso com a qualidade Identificação dos fundadores com a proposta e a cultura da Anima: Transformar o País pela Educação Não competimos necessariamente pelos mesmos targets que outras IESs do setor Abordagem adequada one on one entre acionistas Diligência operacional completa e detalhada: Marca, acadêmico, mercado, pessoas, infraestrutura e sistemas Fonte: Companhia 4
Visão Geral da Universidade São Judas Tadeu Fundada em 1971, a USJT é uma instituição tradicional reconhecida por seu forte rigor acadêmico Visão Geral Destaques Operacionais 25,8 mil Alunos e 9,7 mil Ingressantes em 2014.1 35 Cursos Oferecidos Breakdown por Nível de Ensino Breakdown por Curso Graduação 2 Campi em São Paulo Entrega de Qualidade Comprovada IGC de 279 em 2012 Curso de direito com aprovação no Exame da OAB 51% acima da média do Brasil: 26,4% 1 vs. 17,5% 1 48% dos cursos com CPC de 4 e 5 Destaques Financeiros - 2013 Receita Líquida de R$182,8 mi EBITDA ajustado de R$32,2mi (margem de 17,6%) Pós- Graduação 2,5% Mestrado 0,5% Outros 0,2% Graduação 96,9% Comunicação 7% Saúde 5% Outros 19% Engenharias e Arquitetura 27% Adm/Ciências Contábeis 23% Direito 19% Localização Geográfica 1 2 1 Mooca 1971 20,9 mil alunos 2014.1 241 salas e 69 laboratórios 2 Fonte: Companhia 1. Média dos últimos 5 exames (7 exame ao 11 exame) Norte Oeste Central Leste Sul Butantã 2007 4,9 mil alunos 2014.1 55 salas e 6 laboratórios 5
Racional da Aquisição da USJT 1 Importante Passo na Estratégia de Expansão Nacional Âncora regional no mercado de São Paulo o maior mercado de educação superior do país 2 Posicionamento Alinhado com a Estratégia da Anima Marca reputacional, com entrega de qualidade e rigor acadêmico 3 Crescimento, Rentabilidade e Alta Geração de Caixa Resultados consistentes com margens crescentes 4 Alto Potencial de Geração de Valor por meio de Sinergias e Upsides Espaço para aumento de rentabilidade Sinergias já identificadas com alto impacto e geração de valor ao acionista 5 Track-Record da Anima em Processos de Integração Aquisições relevantes ao longo da nossa história comprovam a capacidade e experiência do nosso time 6
1 Importante Passo na Estratégia de Expansão Nacional O Mercado de São Paulo A B C São Paulo é o maior mercado de educação superior do país... apresenta um dos maiores tickets médios e com crescimento superior a 3,5% a.a. Alunos Matriculados em IES Privadas (000 s) 1 Ticket Médio por Estado (R$/mês) Alunos Matriculados em IES Privadas (000 s) 10 79 10 14 76 52 16 56 137 235 20 1.338 94 137 58 114 58 47 43 131 446 401 190 83 39 37 Porto Alegre Belo Horizonte São Paulo Curitiba 813 968 715 763 641 749 646 711 1.113 97 128 135 232 1.164 102 132 142 238 1.196 1.215 107 108 137 137 148 152 237 239 CAGR (2009-12) 3,6% 2,3% 4,1% 1,0% Número de Alunos (000 s) 446 294 152 Minas Gerais Capital 286 Interior 1.338 759 579 São Paulo Rio De Janeiro Brasília Santos 568 675 649 642 550 610 2011 2012 521 550 567 579 3,6% 2009 2010 2011 2012 São Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Brasília Salvador Fonte: MEC 1 Dados referentes a 2012 7
2 Posicionamento Alinhado com a Estratégia da Anima USJT: Marca Marca de ótima reputação e baixa rejeição credenciam a USJT a uma potencial expansão geográfica Ranking das Marcas pelo Critério de Desempenho Acadêmico Percebido 1,3 Ranking das Marcas 3 Percentual de Rejeição da Marca 2,3 1ª IES A 1ª IES A 1ª IES C 8% 2ª 2ª IES B 2ª 8% 3ª IES B 3ª IES C 3ª IES B 10% 4ª IES C 4ª IES D 4ª IES A 11% 5ª IES D 5ª IES H 5ª IES E 18% 6ª IES E 6ª 6ª IES D 19% 7ª IES F 7ª IES E 7ª IES H 21% 8ª IES G 8ª IES F 8ª IES G 24% 9ª IES H 9ª IES G 9ª IES I 25% 10ª IES I 10ª IES I 10ª IES F 28% Conforme pesquisa realizada com 50 Universidades e Centros Universitários no município de São Paulo Fonte: Hoper 1 Entre os entrevistados que afirmam conhecer a instituição 2 Entre os entrevistados que afirmam conhecer a instituição, qual o percentual que informam que jamais estudariam nela 3 Considera Universidades e Centros Universitários 8
2 Posicionamento Alinhado com a Estratégia da Anima Qualidade e Ticket Médio Os indicadores de qualidade e o ticket médio reforçam o alinhamento da USJT com as demais IES da ANIMA Qualidade Acadêmica Comprovada Ticket Médio Graduação Administração (R$/mês) USJT Nota IGC Anima 2,65 2,70 2,79 2,67 2,72 2,80 2,44 2,50 2,61 2,24 2,21 2,39 955 883 848 747 USJT 2010 2011 2012 2010 2011 2012 Satisfação dos Alunos % Muito Bom / Excelente USJT Anima 83% 80% 82% 88% Fontes: MEC, ANIMA e USJT 9
3 Crescimento, Rentabilidade e Alta Geração de Caixa Evolução do Número de Alunos Consistente crescimento de ingressantes e da base de alunos, sem abertura de novos campi Ingressantes Graduação ( 000 de Alunos) CAGR 11 13 11,6% 7,1 7,9 8,8 9,7 CAGR 11 14 11,1% 2011 2012 2013 2014 Base de Alunos ( 000 de Alunos) Média do Ano 1 CAGR 11 13 6,8% 19,1 1,0 20,0 0,8 21,8 0,7 23,4 0,8 25,8 0,6 18,1 19,2 21,1 22,6 25,2 2011 2012 2013 2013.1 2014.1 Graduação Outros Cursos Nota: 1 2014.1 e 2013.1 consideram o número de alunos no início do período 10
3 Crescimento, Rentabilidade e Alta Geração de Caixa Crescimento Consistente com Margens Crescentes Receita Líquida (R$ mi) EBITDA Ajustado (R$ mi) e Margem EBITDA Ajustada (%) 1 Lucro Líquido Ajustado (R$ mi) e Margem Líquida Ajustada (%) 1 CAGR 11 13 CAGR 11 13 12,9% 45,8% CAGR 11 13 56,2% 17,6% +15,0% 14,4% +10,9% 159 183 12,7% 32 26 143 10,6% 9,1% 7,5% 20 15 15 11 2011 2012 2013 2011 2012 2013 EBITDA Margem EBITDA (%) 2011 2012 2013 Lucro Líquido Margem Líquida (%) Nota: 1 Ajustado, com inclusão das despesas do FGEDUC, aluguel e ajustes em PCLD 11
3 Crescimento, Rentabilidade e Alta Geração de Caixa Altas Taxas de Conversão de Receita e EBITDA em Caixa Capacidade de Geração de Caixa da USJT Em R$ mi, exceto onde indicado Receita Líquida EBITDA Ajustado Margem EBITDA (%) (-) IR (-) Var. do Capital de Giro (-) Capex 2013 % do EBITDA 2013: 182,8 71,4% 32,2 17,6% (0,4) (3,9) (4,9) % da Receita Líquida 2013: 12,6% Geração de Caixa 23,0 Conversão do EBITDA em Caixa > 70% Companhia rentável e com potencial para expansão de margem Capex em linha com o da Anima: ~3% da receita líquida Baixa necessidade de capital de giro: Recebíveis de ~60 dias 12
4 Alto Potencial de Geração de Valor Sinergias Potenciais sinergias já identificadas de R$ 12 milhões por ano (integralmente capturadas até o 4 ano) Taxa interna de retorno superior a 20% 2 Sinergias Identificadas Múltiplos Implícitos da Transação (x) 1 Sinergias (R$ mi/ano) EV/EBITDA Ajustado 9,6x Custo Otimização do Modelo Acadêmico 9,0 EV/EBITDA Ajustado após Sinergias 7,0x Despesa Integração CSC 2,0 Despesa Integração Gestão Corporativa 1,0 P/E Ajustado 12,2x Total de Sinergias 12,0 P/E Ajustado após Sinergias 8,4x Nota: 1 Considera um EBITDA Ajustado de R$ 32,2 mm e um Lucro Líquido Ajustado de R$26,3 mm 2 Nominal e desalavancada 13
4 Alto Potencial de Geração de Valor Potenciais Upsides Aumento da penetração do financiamento estudantil (Anima: 46% vs. USJT: 23%) Expansão do portfólio de cursos Expansão multi-campi em São Paulo, capital Crescimento em espiral para a região metropolitana e interior de São Paulo Implantação dos 20% de EAD na operação da USJT / Operação de EAD com a marca USJT Pronatec: potencial pedido de aprovação de vagas junto ao MEC 14
5 Análise Pro Forma: Anima + USJT Com a aquisição da USJT iremos alcançar uma base de 81,2 mil alunos, com receita líquida de R$644 mi em 2013 e EBITDA de R$130 mi Base de Alunos 2014.1 Ingressantes 2014.1 25,8 9,7 55,4 55,4 81,2 16,4 16,4 26,1 Receita Líquida 2013 (R$ mi) EBITDA Ajustado (R$ mi) e Margem EBITDA Ajustada (%) - 2013 183 21,1% 17,6% 20,2% 32 461 461 644 98 98 130 1 2 3 Margem EBITDA (%) 15
5 Track-Record da Anima em Processos de Integração Nossa história foi marcada por aquisições relevantes comprovando a nossa capacidade de integração de ativos Evolução da Base de Alunos (#) Aquisição: 81.209 25.809 Aquisição: UniBH 12.906 estudantes 49.378 Aquisição: Unimonte 6.998 estudantes 35.735 35.361 37.466 41.441 Aquisição: Una 3.800 estudantes 16.682 18.768 21.560 12.906 55.400 3.800 4.900 6.400 6.998 9.684 22.829 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014.1 ProForma 16
Sumário da Estrutura da Transação Transação Aquisição de 100% das cotas da Universidade São Judas Tadeu Contrato de aluguel de longo prazo Incorporação da USJT pela Minas Gerais Educação S.A. subsidiária integral da GAEC Educação S.A. (Anima) Preço da Transação Valor da Firma de R$310,2 milhões Caixa Mínimo de R$9,8 milhões + cap. de giro normalizado + sem dívidas Valor das Ações de R$320,0 milhões Múltiplo EV/EBITDA 2013 implícito de 9,6x TIR superior a 20% Estrutura O preço será composto por duas parcelas: - R$256 milhões, na Data de Fechamento, - R$64 milhões, a ser ajustada para normalização do capital de giro, 5 dias após a entrega do balanço de fechamento Próximos Passos Fechamento da transação sujeito à aprovação do CADE 17