RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos as Demonstrações Financeiras da Mehir Holdings S.A. referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 e as respectivas Notas Explicativas, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A companhia permanece com o objetivo de investir seus recursos na participação do capital de outras sociedades. Destacamos que os serviços contratados junto a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes são exclusivamente para emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras. São Paulo, 30 de janeiro de 2005 Conselho de Administração 1
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Mehir Holdings S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Mehir Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, os quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Mehir Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, a companhia alienou a sua participação na Fináustria Arrendamento Mercantil S.A., permanecendo sua atividade de investir recursos na participação do capital de outras empresas. São Paulo, 22 de fevereiro de 2005. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0 2
MEHIR HOLDINGS S. A. BALANÇO PATRIMONIAL Em 31 de dezembro Em milhares de reais 2004 2003 2004 2003 ATIVO PASSIVO CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades 21 7 Obrigações tributárias 1 3 Aplicações financeiras 2.173 2.060 Fornecedores 16 28 Impostos a recuperar 40 68 Dividendos a pagar 162-2.234 2.135 179 31 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Impostos a recuperar 63 10 Capital social 2.109 2.109 63 10 Reserva Legal 9 - Lucros acumulados - 5 2.118 2.114 TOTAL DO ATIVO 2.297 2.145 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.297 2.145 3
MEHIR HOLDINGS S. A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 2004 2003 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas financeiras 331 420 Despesas gerais e administrativas (97) (75) Despesas tributárias (37) (40) RESULTADO OPERACIONAL 197 305 RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO 197 305 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (31) (54) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 166 251 LUCRO POR AÇÃO 0,00008 0,00012 4
MEHIR HOLDINGS S. A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais Reserva Capital de lucros Lucros(prejuízos) realizado Legal acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2002 2.109 - (246) 1.863 Lucro líquido do exercício - - 251 251 Saldos em 31 de dezembro de 2003 2.109-5 2.114 Lucro líquido do exercício - - 166 166 Reserva legal - 9 (9) - Dividendos propostos - - (162) (162) Saldos em 31 de dezembro de 2004 2.109 9-2.118 5
MEHIR HOLDINGS S. A. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 2004 2003 ORIGENS DE RECURSOS Das operações sociais: Lucro líquido do exercício 166 251 166 251 TOTAL DAS ORIGENS 166 251 APLICAÇÕES DE RECURSOS Aumento do realizável a longo prazo 53 10 Dividendos propostos 162 - TOTAL DAS APLICAÇÕES 215 10 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (49) 241 VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Ativo circulante: No início do exercício 2.135 1.881 No final do exercício 2.234 2.135 99 254 Passivo circulante: No início do exercício 31 18 No final do exercício 179 31 148 13 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (49) 241 6
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mehir Holdings S.A. foi constituída e iniciou suas atividades operacionais em 10 de janeiro de 2001, com prazo indeterminado de duração, tendo por objeto social a participação no capital de outras pessoas jurídicas. Em 8 de junho de 2001, a Comissão de Valores Mobiliários CVM deferiu o registro da companhia aberta Mehir Holdings S.A. bem como o registro das distribuições primárias de ações. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração e apresentação das demonstrações financeiras emanam da Lei das Sociedades por Ações, e instruções da Comissão de Valores Mobiliários CVM, no que for aplicável. a) Apuração de resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios. b) Ativo circulante e realizável a longo prazo Demonstrado pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos até a data do balanço. c) Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridos até a data do balanço. d) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável e acrescida de adicional específico de 10% acima de determinados limites na forma da legislação e quando aplicável, inclui incentivos fiscais cuja opção será formalizada na declaração de rendimentos. A provisão para contribuição social foi constituída à alíquota de 9% do lucro ajustado antes do imposto de renda. 3. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Referem-se a aplicações em certificados de depósitos bancários mantidos junto ao Banco Itaú BBA S.A., em condições normais de mercado. 7
4. IMPOSTOS A RECUPERAR Referem-se a imposto de renda retido na fonte para compensação com impostos futuros. 5. FORNECEDORES Referem-se a despesas pela contratação de serviços de escriturações de ações, despesas com as publicações legais e serviços de auditoria externa. 6. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social autorizado, deliberado em AGE de 19 de fevereiro de 2001, é de R$ 3 bilhões. O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 é representado por 2.109.000 (dois milhões, cento e nove mil) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 703.000 (setecentos e três mil) são ordinárias e 1.406.000 (um milhão, quatrocentos e seis mil) preferenciais, sendo detidas integralmente por domiciliados no país. As ações preferenciais não têm direito a voto, embora possuam prioridade no reembolso de capital social, em caso de liquidação da sociedade, igualdade de condições na participação de aumentos de capital decorrentes de capitalização de lucros ou reservas, e prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual, não cumulativo, de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação. Conforme disposição estatutária, os acionistas terão assegurado dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, que somados correspondam a, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as disposições da legislação societária brasileira. Em 31 de dezembro de 2004, foi proposto pela administração o pagamento de dividendos da totalidade de resultado do exercício após a dedução da reserva legal e do saldo de lucros acumulados remanescentes. 7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, a empresa não possuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 8. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Referem-se, principalmente, a despesas relacionadas com as publicações legais, serviços de escrituração de ações, honorários advocatícios e serviços de auditoria externa. Excluído:, serviços de despachantes 9. RECEITAS FINANCEIRAS Referem-se a rendas com aplicações financeiras. Excluído: pagos às 10. DESPESAS TRIBUTÁRIAS Referem-se, principalmente, a recolhimento de PIS, COFINS, CPMF e taxas e emolumentos. 8
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social: 2004 2003 Resultado antes da tributação sobre o lucro... 197 305 Imposto de renda à alíquota de 15% (não considera o adicional de 10%) e contribuição social à alíquota de 9%... (47) (73) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Outras exclusões/(adições): temporárias... 3 (3) permanentes... 13 22 Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício... (31) (54) Os créditos tributários não constituídos de Imposto de Renda e Contribuição Social às respectivas alíquotas de 15% e 9% totalizam: R$ 23 mil (R$ 39 mil em 31 de dezembro de 2003). 12. PARTES RELACIONADAS A Mehir Holdings S.A. manteve transações com partes relacionadas (Banco Itaú BBA S.A.) efetuadas em condições normais de mercado, que podem ser assim resumidas: ATIVO Saldos em 31 de dezembro de 2004 de 2003 Disponibilidades... 21 7 Aplicações financeiras... 2.173 2.060 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 de 2003 RECEITAS Receitas financeiras... 322 420 Sirilo Messias Neto Contador CRC SP 1SP108789/O-8 9