Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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1 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações do resultado 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) Fax 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da Upcon SPE 4 Empreendimentos São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Upcon SPE 4 Empreendimentos ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Base para opinião com ressalva A Companhia ajustou no exercício de 2014, lançamentos contábeis indevidos realizados em exercícios anteriores, impactando as receitas e custos do exercício. Conforme práticas contábeis adotadas no Brasil, ajustes relativos a exercícios anteriores devem ser efetuados nos respectivos anos a que se referem e reapresentados nas demonstrações financeiras correntes. Consequentemente, o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 apresentado nestas demonstrações financeiras está a menor em R$ mil, líquidos de impostos. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do ajuste descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Upcon SPE 4 Empreendimentos em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas. Outros assuntos As demonstrações financeiras da Upcon SPE 4 Empreendimentos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria em 31 de março de 2014, sem modificações. São Paulo, 8 de maio de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1 4

5 Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Ativo Notas Passivo Notas Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Fornecedores Imóveis a comercializar Obrigações trabalhistas e tributárias Outros créditos Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Total do ativo circulante Impostos correntes com recolhimento diferido Dividendos a pagar Não circulante Contas a receber de clientes Total do passivo circulante Total do ativo não circulante Passivo não circulante Credores por imóveis compromissados Impostos correntes com recolhimento diferido Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva legal Reserva de lucros Total patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações do resultado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos (6.077) (15.651) Resultado bruto (1.597) Despesas comerciais 11 (810) (1.840) Despesas administrativas (136) (27) Outras despesas/ receitas operacionais 6 5 Resultado antes das despesas e receitas financeiras (2.537) Despesas financeiras (2) (4) Receitas financeiras Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (2.203) Imposto de renda e contribuição social (75) (466) Resultado do exercício (2.278) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Resultado antes da participação de não controladores (2.278) Resultado abrangente do exercício (2.278) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Reserva de lucros Notas Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva Legal Retenção de lucros Lucros (prejuízos) Acumulados Total do patrimôni o líquido Saldos em 31 de dezembro de (não auditado) (43) Integralização de capital (1.611) Adiantamento para futuro aumento de Capital Lucro do exercício Reserva legal (256) - Dividendos mínimos (1.216) (1.216) Reserva de lucro (3.647) - Saldos em 31 de dezembro de Dividendos complementares ref. exercício de (784) - (784) Integralização de capital (3.537) Prejuízo do exercício (2.278) (2.278) Absorção da reserva de lucro (2.278) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (2.203) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: PIS e COFINS com recolhimento diferido Ajuste a valor presente - contas a receber (Aumento)/diminuição em ativos Contas a receber de clientes (2.198) (10.698) Imóveis a comercializar Outros créditos (11) 158 Aumento/(diminuição) em passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias 21 (1) Adiantamento de clientes (111) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (2.007) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Recursos de acionistas Contas a receber de partes relacionadas Credores por imóveis compromissados (1.185) - Dividendos pagos (1.216) - Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento (2.189) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Upcon SPE 4 Empreendimentos ( Companhia ) foi constituída em 16 de maio de 2011 e possui por propósito específico o planejamento, a promoção, o desenvolvimento, a venda e a entrega do empreendimento imobiliário denominado Edifício Residencial M. Ferraz, a ser desenvolvido no bairro do Itaim na Cidade de São Paulo. A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, n º andar - conj. 21B e 22B, Brooklin na cidade de São Paulo. A Companhia possui prazo de duração por tempo determinado (até 20 anos), prazo este previsto para o recebimento de todas as parcelas decorrentes da alienação das unidades imobiliárias integrantes do empreendimento. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 8 de maio de Políticas contábeis 2.1 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, em consonância com a Lei nº 6.404/76, bem como as alterações introduzidas com o advento da Lei nº /07 e da Lei /09, nos pronunciamentos, nas orientações e nos instrumentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), especificamente o CPC para Pequenas e Médias Empresas (PME), deliberados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia. 2.2 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir: a. Apuração e apropriação do resultado, custos e despesas As despesas e receitas da Companhia são reconhecidas mensalmente seguindo o regime de competência. 10

11 O reconhecimento das receitas e custos das transações de venda de unidades imobiliárias em construção é efetuado com base no método evolutivo de construção (POC), uma vez que a transferência dos riscos e benefícios ocorre de forma contínua, seguindo os seguintes procedimentos: O custo incorrido (incluindo o custo do terreno, construção e encargos financeiros durante a construção) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado; É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre os contratos de vendas atualizados, resultando assim no montante das receitas a serem reconhecidas. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades imobiliárias quando superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados como adiantamentos de clientes, no passivo circulante. b. Ativos, circulante e não circulante b.1 Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias, apresentam risco insignificante de mudança de valor justo e são utilizados pela Companhia para o gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. b.2 Contas a receber de clientes são apresentadas pelo valor nominal ou de realização, sujeitas ao Ajuste a Valor Presente (AVP), indicado na Nota Explicativa nº 4 incluindo atualizações monetárias e juros, quando aplicável. A Companhia não constitui provisão para crédito de liquidação duvidosa tendo em vista que as contas a recber possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correespondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. b.3 Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização. Os valores contábeis são revistos a cada data de apresentação das demonstrações financeiras para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil exceda o valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. b.4 Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas. b.5 As permutas físicas na compra de terreno com unidades a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliadas pelo valor de mercado das unidades permutadas. c. Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. 11

12 Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. d. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Custos orçados Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. e. Ajuste a valor presente Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) Juros pré-fixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes. O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de Receitas de incorporação imobiliária, conforme preceitua o OCPC 01. f. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 12

13 Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas companhias, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais com recolhimento diferido para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Explicativa nº 8. g. Impostos sobre vendas As receitas de incorporação imobiliária estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas em decorrência do regime tributário adotado de lucro presumido: Programa de Integração Social (PIS) - 0,65%; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - 3,0%. h. Instrumentos financeiros De acordo com o CPC aplicável às pequenas e médias empresas (PME), o reconhecimento, a mensuração e a evidenciação dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia são registrados ao custo amortizado. A Companhia reconhece os passivos financeiros inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método de juros efetivos. 3 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Descrição Caixa Conta corrente bancária Aplicação financeira (i) Total (i) São representadas por aplicações em renda fixa, que buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária, em bancos considerados de primeira linha pela Administração. 13

14 4 Contas a receber de clientes Descrição Clientes por incorporação Ajuste a valor presente (709) (843) Total Circulante Não circulante As parcelas classificadas em não circulante, são assim apresentadas por ano de vencimento: Descrição R$ Total Imóveis a comercializar É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do empreendimento: Descrição Imóveis em construção Total Credores por imóveis compromissados São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação imobiliária: Descrição Circulante Não circulante O saldo de terrenos a pagar é atualizado pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) ou Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M). 7 Adiantamentos de clientes É representado por: Descrição Adiantamento de clientes (incorporações) Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos por venda de unidades imobiliárias dos empreendimentos cujo recebimentos foram superiores ao valor das receitas realizadas, bem como permutas físicas a valor justo. 14

15 8 Impostos correntes com recolhimento diferido Conforme permitido pela legislação fiscal, o resultado relacionado às vendas de unidades imobiliárias é tributado com base no regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Para a Sociedade, o cálculo é realizado por meio dos percentuais e alíquotas previstos para apuração com base no lucro presumido. O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento (Instrução Normativa nº 84/79 da SRF), e a efetiva apropriação do lucro imobiliário. Os saldos das contas patrimoniais: Passivo PIS a recolher COFINS a recolher IRPJ a recolher CSLL a recolher Total Circulante Não circulante Patrimônio líquido Capital social Em 14 de agosto de 2013, a Upcon SPE 4 Empreendimentos Imobiliários Ltda. realizou assembleia geral de transformação de sociedade limitada para sociedade por ações, com a deliberação de transformação das 100 quotas para 100 ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 (um real). Em 13 de setembro de 2013, aprovou o aumento do capital social com a emissão de ações nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2014 foi aprovado o aumento do capital de social de R$ (hum milhão, seiscentos e doze mil reais) para R$ (cinco milhões, trezentos e sessenta e um reais e trezentos e dez reais), mediante a emissão de (três milhões, setecentos e quarenta e nove mil) novas ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas, neste ato, mediante capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2014, o Capital Social é de R$ 5.361, dividido em ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente integralizado. 15

16 Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de junho de 2014 foi aprovado a distribuição de lucros no montante de R$ 2.000, sendo R$ que já constavam da conta de Dividendos a Pagar em 2013 e R$ 784 que já constavam na conta de Lucros retidos e foram transferidos para a conta de Dividendos a Pagar. Reservas de lucro e política de dividendos A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%, calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei. Os dividendos foram calculados, conforme demonstramos a seguir: Lucro líquido do exercício (2.278) ( - ) absorção dos prejuízo acumulados (43) Lucro líquido do exercício passível de destinação (2.278) Reserva Legal - (256) Base para cálculo dos dividendos mínimos (2.278) Dividendos mínimos obrigatórios - 25% Receita operacional líquida São representadas por: Descrição Receita de imóveis vendidos Ajuste a valor presente 135 (843) Impostos incidentes sobre vendas (253) (494) Vendas canceladas (1.761) - Receitas líquidas Despesas comerciais Vendas (140) (169) Estande de vendas (281) (472) Publicidade e propaganda (389) (1.199) Total (810) (1.840) 12 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são compostos pelo caixa e equivalentes de caixa e por fornecedores. 16

17 O valor contábil dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros não refletidos nas informações anuais em 31 de dezembro de 2014 e 2013, tampouco realizou operações com derivativos. Conforme mencionado na Nota Explicativa Práticas contábeis, os ativos estão contabilizados pelo seu valor presente e, quando aplicáveis, acrescidos dos juros equivalentes. Considerações sobre riscos Riscos de crédito: a política de venda de imóveis da Companhia considera o nível de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A análise de crédito e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados, a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em contas a receber. Riscos de liquidez: é o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Gestão de risco de capital: os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus quotistas e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital. Operações com instrumentos derivativos: a Companhia não efetuou operações em caráter especulativo, seja em derivativos, ou em quaisquer outros ativos de risco. Risco operacional: a Companhia tem como atividade preponderante a incorporação e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A performance de suas operações está sujeita às condições do mercado, economia e indústria. 13 Partes relacionadas No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou transações com partes relacionadas. A Companhia identificou as seguintes pessoas físicas ou jurídicas como partes relacionadas: Upcon Incorporadora S.A. BV Empreendimentos e Participações S.A. Guilherme Benevides Fábio Romano 14 Contingências A Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhum ativo ou passivo contingente a ser registrado ou divulgado em. 17