Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

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1 Demonstrações financeiras em e 2012 com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras KPDS 82256

2 Demonstrações financeiras em e 2012 com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 6 Demonstrações do resultado 8 Demonstrações do resultado abrangente 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 10 Demonstrações dos fluxos de caixa 11 Notas explicativas às demonstrações financeiras 12 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Administradores Alphaville Urbanismo S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alphaville Urbanismo S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alphaville Urbanismo S.A. em, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Gafisa S.A. em, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Nossa opinião não contem modificação em função desse assunto. 4

5 Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011) e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 3.1, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 26 de março de 2014, sem qualquer modificação. São Paulo, 26 de março de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Giuseppe Masi Contador CRC 1SP176273/O-7 5

6 Balanços patrimoniais e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota /01/ /01/2012 Ativo (Reapresentado) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Lotes a comercializar Instrumentos financeiros derivativos 15.b Partes relacionadas Demais contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Contas a receber Lotes a comercializar Instrumentos financeiros derivativos 15.b Demais contas a receber Investimentos em controladas e controladas em conjunto Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Balanços patrimoniais e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota /01/ /01/2012 Passivo (Reapresentado) Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores 15 (i) (d) Salários, encargos sociais, impostos e participações Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes Repasses a efetuar a sócios incorporadores Dividendos a pagar Obrigações com investidores Passivo a descoberto das controladas Partes relacionadas Obrigações com cessões de direitos creditórios Outras obrigações Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.b Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes Aquisição de participações societárias Provisão para demandas judiciais e compromissos Provisão para garantia Obrigações com investidores Obrigações tributárias Obrigações com cessões de direitos creditórios Outras obrigações Total do passivo não circulante Patrimônio liquido Capital social 14(i) Aumento de capital proposto 14(i) Ações em tesouraria 14(i) (17.782) (14.310) (849) (17.782) (14.310) (849) Reserva de capital, de lucros e de outorga de opções de ações 14 (i) e 14 (ii) Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações do resultado e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado Notas (Reapresentado) Receita operacional líquida Custos operacionais Desenvolvimento e venda de lotes 18 ( ) (95.981) ( ) ( ) Lucro bruto Operacional (Despesas)/receitas Operacionais Despesas com vendas 18 (31.788) (31.186) (77.775) (65.381) Despesas gerais e administrativas 18 (83.005) (68.841) (83.056) (68.983) Programa de opções de ações 21 (11.737) (8.740) (11.737) (8.740) Despesa com participação nos lucros 16.5 (11.601) (15.684) (11.601) (16.302) Resultado de equivalência patrimonial sobre investimentos Depreciação e amortização - (3.436) (2.262) (3.436) (2.262) Outras receitas/(despesas), líquidas (43) (42) Lucro antes das receitas e despesas financeiras e do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras 19 (56.478) (38.960) (61.168) (47.034) Receitas financeiras Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Despesa com imposto de renda e contribuição social corrente 13.a - - (26.433) (19.072) Despesa com imposto de renda e contribuição social diferido 13.a Total de imposto de renda e contribuição social (23.821) (14.417) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuível: aos acionistas não controladores aos acionistas controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações do resultado abrangente e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado (Reapresentado) Lucro líquido do exercício Total de resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e 2012 (Em milhares de reais) Notas Capital social Aumento de capital proposto Ações em tesouraria Atribuído aos acionistas controladores Reserva de lucros Reserva de Retenção de capital e Reserva Lucros lucros e outorga de legal acumulados Investimentos ações Total controladora Participação de acionistas não controladores Total consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2011 (reapresentados) (849) Complemento de dividendos declarados (39.228) - (39.228) - (39.228) Aumento de capital: Integralização dividendos (250) Exercício de opções de ações Programa de opção de ações Aquisição de ações em tesouraria - - (13.461) (13.461) - (13.461) Lucro líquido do exercício Destinação: Reserva legal (9.829) Dividendos mínimos obrigatório (46.690) (46.690) (2.172) (48.862) Reserva retenção de lucros ( ) Aumento de capital proposto (96.462) Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentados) (14.310) Dividendos 14(ii) ( ) - ( ) (4.946) ( ) Aumento de capital: Exercício de opções de ações Integralização de capital (96.462) Programa de opção de ações Cancelamento ações em tesouraria 14 (i) (14.310) Aquisição de ações em tesouraria 14 (i) - (17.704) (17.704) - (17.704) Venda de participação a acionistas não controladores (3.640) (3.640) Lucro líquido do exercício Destinação: Reserva legal 14 (ii) (8.783) Dividendos declarados 14 (ii) (42.173) (42.173) - (42.173) Reserva retenção de lucros 14 (ii) ( ) Saldos em (17.704) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Demonstrações dos fluxos de caixa e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Atividades operacionais (Reapresentado) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Despesas/(receitas) que não afetam o caixa e equivalentes de caixa: Depreciação e amortização Despesas com plano de opções de ações (Nota 21) Juros e encargos financeiros não realizados, líquidos Provisão para garantia Provisão para demandas judiciais e compromissos (Nota 12) (11.011) 888 (11.011) 888 Provisão para participação nos lucros(nota 16.5) Baixas de investimentos Resultado de equivalência patrimonial (Nota 7) ( ) ( ) (752) (7.732) Resultado de instrumentos financeiros (Nota 15(i)(b) e Nota 19) (5.865) (5.865) Redução/(aumento) em ativos operacionais Contas a receber (26.770) (60.397) ( ) ( ) Lotes a comercializar (41.955) (39.554) ( ) (62.942) Demais contas a receber e outros (14.772) (3.472) Aumento/(redução) em passivos operacionais Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes (3.887) Obrigação tributária (5.138) Fornecedores (3.097) Salários, encargos sociais, impostos e participações (12.104) (17.042) (13.172) (17.172) Outras obrigações (62.248) (27.724) Operações com partes relacionadas (64.256) (4.482) (12.046) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (24.930) (22.919) Cessão de créditos recebíveis, líquida Geração (utilização) de caixa e equivalentes de caixa nas atividades operacionais ( ) (75.246) (86.314) Atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado e intangível (9.607) (5.836) (9.607) (5.836) Aplicação em títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Resgate de títulos e valores mobiliários Acréscimo de investimentos (Nota 7) (2.544) (845) - - Dividendos recebidos Geração (utilização) de caixa nas atividades de investimento (45.382) Atividades de financiamento Aumento de capital Captação de empréstimos e financiamentos (Nota 8) Pagamento de empréstimos e financiamentos principal (Nota 8) (62.721) (29.425) (75.572) (46.085) Pagamento de empréstimos e financiamentos juros (Nota 8) (17.401) (11.641) (22.246) (13.424) Cessão de créditos imobiliários (Nota 5) Pagamento de principal e dividendos sobre obrig. com investidores (Nota 11) - - (46.004) (44.016) Recompra de ações em tesouraria (17.704) (13.461) (17.704) (13.461) Dividendos pagos ( ) - ( ) - Geração de caixa e equivalente de caixa nas atividades de financiamentos Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício (Nota 4.1) No final do exercício (Nota 4.1) Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A Alphaville Urbanismo S.A. ("AUSA" ou "Companhia") é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Av. das Nações Unidas, 8.501, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e atua no desenvolvimento e urbanização de loteamentos residenciais. A Companhia tem como foco identificar, desenvolver e comercializar loteamentos residenciais voltados para famílias de classe alta e média alta nos arredores de regiões metropolitanas em todo o território Brasileiro. Em 7 de junho de 2013, a Gafisa S.A. ( Gafisa ) e a Private Equity AE Investimentos e Participações S.A. ( PEAE ) celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações por meio do qual acordaram a alienação de participação de 70% do capital social da Companhia pela Gafisa à PEAE, sob determinadas condições ( Contrato ). Em 3 de julho de 2013, a Construtora Tenda S.A. ( Tenda ), controlada pela Gafisa, adquiriu indiretamente as ações remanescentes da Companhia, correspondentes a 20% do capital social da Companhia, através da aquisição da totalidade das ações de emissão da Alphaville Participações S.A. ( Alphapar ). Em 9 de dezembro de 2013, após o cumprimento ou renúncia pelas partes das condições previstas no Contrato, foi concluída a operação de alienação de 70% do capital social da Companhia para a PEAE, sendo 50% do capital social alienado pela Gafisa e 20% do capital social alienado pela Tenda. Assim, em, a Companhia é uma controlada da PEAE, detentora de 70% do capital social da Companhia, sendo os demais 30% detidos pela ex-controladora, Gafisa. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis 2.1 Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas Em 19 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. O Conselho de Administração da Companhia tem o poder de alterar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, após a sua emissão. As demonstrações financeiras individuais, identificadas como controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil 12

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras - emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas em conformidade com as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado, atribuíveis aos acionistas da controladora, conforme as informações consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora conforme as informações individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. Especificamente, as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo de práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia está adimplente em relação 13

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras - as cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações financeiras da Alphaville, de suas controladas diretas e indiretas. O controle sobre essas entidades é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. As controladas são consolidadas integralmente a partir da data que o controle integral se inicia, até a data em que deixa de existir. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das seguintes empresas: Participação % Investidas Alphaville Urbanismo e controladas ( AUSA ) (*) Alphaville Golf Empr. Imob. Ltda Alphaville Caruaru Empr. Imob. Ltda Alphaville Mossoró Empr. Imob. Ltda Alphaville SPE Campina Grande Empr. Imob. Ltda Alphaville SPE Belém Empr. Imob. Ltda (*) Não incluem os empreendimentos controlados em conjunto, os quais, a partir de 1º de janeiro de 2013 passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial, de acordo com os CPCs 18(R2) e 19(R2) (vide nota 3). As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 7. 14

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Moeda funcional e de apresentação As demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas estão apresentadas em Reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas Resumo das principais práticas contábeis Julgamentos, estimativas e premissas contábeis As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. (i) Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, são discutidas a seguir: 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Julgamentos, estimativas e premissas contábeis-- a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros 15

16 Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de vendas em ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil ao valor recuperável, Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas. Veja maiores detalhes sobre a avaliação de perda por redução ao valor recuperável dos estoques na nota b) Transações com pagamentos baseados em ações A Companhia mensura o custo de transações a serem liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Julgamentos, estimativas e premissas contábeis-- (ii) Estimativas e premissas-- b) Transações com pagamentos baseados em ações-- A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para 16

17 a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade, rendimento de dividendos e correspondentes premissas, entre outros. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 21. c) Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado. d) Custos orçados dos empreendimentos Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estimativas afeta o resultado, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de estimativas e Retificações de Erros. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Julgamentos, estimativas e premissas contábeis-- e) Impostos Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas estão sujeitas no curso normal dos nossos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias tributária e trabalhista. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. f) Realização do imposto de renda diferido 17

18 O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realização do imposto de renda diferido ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito integral Reconhecimento de receitas e despesas (i) Venda de lotes Nas vendas a prazo, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de lotes não desenvolvidos e unidades residenciais em construção, foram observados os seguintes procedimentos: O custo incorrido correspondente aos lotes e unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado; 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Reconhecimento de receitas e despesas-- É apurado o percentual do custo incorrido (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita dos lotes e unidades vendidas, ajustado segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas de forma diretamente proporcional ao custo; Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou ativo não circulante. Os montantes recebidos com relação à venda de lotes que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica " Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes ". 18

19 Os juros incidentes sobre o saldo de contas a receber, assim como o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e venda de lotes quando incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios - pro-rata temporis. Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita. As demais despesas de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são apropriadas ao resultado quando incorridas. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis-- (ii) ICPC 02 parágrafos 20 e 21 Em atendimento aos requerimentos do ICPC mencionado, os valores de receitas reconhecidas e dos custos incorridos estão apresentados na demonstração de resultados e os adiantamentos recebidos na rubrica Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado 19

20 Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo, através do resultado se, a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Instrumentos financeiros Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Durante o exercício findo em, a Companhia manteve instrumentos derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade de índices e juros, reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do exercício. De acordo com suas políticas de tesouraria, a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros derivativos para fins outros que não os de proteção. Os instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado do exercício. Em, a Companhia possui R$807 (R$9.099 em 2012) na controladora e no consolidado registrado no ativo sob a rubrica Instrumentos financeiros derivativos referentes à operação de swap de juros descrita na Nota 15. A Companhia não adota a prática contábil de Hedge Accounting. (ii) Ativos Financeiros Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos 20

21 mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Instrumentos financeiros (ii) Ativos Financeiros Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis e instrumentos financeiros derivativos. Desreconhecimento (Baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) A Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) A Companhia não transferir nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios 21

22 relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Instrumentos financeiros O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (iii) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e 22

23 reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Instrumentos financeiros (iii) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado-- Instrumentos financeiros apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iv) Instrumentos financeiros disponíveis para venda Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de que o investimento é recuperável a cada data do balanço. Após mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes, quando aplicável, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável dos juros calculados, utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários, que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certificados de depósitos bancários compromissados, denominados em reais, com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos contratuais não 23

24 superiores há 90 dias e para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. Os equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registrados pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, apurados pelo critério "pro-rata temporis", que equivalem aos seus valores de mercado, não havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos e valores mobiliários incluem os certificados de depósitos bancários e créditos restritos em virtude de montante bloqueados temporariamente devido à participação de parceiros (vide Nota 4.2) Contas a receber As contas a receber decorrentes da venda de lotes são demonstradas ao custo, acrescidos de variação monetária, líquidos de ajuste a valor presente. As parcelas em aberto são atualizadas predominantemente com base no Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M. A provisão para crédito de liquidação duvidosa é considerada suficiente para fazer face a estimativa com perdas futuras na realização do saldo de contas a receber, tendo em vista que esses créditos possuem garantia real dos lotes vendidos, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Cédula de Crédito Imobiliário ( CCI ) A Companhia efetuou financeiramente cessão de créditos de recebíveis imobiliários para a securitização e emissão de CRIs. Essa cessão, quando não apresenta qualquer direito de regresso, é registrada como conta redutora do saldo de contas a receber. Quando da existência de direitos de regresso contra a Companhia, o contas a receber cedido é mantido no balanço patrimonial e em contrapartida é constituída uma conta no passivo. As garantias financeiras, quando a participação é adquirida (CRI subordinado) e mantida em garantia aos recebíveis alienados, são contabilizadas no balanço patrimonial no "Ativo não circulante", sob a rubrica 24

25 Títulos e valores mobiliários ao seu valor de realização, equivalente ao seu valor justo. A Companhia e suas controladas realizaram a cessão e ou securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de loteamentos concluídos e em construção. Essa securitização foi realizada mediante a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), que são cedidos às instituições financeiras. Os recursos obtidos pela cessão foram classificados na rubrica Obrigações com cessões de direitos creditórios, até a liquidação das cédulas pelos clientes. O custo da operação é registrado na rubrica Despesas financeiras do exercício em que a operação é realizada (Nota 19) Lotes a comercializar Os lotes a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os custos acumulados de infraestrutura e custos financeiros elegíveis aos loteamentos, que não excede ao seu valor líquido de realização. No caso de lotes em desenvolvimento, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido dos lotes ainda não comercializados. A Companhia capitaliza juros aos loteamentos durante a fase de preparação da infraestrutura, desde que existam empréstimos em aberto (limitado ao montante da respectiva despesa financeira), os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Lotes a comercializar-- Os lotes a comercializar são revisados anualmente, na data de encerramento do exercício, para avaliar a recuperação do valor contábil de cada loteamento, independente de terem ocorrido eventos ou mudanças nos cenários macroeconômicos que indiquem que o valor contábil não será recuperável. Quando o custo dos lotes a comercializar exceder o fluxo de conta esperado das suas vendas, concluídas ou em desenvolvimento, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o valor não será recuperável. 25

26 Gastos com intermediação das vendas - Comissões Os gastos com corretagem, quando aplicáveis, são registrados no resultado na rubrica Despesas com Vendas. Encargos relacionados com a comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel, não constitui receita ou despesa da Companhia Provisão para garantia A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em lotes cobertos no período de garantia, exceto para controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços prestados. O prazo de garantia oferecido é de cinco anos a partir da entrega do lote. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Investimentos-- A Companhia detém o controle sobre uma entidade quando está exposta ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. Os investimentos nas controladas são registrados na controladora pelo método de equivalência patrimonial.. Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas ou controladas em conjunto ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece a parcela residual no passivo a descoberto, uma vez que a mesma assume obrigações, efetua pagamentos em nome dessas sociedades e/ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. Para isso, a Companhia constitui provisão no montante considerado adequado para suprir as obrigações da controlada (Nota 7) Imobilizado O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se aplicável. 26

27 A depreciação é calculada com base no método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens, como segue: (i) Veículos - cinco anos; (ii) Móveis, utensílios e instalações - dez anos; (iii) Computadores e licenças para utilização de software - cinco anos. O valor residual, vida útil e métodos de depreciação são revisados quando há modificações, em relação às informações do exercício social anterior ou em relação à situação atual de ativos. Os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas e respectivas mobílias são utilizados no prazo máximo de 1 ano considerado como despesa no lançamento do empreendimento. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis Imobilizado Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for esperado do seu uso ou venda eventual. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. Os ativos imobilizados estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos ( impairment ) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido (i) Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas e controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para 27