Demonstrações Financeiras Cromossomo Participações III S.A.

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1 Demonstrações Financeiras Cromossomo Participações III S.A. 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações do resultado... 4 Demonstrações do resultado abrangente... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstrações dos fluxos de caixa... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 8

3 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores e Acionistas da Cromossomo Participações III S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Cromossomo Participações III S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Cromossomo Participações III S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos (auditoria correspondente ao exercício anterior) Não examinamos, nem foram examinadas por outros auditores independentes, as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cujos valores são apresentados para fins de comparação. São Paulo, 30 de janeiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC-SP210734/O-0 2

5 Balanços patrimoniais (Em reais - R$) Nota explicativa (não auditado) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Créditos a receber Total ativo do circulante Total do ativo Passivo Circulante Tributos a recolher Débitos com partes relacionadas Total do passivo circulante Patrimônio líquido 8 Capital social Prejuízo acumulado ( ) - Total do patrimônio líquido ( ) 100 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstrações do resultado Exercícios findos em (Em reais - R$) Nota explicativa (não auditado) Despesas gerais e administrativas 9 ( ) - Prejuízo operacional ( ) - Prejuízo do exercício ( ) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em (Em reais - R$) (não auditado) Prejuízo do exercício ( ) - Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente do exercício ( ) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em reais - R$) Capital social Prejuízos acumulados Total Saldo em 31/12/2011 (não auditado) Saldo em 31/12/2012 (não auditado) Prejuízo do exercício - ( ) ( ) Saldo em 31/12/ ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em reais - R$) (não auditado) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Prejuízo do exercício ( ) - Redução (aumento) nos ativos operacionais: Créditos a receber ( ) - Aumento (redução) nos passivos operacionais: Tributos a recolher Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais ( ) - Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Partes relacionadas passivo Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa - - Caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício No final do exercício Aumento/(redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional Cromossomo Participações III S.A. (a seguir designada como Cromossomo III ou Companhia ), foi constituída em 16 de março de 2011 e sua sede está localizada na Rua Joaquim Floriano, 413, conjunto 112, parte b - São Paulo - SP. A Companhia tem como atividade a participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, na qualidade de quotista ou acionista. A Companhia cuja razão social anterior era Tshani Participações S.A. permaneceu em estágio pré-operacional até 16 de dezembro de 2013, quando ocorreu a transferência de controle acionário que a tornou operacional. Nessa data o acionista Pedro de Godoy Bueno adquiriu 100% do capital da Companhia. Em 23 de dezembro de 2013 o conselho de administração da Companhia aprovou o investimento no capital social da Comossomo Participações II S.A. no valor de até R$ , como também aprovou a futura emissão de notas promissórias no valor de até R$ Conforme mencionado na Nota 10, em 16 de janeiro de 2014 a Companhia passou a controlar a Cromossomo Participações II S.A. ( Cromossomo II ). A Companhia será utilizada como um veículo para viabilizar a oferta pública de aquisição de ações (OPA) a ser realizada pela Cromossomo II, como segue: Nos termos da Instrução CVM nº 361/02 e da Lei nº 6.404/76, Cromossomo II publicou, em 23 de dezembro de 2013, um edital de oferta pública volutuária de aquisição de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A. ( DASA ), listada na Bolsa de Valores de São Paulo sob o código DASA3. Na data do edital a Cromossomo II era controlada pelo Sr. Edson de Godoy Bueno e a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno que conjuntamente detém 23,59% das ações ordinárias emitidas pela DASA. A oferta tem o objetivo de adquirir a totalidade das ações ordinárias da DASA ( ações ordinárias), observada a quantidade mínima para aceitação da operação de ações ordinárias, correspondente a 26,41% mais uma ação. A ofertante atribuiu o preço de R$15 (quinze reais) para cada ação objeto da oferta cuja validade é de 31 dias, contados da data do edital. Em 22 de janeiro de 2014, a Cromossomo II publicou um aditivo ao referido edital que renunciava a condição de número mínimo de ações para que a operação seja concluída. A publicação altera ainda a data do leilão que ocorreria no dia 04 de fevereiro de A Cromossomo II, em 30 de janeiro de 2014, publicou aditamento ao edital divulgado em 23 de dezembro de 2013, o qual anuncia a desconsideração pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do aditivo publicado em 22 de janeiro de 2014 face a inobservância de determinados dispositivos constantes na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 361/02. Nesta mesma publicação a Cromossomo II divulga ainda que o colegiado da CVM, por meio de procedimento diferenciado de oferta pública autorizou a unificação das ofertas realizadas nos dias 23 de dezembro de 2013 e 22 de janeiro de 2014, nos termos estabelecidos pelo artigo 34, 2º da Instrução CVM nº 361/02. Assim o êxito da operação não estará condicionado a um número de ações. O aditivo divulga ainda que o leilão ocorrerá no dia 10 de fevereiro de

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 2. Políticas contábeis As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31/12/2013. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor. As demonstrações financeiras da Cromossomo III para o período findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pela diretoria em reunião realizada em 30 de janeiro de Apuração do resultado As receitas e as despesas que são apuradas e reconhecidas em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios, ou seja, quando mensuráveis e incorridas Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, em que tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio de resultado; (ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda Caixa e equivalentes de caixa Incluem depósitos bancários, denominados em reais Imposto de renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais que, conjuntamente, totalizam 34%, sobre os resultados tributáveis. 9

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 2. Políticas contábeis--continuação 2.5. Ajuste a Valor Presente (AVP) Os elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo, quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente. Deste modo, determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores avaliações atuais do mercado, quanto ao valor do dinheiro no tempo e aos riscos específicos do ativo e do passivo. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média adotada pelo mercado para operações desta natureza Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável Ativos e passivos contingentes As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; e (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras individuais da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. 10

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 3. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2012 (não Descrição 31/12/2013 auditado) Banco conta movimento Total Créditos a receber O saldo refere-se a pagamento de honorários (vide Nota 9) realizado a maior ao Banco BTG Pactual S.A., que foi integralmente ressarcido à Companhia em 06 de janeiro de Tributos a recolher É representado por tributos retidos na fonte sobre os honorários pagos ao Banco BTG (vide Nota 9), abaixo detalhados: Descrição 31/12/2013 IRRF a recolher Contribuições sociais a recolher Total Partes relacionadas Os saldos das operações representam empréstimos, na forma de mútuo, que tiveram como objetivo o pagamento dos honorários junto ao Banco BTG (vide Nota 9). As partes pactuaram os seguintes termos nas operações: Descrição Data da liberação Vigência Encargos 31/12/2013 Edson de Godoy Bueno 30/12/ dias, sem incidência contados da data de liberação Dulce Pugliese de Godoy Bueno 30/12/ dias, sem incidência contados da data de liberação Total

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 7. Provisão para demandas judiciais e compromissos Devido à sua recente constituição e ausência de operações até dezembro de 2013, a Companhia não é parte em ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, entendeu não serem necessárias quaisquer provisões para demandas judiciais, na data das demonstrações financeiras. 8. Patrimônio líquido a) Capital social Em, o capital social da Companhia é de R$100 representado por 100 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. A Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 16 de dezembro de 2013, deliberou e aprovou a reforma do estatuto da Companhia de forma a atender a estrutura de governança emanada pela Instrução CVM nº 391/03. Este mesmo ato aprovou a alteração da razão social e da sede e elegeu o conselho de administração da Companhia. b) Destinação do lucro e política de dividendos O estatuto social da Companhia prevê que os lucros auferidos no período serão distribuídos obedecendo a proporção de até 70% do montante destinados, igualmente, a reserva de investimento e dividendos, 25% destinados a distribuição mínima legal de dividendos e 5% remanescente transferidos a reserva legal, conforme estabelecido na Lei nº 6.404/ Despesas gerais e administrativas É representada por gastos de assessoria na estruturação e coordenação do projeto de oferta pública de notas promissórias para aquisição de ações (OPA) da DASA. O pronunciamento técnico nº 08 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), determina que os custos incorridos na emissão de títulos de créditos sejam diferidos pela fluência do prazo do título que estiver vinculado. Apesar disso a Companhia entende que, por questões conjunturais e de mercado, a captação não será concretizada e por este motivo o gasto incorrido deva ser apropriado ao exercício em que incorreu. Descrição 31/12/2013 Serviços profissionais contratados Consultorias e assessorias Total

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação (Valores expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma) 10. Eventos subsequentes Em 14 de janeiro de 2014, a Companhia realizou AGE que deliberou e aprovou a 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais nos seguintes termos: Montante máximo: R$ (dois bilhões e duzentos mil reais); Número da emissão e série: 1ª emissão e série única; Valor nominal unitário: R$ (dez milhões de reais); Quantidade de notas promissórias (NP): serão emitidas até 220 NPs; Prazo e vencimento: 180 dias corridos, contados da data de emissão; Destinação dos recursos: aporte de capital na Cromossomo Participações II S.A., como meio de permitir a aquisição, por parte da Cromossomo II, de até 100% do capital das ações ordinárias de emissão da DASA, no âmbito da oferta publica voluntária de aquisição de ações. A Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 16 de janeiro de 2014, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia que passou de R$100 (cem reais), equivalentes a 100 (cem) ações ordinárias e sem valor nominal para R$ (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem reais), equivalentes a (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem) ações ordinárias e sem valor nominal, mediante a emissão de (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal ao preço de R$1 (um real). A integralização foi realizada pelo Alkes I - Fundo de Investimento em Participações, que passou a deter praticamente 100% do capital social da Companhia. Em 16 de janeiro de 2014 a Companhia aumentou capital social da Cromossomo Participações II S.A. no montante de R$ ,00 (um bilhão, duzentos e quarenta e um milhões de reais), equivalentes a (um bilhão, duzentas e quarenta e um milhões) ações ordinárias e sem valor nominal e passou a controlá-la. A integralização ocorreu por meio de duas transferências bancárias, sendo uma de R$ (um milhão de reais) e outra de R$ (um bilhão, duzentos e quarenta milhões de reais), em 17 e 20 de janeiro de 2014, respectivamente. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE), de 20 de janeiro de 2014, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia de R$ (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões e cem reais), equivalentes a (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões e cem) ações ordinárias e sem valor nominal para R$ (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões, duzentas mil e cem reais), equivalentes a (um bilhão, duzentas e quarenta e nove milhões, duzentas mil e cem) ações ordinárias e sem valor nominal, mediante a emissão de (duzentas mil) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$1 (um real). 13