Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.7 - Nível de endividamento 12 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.9 - Outras informações relevantes 14 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.5 - Processos sigilosos relevantes 40 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 41 4.7 - Outras contingências relevantes 42 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 43 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 44 5.4 - Outras informações relevantes 49
Índice 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 50 6.3 - Breve histórico 51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 62 6.7 - Outras informações relevantes 63 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 64 7.9 - Outras informações relevantes 65 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 66 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 68 8.3 - Operações de reestruturação 69 8.4 - Outras informações relevantes 70 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 73 9.2 - Outras informações relevantes 74 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 75 10.2 - Resultado operacional e financeiro 97 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 98 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 99 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 100 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 101
Índice 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 102 10.10 - Plano de negócios 103 10.11 - Outros fatores com influência relevante 106 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 107 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 108 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 109 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 112 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 113 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 115 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 116 117 12.12 - Outras informações relevantes 118 13. Remuneração dos administradores 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 119 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 122 123 13.16 - Outras informações relevantes 124 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 125 15.3 - Distribuição de capital 138 15.7 - Outras informações relevantes 139 16. Transações partes relacionadas
Índice 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 140 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 148 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 149 17.2 - Aumentos do capital social 150 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 151 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 152 17.5 - Outras informações relevantes 153 18. Valores mobiliários 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 154 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 155 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 157 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 158 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 159 18.10 - Outras informações relevantes 160 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 161 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 162 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 163 19.4 - Outras informações relevantes 164 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 165 20.2 - Outras informações relevantes 166 21. Política de divulgação
Índice 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 167 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 168 170 21.4 - Outras informações relevantes 171 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 172 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 173 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 174 22.4 - Outras informações relevantes 175
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José João de Jesus da Fonseca Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Flávio Martins Tarchi Crivellari Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 175
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 175
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 04/04/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 2014 Serviços de revisão limitada das informações trimestrais (ITR) relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2014. 2013 Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e revisão limitada das respectivas informações trimestrais (ITR). Serviços tributários: compreende a revisão sumária do preenchimento das fichas que compõem a Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa ao ano-calendário de 2012 da Companhia. 2012 Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. 2011 Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Valores para o exercício de 2013: Serviços de auditoria R$365 mil Serviços tributários R$5 mil Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wagner Petelin 04/04/2011 041.417.758-43 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, N.º33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-000, Telefone (5511) 21833119, Fax (5511) 21833001, e-mail: wpetelin@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 175
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 2 do Formulário de Referência. TEXT_SP 7980097v1 10469/13 PÁGINA: 4 de 175
3.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) PÁGINA: 5 de 175
3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não Contábeis a) valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Companhia e conciliada com suas demonstrações financeiras observadas as disposições da Instrução CVM 527, de 04 de outubro de 2012. O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Em 2011, 2012 e 2013, o EBITDA da Companhia foi de R$116,5 milhões, R$165,6 milhões e R$163,4 milhões, respectivamente. Nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2013 e 2014, o EBITDA da Companhia foi de R$46,5 milhões e R$38,4 milhões, respectivamente. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o resultado líquido divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e nas informações financeiras relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2014 e 2013. Período de três meses encerrado em 31 de março de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 2013 2012 2011 (em R$ mil) (=) Lucro líquido do exercício 19.233 23.392 86.812 90.827 43.220 (+) Imposto de renda e contribuição social 7.711 11.186 42.389 39.066 11.104 (+) Despesas financeiras líquidas 6.956 8.860 16.977 20.861 41.503 (+) Amortização e depreciação 4.540 3.020 17.183 14.876 20.663 (=) EBITDA 38.440 46.458 163.361 165.630 116.490 c) motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional de desempenho e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações. TEXT_SP 7989149v4 10469/13 PÁGINA: 6 de 175
3.2 - Medições não contábeis No entanto, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados ou revisados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). TEXT_SP 7989149v4 10469/13 PÁGINA: 7 de 175
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Regras sobre a retenção lucros 2013 2012 2011 Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Valores das retenções de lucros R$4.341 mil foram destinados à reserva legal e R$60.739 mil foram destinados à reserva de retenção de lucros, sendo que desse montante R$39 mil foram destinados à compensação de prejuízos acumulados. R$4.664 mil foram destinados à reserva legal e R$1.050 mil à reserva de retenção de lucros. R$2.243 mil foram destinados à reserva legal, R$10.654 mil foram destinados à conta de dividendos propostos e R$30.323 mil à reserva de retenção de lucros. Regras sobre a distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos TEXT_SP 7981089v3 10469/13 PÁGINA: 8 de 175
3.4 - Política de destinação dos resultados termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: R$21.693 mil foram destinados ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Política adotada pela Companhia: R$87.252 mil foram destinados ao pagamento de dividendos e R$102.748 mil foram distribuídos na forma de dividendos extraordinários relativos a exercícios sociais anteriores. Política adotada pela Companhia: Não foi aprovada a distribuição de dividendos. Entretanto, houve a destinação de R$10.654 mil à conta de dividendos propostos. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. TEXT_SP 7981089v3 10469/13 PÁGINA: 9 de 175
3.4 - Política de destinação dos resultados Restrições às distribuições de dividendos A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. TEXT_SP 7981089v3 10469/13 PÁGINA: 10 de 175
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Os acionistas, em assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 30 de abril de 2013, ratificaram a distribuição de dividendos extraordinários, relativos a exercícios sociais anteriores, no montante de R$102.748 mil, utilizando a reserva de retenção de lucros. TEXT_SP 7980105v2 10469/13 PÁGINA: 11 de 175
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 716.701.000,00 Índice de Endividamento 3,78192400 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 175
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 32.682.000,00 94.487.000,00 35.415.000,00 232.381.000,00 394.965.000,00 Quirografárias 155.610.000,00 2.038.000,00 0,00 164.088.000,00 321.736.000,00 Total 188.292.000,00 96.525.000,00 35.415.000,00 396.469.000,00 716.701.000,00 Observação As obrigações que não possuem estimativas de vencimento foram classificadas como superior a cinco anos. Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), foram levados em consideração os seguintes critérios: (i) foram consideradas dívidas com garantia real todas as dívidas garantidas por garantia real, assim entendidas a hipoteca e o penhor (rural, mercantil, recebíveis, etc.), dentre outras garantias reais; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias todas as dívidas que não possuem garantia ou que possuem garantia fidejussória, assim entendidas a garantia de aval, a nota promissória e a fiança, dentre outras garantias fidejussórias; e (iii) a Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. PÁGINA: 13 de 175
3.9 - Outras informações relevantes 3.9. - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O índice de endividamento da Companhia, informação relativa ao item 3.7 deste Formulário de Referência, em 31 de março de 2014, era de 3,5360, sendo que o montante total da dívida, de qualquer natureza, em tal data era de R$728.651.000,00. Adicionalmente, as obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento, informações relativas ao item 3.8 deste Formulário de Referência, no primeiro trimestre contábil do exercício social de 2014, estão descritas na tabela abaixo: 1.º Trimestre Contábil (31/03/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um ano a três anos Três a cinco anos Superior a cinco Total anos Garantia Flutuante - - - - - Garantia Real 32.621.000,00 93.496.000,00 35.811.000,00 233.843.000,00 395.771.000,00 Quirografária 164.128.000,00 2.103.000,00-166.649.000,00 332.880.000,00 Total 196.749.000,00 95.599.000,00 35.811.000,00 400.492.000,00 728.651.000,00 Observações: As obrigações que não possuem estimativas de vencimento foram classificadas como superior a cinco anos. Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), foram levados em consideração os seguintes critérios: (i) foram consideradas dívidas com garantia real todas as dívidas garantidas por garantia real, assim entendidas a hipoteca e o penhor (rural, mercantil, recebíveis, etc.), dentre outras garantias reais; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias todas as dívidas que não possuem garantia ou que possuem garantia fidejussória, assim entendidas a garantia de aval, a nota promissória e a fiança, dentre outras garantias fidejussórias; e (iii) a Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. TEXT_SP 7980109v3 10469/13 PÁGINA: 14 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor Nos termos de determinados contratos financeiros, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pela Companhia ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros celebrados pela Companhia. Além disso, alguns dos contratos financeiros impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais. Adicionalmente, parte da receita operacional poderá ser vinculada a contratos financeiros celebrados no curso normal dos negócios da Companhia. Os ativos e o fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, quando de seus respectivos vencimentos ou na hipótese de seus vencimentos antecipados. Adicionalmente, caso a Companhia enfrente limitações na captação de recursos decorrentes desses contratos financeiros ou de qualquer outra situação que a impeça de concluir seu programa de investimentos ou de executar seus planos comerciais de maneira geral, a Companhia poderá não ser capaz de atender a todas as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar um efeito prejudicial nos seus negócios e resultados. O retorno do investimento em infraestrutura realizado pela Companhia para a prestação de serviços públicos de água e esgoto pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista. O investimento inicial necessário para a implantação de projetos de infraestrutura que viabilizem a prestação de serviços públicos de água e esgoto é bastante elevado, sendo que a Companhia financia parte significativa do investimento com capital de terceiros, e o prazo médio estimado para que o retorno decorrente do processo de turnaround operacional, um conjunto de aplicações de processos, metodologias e tecnologias que visam a otimização da alocação de recursos, é de aproximadamente 5 anos. Durante esse período, diversos eventos de ordem política, econômica, regulatória e climática, entre outros, podem ocorrer e com isso comprometer a rentabilidade dos projetos, sendo possível que não haja o retorno originalmente estimado dos respectivos investimentos realizados, ou que haja apenas retorno parcial, ou ainda, que a Companhia não seja capaz de cumprir tempestivamente suas obrigações em virtude de tais eventos, o que poderá causar um efeito prejudicial em seus negócios. A Companhia pode incorrer em custos de investimento, de operação e de manutenção maiores do que os estimados. A Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter no futuro os níveis similares de crescimento operacional identificado nos últimos anos, da mesma forma que os resultados TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 15 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. O crescimento interno da Companhia exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação nos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A realização dos projetos que fazem parte de sua concessão, dentre eles a ampliação das redes de coleta e distribuição e demais obras relacionadas às novas metas contratuais geradas em razão da ampliação do prazo de concessão, poderão gerar a necessidade de novos recursos e ajustes de seus controles internos, bem como depender substancialmente da capacidade da Companhia de implementar e gerir a expansão desses recursos. A capacidade da Companhia de concluir adequadamente seus planos de investimentos que contemplam, principalmente, a expansão dos serviços, manutenção e melhoria de ativos operacionais, em especial os sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, exigidos em razão das novas metas do contrato de concessão e obter recursos suficientes para tanto, está sujeita, dentre outros fatores, à possibilidade de alteração unilateral destas regras pelo Poder Concedente, visando à antecipação de metas, a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, falhas ou interrupções no fornecimento de matéria-prima e na prestação de serviços, inclusive resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, o que inclui principalmente os clientes, os mesmos poderão causar um efeito prejudicial nos negócios e resultados da Companhia. Fatores climáticos como alta pluviosidade ou forte estiagem, podem gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. Tendo em vista a natureza de suas atividades, a Companhia está sujeita aos efeitos de mudanças climáticas. Períodos de alta pluviosidade podem afetar a Companhia, principalmente, em virtude da ocorrência de inundações em alguns de seus sistemas de abastecimento. Tal fato pode ter como consequência a paralisação do abastecimento e/ou a condução de um grande número de resíduos para as captações superficiais, gerando alterações na qualidade da água bruta, o que poderia implicar em custos adicionais para a Companhia em virtude da necessidade de adequações no processo de tratamento da água. Além disso, em períodos de forte estiagem, a diminuição da vazão dos mananciais e reservatórios dos quais a Companhia depende para prestação dos serviços de saneamento pode resultar na interrupção dos sistemas, provocando a redução do volume de água distribuído e eventual desabastecimento para a população, com a consequente redução de faturamento e a necessidade de incorrer em custos adicionais para utilização de fonte alternativa para abastecimento da população, implantação de rodízio de água, dentre outras medidas visando ao reestabelecimento da prestação de serviços. Ambos fatores climáticos podem gerar a diminuição da receita, aumentos de custos, redução da credibilidade da Companhia junto a seus clientes e, até mesmo, resultar em demandas judiciais. Poluição ou contaminação das fontes de captação pode gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. A água fornecida aos clientes da Companhia obedece a padrões de potabilidade dispostos na legislação federal e estadual aplicável. TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 16 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco Entretanto, a Companhia está sujeita aos riscos de contaminação de suas fontes de captação de água por conta da ação de terceiros, como o despejo de produtos químicos nas áreas de mananciais, a utilização de insumos agrícolas por parte proprietários rurais, e outros acidentes provocados por terceiros, fatores esses que podem ocasionar alterações na qualidade e quantidade da água bruta disponível, resultando na necessidade de aplicação de materiais de tratamento adicionais e, consequentemente aumento nos custos para suprir a demanda dos clientes da Companhia. O mau uso do solo por parte dos proprietários rurais e mineradoras pode ocasionar processos de deslocamento de solo para os mananciais, reduzindo a capacidade de água a ser utilizada nas estações de tratamento de água da Companhia. O aumento da densidade demográfica das bacias contribuintes é também outro fator que pode ocasionar queda na quantidade da água bruta. Qualquer redução na quantidade de água bruta disponível para a Companhia pode causar um efeito negativo no seu resultado de suas atividades. O tratamento de esgoto envolve riscos associados à degradação do meio ambiente, caso o sistema apresente alguma falha. Se houver um transbordamento em uma estação de tratamento de esgoto e o esgoto não tratado atingir propriedades circunvizinhas ou mesmo cursos d água, poderá haver danos à biodiversidade e à imagem da Companhia, além da possibilidade de sermos autuados com multas e penalizações pelos respectivos órgãos ambientais. Além disso, o lodo, subproduto dos tratamentos de água e esgoto, oferece sérios riscos ao meio ambiente, e por esta razão deve ter uma disposição final adequada que, normalmente, é a destinação a aterros sanitários controlados. Na maioria dos casos, estes aterros não estão localizados no mesmo município em que se encontra a concessão, sendo necessário transportá-lo para municípios próximos onde haja esse tipo de aterro, aumentando o risco do transporte desse material contaminado. Caso haja descontinuidade da prestação de serviços por esses aterros sanitários controlados que nos atendem, outras opções terão que ser estudadas, o que poderá implicar em aumento de custos operacionais da Companhia considerando que suas controladas são solidariamente responsáveis pela disposição final inadequada de resíduos decorrentes das atividades de tratamento de água e esgoto. A ocorrência de um ou mais fatores acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia, tal como a contaminação de solo e/ou água utilizada por suas controladas. As apólices de seguros que a Companhia mantém podem ser insuficientes para cobrir eventuais sinistros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro vigentes sejam adequadas e/ou suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos inerentes às suas atividades. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de subcontratados da Companhia em cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso para a Companhia. A Companhia poderá sofrer intervenção do Tribunal de Contas do Estado, bem como questionamentos de terceiros em relação à sua concessão. Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, o Tribunal de Contas pode intervir durante todo o processo licitatório e posterior concessão caso haja suspeitas de vícios no processo licitatório ou na contratação e isto pode acarretar a paralisação das atividades decorrentes do investimento, podendo, inclusive, implicar a anulação do contrato e perda do investimento realizado. Além disso, a Companhia também pode sofrer questionamentos de terceiros, incluindo do Ministério Público, em sua concessão. A ocorrência de qualquer destes fatores poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 17 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco O contrato de concessão da Companhia poderá ser rescindido unilateralmente em determinadas circunstâncias. A prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário depende de concessões específicas outorgadas pelo poder público ou de parcerias público-privadas. Em virtude de certas prerrogativas que são atribuídas aos entes da administração pública com os quais a Companhia firmou o contrato de concessão, estes entes têm o direito de rescindir unilateralmente o contrato de concessão antes de seu termo final, em caso de relevante interesse de ordem pública, após os devidos processos administrativos aplicáveis em que são observadas as prerrogativas de ampla defesa por parte das concessionárias (encampação de serviços). Os entes da administração pública também podem recorrer à via arbitral para resolver qualquer questão relacionada à concessão da Companhia, além de poder rescindir unilateralmente o contrato de concessão por motivo de descumprimento de obrigação contratual pela Companhia, prerrogativa conhecida como declaração de caducidade. Em ambas as hipóteses, os entes da administração pública estarão obrigados a indenizar a Companhia pelos investimentos vinculados aos bens reversíveis ainda não depreciados ou amortizados. A indenização também é observada na hipótese de encampação pelos danos que comprovadamente incorridos em virtude de revogação, observado que, na hipótese de declaração de caducidade, mediante extinção do contrato de concessão em razão da inadimplência comprovada da concessionária, estas últimas estarão sujeitas à imposição de eventuais penalidades contratuais aplicáveis caso a caso, dependendo da natureza e gravidade do ato que deu origem à caducidade nos termos previstos pelo contrato de concessão, pelo edital e pela legislação aplicável. O exercício dos direitos de rescisão unilateral do contrato de concessão da Companhia ou a resolução insatisfatória das indenizações poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. A Companhia está exposta a riscos associados ao fornecimento de serviços públicos de água e coleta de esgoto. Com base no contrato de concessão firmado pela Companhia, a Companhia possui a obrigação de alcançar certas metas de atendimento e, neste sentido, de continuar a prover os serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário a clientes que possuem valores devidos em atraso e que podem não efetuar os pagamentos em bases regulares. Nestes casos, a Companhia não pode assegurar quando haverá o pagamento pelos serviços prestados, estando sujeita a encargos significativos relacionados à prestação dos serviços públicos de fornecimento de água e esgoto, como os referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos, sendo que há o risco de que tais encargos não consigam ser repassados em sua totalidade aos clientes. As tarifas cobradas pela Companhia poderão não ser elevadas de modo a acompanhar os respectivos encargos ou aumentos da inflação e das despesas operacionais, inclusive tributos, ou não serem elevadas em tempo hábil, devido a restrições legais e contratuais que impedem a Companhia de repassar aos seus clientes os aumentos em sua estrutura de custos. Além disso, são permitidos reajustes periódicos previstos no contrato de concessão, atrelados a índices inflacionários, bem como revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações das tarifas podem estar sujeitas à aprovação ou homologação do poder concedente, não sendo possível assegurar que esta aprovação seguirá da maneira planejada. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 18 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. c) a seus acionistas A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus acionistas. d) a suas controladas e coligadas A Companhia não possui contraladas ou coligadas. e) a seus fornecedores Eventuais interrupções no fornecimento de energia elétrica poderão ter efeito adverso sobre as atividades da Companhia. A energia elétrica é um insumo essencial para as operações da Companhia, já que praticamente 100% da água produzida e do esgoto coletado e tratado são bombeados, sendo elétrico o acionamento dos motores que impulsionam as bombas. Eventuais interrupções e racionamentos relevantes do fornecimento de energia poderão ter um considerável efeito negativo no desenvolvimento das operações da Companhia, além de causar danos consideráveis aos sistemas de água e esgoto quanto da retomada das operações. Além disso, os cortes ou racionamentos de energia elétrica podem afetar o consumo de água, o que poderá causar um efeito prejudicial nos negócios e resultados da Companhia. f) a seus clientes A Companhia pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não pagas de seus usuários, incluindo entes públicos. Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de março de 2014, a Companhia possuía contas a receber vencidas relacionadas à prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário de seus usuários, incluindo entes da administração pública municipal direta e indireta, no valor total de, aproximadamente, R$45,9 milhões e R$48,5 milhões, respectivamente. Desse valor, R$14,1 milhões e R$16,4 milhões, respectivamente, encontravam-se vencidas por um período de até 180 dias, e, aproximadamente, R$31,8 milhões e R$32,1 milhões, respectivamente, encontravam-se vencidas há mais de 180 dias. Não podemos assegurar que os valores devidos pelos usuários não aumentarão significativamente no futuro. Caso a Companhia não consiga cobrar as contas de seus usuários de forma satisfatória e caso o número de usuários inadimplentes aumente no futuro, tal fato poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. Os tribunais brasileiros têm o direito de obrigar a Companhia a continuar a fornecer água a entes públicos, mesmo quando a Companhia não tenha recebido os pagamentos devidos. A Companhia não tem como garantir que as negociações com esses entes ou a ação legal eventualmente tomada contra eles resultarão em pagamentos, o que pode afetar adversamente a sua condição financeira. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue Os riscos relacionados ao setor de atuação da Companhia estão abordados nos riscos relacionados à Companhia e aos riscos relacionados à regulação do setor em que a Companhia atua. TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 19 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco h) à regulação dos setores em que o emissor atue A Lei nº 11.445 de janeiro de 2007 ou Lei de Saneamento Básico ainda está em processo de implementação e interpretação. As respectivas agências reguladoras existentes possuem o dever de implementar regulamentos sob a égide da Lei de Saneamento Básico. A incerteza regulatória atual, e qualquer uma das alterações recentemente propostas ou a serem propostas podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. Apesar de a Lei de Saneamento Básico, estar em vigor desde o início de 2007 e do Decreto Federal n º 7.217 ter sido promulgado em meados de 2010, a plena implementação e regulamentação de pontos previstos pela Lei de Saneamento Básico permanecem pendentes. A Lei de Saneamento Básico atribui aos entes da federação a atribuição de criação de entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de saneamento básico, incluindo a regulação tarifária. Neste sentido, os serviços prestados pela Companhia estão sob a fiscalização da Agência de Regulação dos Serviços Públicos Delegados de Campo Grande AGEREG. Um dos pontos mais controversos relacionados à Lei de Saneamento refere-se à competência para regular os contratos de prestação de serviços de saneamento em regiões metropolitanas. No início de 2013 o Supremo Tribunal Federal finalmente manifestou-se sobre se o direito de executar contratos de concessão e de programa em regiões metropolitanas pertenceria ao Estado ou ao município em precedente importantíssimo ao setor relacionado às concessões do Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal decidiu que o Estado e os respectivos municípios devem reapreciar o tema de forma conjunta de modo a criar dentro de 24 meses da decisão um modelo de prestação de saneamento básico nas áreas de integração metropolitana, a ser dirigido por órgão colegiado com participação dos municípios pertinentes e do próprio Estado do Rio de Janeiro, sem que haja concentração do poder decisório nas mãos de qualquer ente de forma preponderante, sendo que decisões semelhantes poderão ser tomadas em outros casos semelhantes pendentes de julgamento. Atualmente, a concessão administrada pela Companhia não está inserida dentro de área cuja competência regulatória esteja sendo questionada, mas ainda não é possível prever se haverá, e quais poderão ser os efeitos e eventuais alterações nas legislações estaduais e municipais à luz da recente decisão do Supremo Tribunal Federal e/ou da Lei de Saneamento Básico sobre os negócios e operações da Companhia. O não cumprimento às legislações e regulações ambientais pode gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. A prestação de serviços de abastecimento de água, de coleta e tratamento de esgotos pela Companhia está sujeita à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental e proteção da saúde humana. Tais leis e regulamentos estabelecem, por exemplo, padrões de potabilidade de água e limitam ou proíbem o lançamento de efluente produzido nas atividades da Companhia, principalmente o esgoto não tratado. A não observância dessas leis e regulamentos pode resultar, além da obrigação de reparar danos ambientais eventualmente causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, com possibilidade da perda da concessão de sistemas, embargo de obras e das atividades que estejam causando os danos. A regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde está cada vez mais rigorosa, podendo gerar aumento nos custos da Companhia, em decorrência da necessidade de investimentos e custos de conformidade ambiental, e no passivo da Companhia. TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 20 de 175
4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, problemas na liberação ou ausência de liberação de licenças pelos órgãos ambientais, que são necessárias para todo o empreendimento a ser realizado pela Companhia podem gerar atrasos na execução de projetos e obras, demandas judiciais, multas, suspensão de atividades, pedidos de financiamentos indeferidos, com consequentes prejuízos para a Companhia. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue Este item não é aplicável, pois a Companhia atua somente no Brasil. TEXT_SP 7986243v3 10469/13 PÁGINA: 21 de 175
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Embora a Companhia não possua área específica para gerenciamento dos riscos aos quais está sujeita, a Companhia identifica e monitora os riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e seu negócio, especificamente por cada área. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. TEXT_SP 7981125v1 10469/13 PÁGINA: 22 de 175
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Em 31 de março de 2014, a Companhia era parte em diversos processos trabalhistas, cíveis, ambientais e administrativos, cujo montante, registrado contabilmente, considerado como probabilidade de perda provável correspondia a R$2,0 milhões. Os processos considerados como probabilidade de perda possível e que não foram registrados na contabilidade, correspondiam a R$27,0 milhões. A política da Companhia é de registrar provisões para contingências legais quando, com base no julgamento da Administração e no parecer dos advogados, o risco de perda é provável. A tabela a seguir apresenta o valor total da provisão estabelecida para as perdas que possam advir das contingências em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013: 31/03/2014 31/12/2013 (em R$ milhões) Processos cíveis e outros (1)... 1,2 1,0 Processos judiciais e administrativos trabalhistas... 0,8 0,8 Total... 2,0 1,8 (1) Inclui processos ambientais e administrativos. Os processos que, individualmente, podem causar um desembolso superior a R$1,0 milhão para a Companhia foram considerados relevantes para seus negócios e, portanto, foram descritos abaixo. Também foram considerados individualmente relevantes aqueles processos que possam envolver riscos a imagem da Companhia ou que possam afetar diretamente as suas operações. (i) Contingências Trabalhistas Em 31 de março de 2014, a Companhia figurava como reclamada em diversos processos judiciais e administrativos trabalhistas, cujo montante considerado como probabilidade de perda provável e provisionado pela Companhia totalizava R$0,8 milhão. Adicionalmente, o montante considerado como probabilidade de perda possível pela Companhia nos processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista totalizava R$0,3 milhão, portanto, nenhuma provisão foi constituída para cobrir eventuais perdas relacionadas a esses processos. O processo de natureza trabalhista que, individualmente e na avaliação da administração da Companhia, é relevante para os seus negócios está descrito abaixo: Processo n.º0000745-63.2012.5.24.0002 Juízo 2ª Vara do Trabalho de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul. Instância 2ª Instância Data de instauração 18/05/2012 Partes no Processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Águas Guariroba S.A. Valores, bens ou Não é possível estimar o valor envolvido na demanda pois o autor pleiteia o cumprimento de direitos envolvidos determinadas obrigações objetivas pela Águas Guariroba. Apenas em caso de descumprimento dessas obrigações, é que a Águas Guariroba poderá sofrer a aplicação de penalidades. Principais fatos Trata-se de ação civil pública que visa: (i) concessão de intervalo intrajornada para os trabalhadores, nos termos da lei, sob pena de aplicação de multa no valor de R$10.000,00 por trabalhador prejudicado ou por infração cometida; (ii) respeito ao intervalo interjornada, nos termos do artigo 66 da Consolidação das Leis do Trabalho ( CLT ), sob pena de multa de R$1.000,00 por trabalhador prejudicado e por competência não recolhida; (iii) concessão de TEXT_SP 7981300v5 10469/13 PÁGINA: 23 de 175