Sumário Proposta da Coleção Leis Especiais para Concursos... 15 Apresentação... 17 Introdução... 19 Aplicabilidade... 21 CAPÍTULO I Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima Características... 22 Objeto Social... 25 Denominação... 27 Companhia Aberta e Fechada... 29 CAPÍTULO II Capital Social... 37 CAPÍTULO III Ações... 41 SEÇÃO I Número e Valor Nominal... 41 SEÇÃO II Preço de Emissão... 41 SEÇÃO III Espécies e Classes... 44 SEÇÃO IV Forma... 53 SEÇÃO V Certificados... 54 SEÇÃO VI Propriedade e Circulação... 56 Indivisibilidade, Negociabilidade e Negociação com as próprias ações... 56 Ações Nominativas e Escriturais... 60 Limitações à Circulação; Suspensão dos Serviços de Certificados; Perda ou Extravio... 63 SEÇÃO VII Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus... 65 SEÇÃO VIII Custódia de Ações Fungíveis... 67 SEÇÃO IX Certificado de Depósito de Ações... 69 SEÇÃO X Resgate, Amortização e Reembolso... 70 Resgate e Amortização... 70 Reembolso... 72 9
Leonardo Botelho Bandeira de Mello CAPÍTULO IV Partes Beneficiárias... 74 CAPÍTULO V Debêntures... 78 Características... 78 SEÇÃO I Direito dos Debenturistas... 78 SEÇÃO II Espécies... 84 SEÇÃO III Criação e Emissão... 86 SEÇÃO IV Forma, Propriedade, Circulação e Ônus... 91 SEÇÃO V Certificados... 91 SEÇÃO VI Agente Fiduciário dos Debenturistas... 93 SEÇÃO VII Assembléia de Debenturistas... 96 SEÇÃO VIII Cédula de debêntures... 97 SEÇÃO IX Emissão de Debêntures no Estrangeiro... 98 SEÇÃO X Extinção... 98 CAPÍTULO VI Bônus de Subscrição... 99 CAPÍTULO VII Constituição da Companhia... 101 SEÇÃO I Requisitos Preliminares... 101 SEÇÃO II Constituição por Subscrição Pública... 103 SEÇÃO III Constituição por Subscrição Particular... 106 SEÇÃO IV Disposições Gerais... 107 CAPÍTULO VIII Formalidades Complementares da Constituição,... 108 CAPÍTULO IX Livros Sociais... 110 Escrituração e Ações Escriturais... 113 Fiscalização e Responsabilidade da Companhia... 114 Exibição dos Livros... 114 CAPÍTULO X Acionistas... 115 SEÇÃO I Obrigação de Realizar o Capital... 115 Condições e Mora; Acionista Remisso... 115 10
Sumário Responsabilidade dos Alienantes... 117 SEÇÃO II Direitos Essenciais... 118 SEÇÃO III Direito de Voto... 120 Disposições Gerais... 120 Ações Preferenciais... 122 Voto das Ações ao Portador, Empenhadas, Alienadas Fiduciariamente e Gravadas com Usufruto... 123 Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses... 124 SEÇÃO IV Acionista Controlador... 125 Deveres e Responsabilidade... 125 SEÇÃO V Acordo de Acionistas... 130 SEÇÃO VI Representação de Acionista Residente ou Domiciliado no Exterior... 135 SEÇÃO VII Suspensão do Exercício de Direitos... 135 CAPÍTULO XI Assembléia-Geral... 136 SEÇÃO I Disposições Gerais... 136 Competência Privativa... 137 Competência para Convocação... 140 Modo de Convocação e Local... 141 Quorum de Instalação... 144 Legitimação e Representação... 145 Livro de Presença e Mesa... 147 Quorum das Deliberações... 148 Ata da Assembléia... 149 SEÇÃO II Assembléia-Geral Ordinária... 149 SEÇÃO III Assembléia-Geral Extraordinária... 154 Reforma do Estatuto... 154 Quorum Qualificado... 155 Direito de Retirada... 157 CAPÍTULO XII Conselho de Administração e Diretoria... 161 SEÇÃO I Conselho de Administração... 162 Composição... 162 Competência... 168 SEÇÃO II Diretoria... 170 SEÇÃO III Administradores: Normas Comuns... 172 Requisitos e Impedimentos... 173 11
Garantia da Gestão... 174 Investidura, Substituição, Término da Gestão e Renúncia... 175 Remuneração... 176 SEÇÃO IV Deveres e Responsabilidades... 177 Deveres... 177 Responsabilidade... 184 Ação de Responsabilidade... 186 Órgãos Técnicos e Consultivos... 190 CAPÍTULO XIII Conselho Fiscal... 190 Composição e Funcionamento... 190 Requisitos, Impedimentos e Remuneração... 192 Competência... 194 Pareceres e Representações... 196 Deveres e Responsabilidades... 196 CAPÍTULO XIV Modificação do Capital Social... 197 SEÇÃO I Aumento... 197 Competência... 197 Correção Monetária Anual... 198 Capital Autorizado... 199 Capitalização de Lucros e Reservas... 201 Aumento Mediante Subscrição de Ações... 202 Direito de Preferência... 204 Exclusão do Direito de Preferência... 208 SEÇÃO II Redução... 209 CAPÍTULO XV Exercício Social e Demonstrações Financeiras... 211 SEÇÃO I Exercício Social... 211 SEÇÃO II Demonstrações Financeiras... 211 SEÇÃO III Balanço Patrimonial... 214 SEÇÃO IV Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados... 219 SEÇÃO V Demonstração do Resultado do Exercício... 219 SEÇÃO VI Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado.. 220 CAPÍTULO XVI Lucro, Reservas e Dividendos... 223
Sumário SEÇÃO I Lucro... 223 SEÇÃO II Reservas e Retenção de Lucros... 225 SEÇÃO III Dividendos... 227 CAPÍTULO XVII Dissolução, Liquidação e Extinção... 235 SEÇÃO I Dissolução... 235 SEÇÃO II Liquidação... 240 SEÇÃO III Extinção... 246 CAPÍTULO XVIII Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão... 247 SEÇÃO I Transformação... 247 SEÇÃO II Incorporação, Fusão e Cisão... 249 Competência e Processo; Protocolo; Justificação; Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão... 249 Incorporação... 252 Fusão... 255 Cisão... 256 Direito de Retirada... 259 Direito dos Debenturistas... 260 Direito dos Credores... 260 Averbação da Sucessão... 261 CAPÍTULO XIX Sociedades de Economia Mista... 262 CAPÍTULO XX Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas... 268 SEÇÃO I Informações no Relatório da Administração... 268 SEÇÃO II Participação Recíproca... 270 SEÇÃO III Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras... 272 SEÇÃO IV Demonstrações Financeiras... 273 SEÇÃO V Subsidiária Integral... 276 Incorporação de Ações... 276 Admissão de Acionistas... 277 SEÇÃO VI Alienação de Controle... 278 Divulgação... 278 Companhia Aberta sujeita a Autorização... 282 Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora... 282 13
Leonardo Botelho Bandeira de Mello SEÇÃO VII Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública... 283 SEÇÃO VIII Incorporação de Companhia Controlada... 287 CAPÍTULO XXI Grupo de Sociedades... 289 CAPÍTULO XXII Consórcio... 294 CAPÍTULO XXIII Sociedades em Comandita por Ações... 295 CAPÍTULO XXIV Prazos de Prescrição... 297 CAPÍTULO XXV Disposições Gerais... 303 CAPÍTULO XXVI Disposições Transitórias... 305 REFERÊNCIAS... 309 14