REVISÃO. Empresária. Personificada. Não Empresária. Sociedade S/C. Não Personificada C/P

Transcrição

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3 REVISÃO Empresária Personificada Sociedade Não Empresária Não Personificada S/C C/P

4 DIREITO EMPRESARIAL Cadu Witter Responsabilidade dos sócios LIMITADA ILIMITADA MISTA

5 SOCIEDADE LIMITADA Regulamentada pelos artigos e seguintes do CC/2002 Contratual Sócio responde de forma LIMITADA Quotas (ou Cotas)

6 DIREITO EMPRESARIAL Cadu Witter Sociedade W... Ltda

7 SOCIEDADE LIMITADA A responsabilidade dos sócios é LIMITADA ao valor de suas cotas E SOLIDÁRIA pelo total a integralizar. SUBSCREVER = prometer INTEGRALIZAR = pagar

8 SOCIEDADE LIMITADA Órgãos: Assembleia de Sócios Conselho Fiscal Obrigatória quando houver 11 ou mais sócios. Acontece anualmente, todos votam. Órgão facultativo, formado por no mínimo 3 membros, sendo garantida aos minoritátios a participação de 1/5 dos membros. Conselheiro responde quando omisso. Administrador Representante legal da sociedade, nomeado no contrato social. Pode ser sócio ou não.

9 SOCIEDADE EM LIMITADA Requisitos específicos do contrato social: a) Contribuição dos sócios com o capital social b) Participação nos resultados c) Pluralidade de partes* EIRELI

10 SOCIEDADE LIMITADA Aquisição de cotas pela própria sociedade: A sociedade poderá adquirir suas próprias cotas desde que estejam liberadas (sem titular) e o façam com capital disponível (não comprometido). Esta decisão deve ser por unanimidade dos votos, com exceção do sócio remisso. Sócio Remisso

11 QUADRO DAS SOCIEDADES ESTUDADAS Simples Sociedade em Comum Sociedades Personificadas Não Personificadas $ Empresárias Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Ações Sociedade Limitada

12 TESTANDO O QUE ESTUDAMOS XXIV EXAME UNIFICADO. Miguel e Paulo pretendem constituir uma sociedade do tipo limitada porque não pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações sociais. Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que, nesse tipo societário, todos os sócios respondem: a) solidariamente pela integralização do capital social. b) até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade. c) até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato. d) solidariamente pelas obrigações sociais.

13 FICA COMIGO: Sociedade Limitada Contratual Sócios Respondem Limitadamente Órgãos: Assembleia de Sócios Conselho Fiscal Administrador Aquisição de Cotas Pode adquirir suas próprias cotas desde que liberadas e o capital não esteja comprometido Aplicação das normas da Sociedade Simples É possível

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17 QUADRO DAS SOCIEDADES ESTUDADAS Simples Sociedade em Comum Sociedades Personificadas Não Personificadas $ Empresárias Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Ações Sociedade Limitada

18 SOCIEDADE ANÔNIMA Regulamentada pela Lei 6404/76 Estatutária Sócio responde de forma LIMITADA Ações

19 Exemplo S/A aberta: Ângelo Priscila Rogério

20 SOCIEDADE ANÔNIMA Requisitos para a constituição: Subscrição de TODO o Capital Social por 2 ou mais sócios. Integralização de, no mínimo, 10%* do Capital social em dinheiro. Depósito do valor em dinheiro no Banco do Brasil. Instituições Financeiras: 50% do CS em dinheiro

21 Classificação: SOCIEDADE ANÔNIMA Aberta Admite a negociação de seus Valores Mobiliários na BOLSA DE VALORES e no MERCADO DE BALCÃO. Fechada Não admite a negociação de seus Valor4es Mobiliários na BOLSA DE VALORES e no MERCADO DE BALCÃO.

22 MERCADO DE AÇÕES: Regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e formado por: a) Bolsa de Valores: local onde as ações são livremente negociadas (Bovespa e Bolsa de Mercados e Futuros). b) Mercado de Balcão: chamado de mercado primário, pois a primeira oferta pública de ações deve acontecer nele. É formado pelas instituições financeiras que negociam ações e outros valores mobiliários. CVM Bolsa de Valores Mercado de Balcão

23 SOCIEDADE ANÔNIMA Valores Mobiliários: a) AÇÃO b) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO c) COMMERCIAL PAPER d) DEBENTURES e) PARTES BENEFICIÁRIAS

24 AÇÕES: PREFERENCIAIS ORDINÁRIAS

25 TESTANDO O QUE ESTUDAMOS OAB De acordo com o que dispõe a Lei das Sociedades por Ações, as ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podem ser ordinárias, preferenciais ou de fruição. As ações de fruição: a)constituem títulos que podem ser atribuídos aos acionistas após suas ações serem integralmente amortizadas. b)conferem aos titulares apenas os direitos comuns de acionista sem quaisquer privilégios ou vantagens. c)conferem ao titular algum privilégio ou vantagem de ordem patrimonial, sem que, entretanto, o acionista tenha direito de participação nos lucros reais. d)são tipicamente usadas por acionistas especuladores, ou por aqueles que não têm interesse na gestão da sociedade.

26 FICA COMIGO: Sociedade Anônima Estatutária Sócios Respondem Limitadamente Classificação: Aberta Fechada CVM Bolsa de Valores Mercado de Balcão Valores Mobiliários Ações Bônus de Subscrição Commercial Paper Debêntures Partes Beneficiárias

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30 QUADRO DAS SOCIEDADES ESTUDADAS Sociedade em Comum Simples Sociedade em Comandita Simples Sociedades Personificadas Não Personificadas Empresárias Sociedade em Comandita por Ações Sociedade Limitada Sociedade Anônima

31 SOCIEDADE ANÔNIMA Órgãos: Assembleia Geral Diretoria Conselho de Administração Conselho Fiscal

32 Órgãos da S/A Assembleia Geral Conselho Fiscal Conselho Administrativo Diretoria

33 SOCIEDADE ANÔNIMA Assembleia Geral: Órgão deliberativo máximo Formado por todos os acionistas (terão direito a voz) Sua realização deve ser precedida de CONVOCAÇÃO, publicada no mínimo 3 vez na Imprensa Oficial e em jornal de grande circulação Pode ser de dois tipos AGO e AGE S/A FECHADA: 8d na 1ª e 5d na 2ª S/A ABERTA: 15d na 1ª e 8d na 2ª

34 ASSEMBLEIA GERAL: SOCIEDADE ANÔNIMA ORDINÁRIA ANUAL Temas do art. 132, Lei das S/A EXTRAORDINÁRIA QUANDO NECESSÁRIO Quaisquer outros temas

35 CONSELHO FISCAL: Órgão obrigatório de funcionamento facultativo Formado por 3 a 5 membros e suplentes em igual número, eleitos em AG (Majoritários, minoritários e por todos) Sua função é fiscalizar os administradores da S/A

36 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Órgão facultativo. Será obrigatório para: a) S/A aberta; b) Sociedade de Economia Mista c) Sociedade de Capital Autorizado Formado por número ímpar de membros (mínimo 3), sendo que o Presidente profere ape3nas o voto de Minerva. Sua função é agilizar a tomada de decisões.

37 SOCIEDADE ANÔNIMA Diretoria: Órgão gestor do cotidiano social. Formado por no mínimo 2 membros, acionistas ou não. É o representante legal da S/A. Para ingressar com ação contra a diretoria é necessária a realização de uma AGE que deliberará um representante para assinar pela Cia; caso delibere não fazê-lo, acionistas que representem 5% do capital social poderão ingressar com a ação.

38 TESTANDO O QUE ESTUDAMOS OAB Quanto à sociedade anônima, é correto afirmar, EXCETO: a)os acordos de acionistas, sobre compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. b)a assembleia geral ordinária deverá ocorrer, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. c)independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade anônima. d)a sociedade é considerada uma companhia aberta quando os valores mobiliários de sua emissão não estejam admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

39 Órgãos: Assembleia Geral Conselho Fiscal Conselho Administrativo Diretoria FICA COMIGO:

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43 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. Art. 50, CC/2002

44 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Características: desvio de finalidade. confusão patrimonial. a requerimento da parte, ou do Ministério Público. Temporário. Entre as partes. Desconsideração Inversa Sempre que for preciso atingir o patrimônio da sociedade para saldar dívidas dos sócios, desde que os requisitos do art. 50 sejam preenchidos.

45 LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS COLIGAÇÃO: Prevista no art do CC/2002, consideram-se coligadas as sociedades ligadas pelas seguintes formas: a) Filiação b) Simples Participação c) Controle

46 LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS Filiação: As sociedades participam do capital social uma da outra (reciprocamente ou não) em pelo menos 10%, sem a controlar. Art , CC

47 LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS Simples Participação Uma sociedade participa do capital social da outra em menos de 10%, sem controle, mas com direito voto. Art , CC

48 LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS Controle A controladora é titular do direito de sócio da controlada, fazendo prevalecer seus interesses nas deliberações sociais e com poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada. Art , CC

49 TESTANDO O QUE ESTUDAMOS OAB Entre os órgãos da sociedade anônima, detém o maior poder político: a) o conselho fiscal. b)a assembleia geral. c)a diretoria. d)o conselho de administração.

50 TESTANDO O QUE ESTUDAMOS OAB IX EXAME UNIFICADO. A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta. No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao capital social. Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição consista exclusivamente em prestação de serviços. A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem. O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo, por esse fato, ser excluído da sociedade.