SUMÁRIO. 2.1 Associações Cota ou fração ideal do patrimônio de associação...

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1 SUMÁRIO I Introdução Das raízes históricas da sociedade ao Código Civil brasileiro de As raízes históricas O Código Civil de A adaptação contratual e estatutária Pessoas jurídicas de direito privado: fundações, associações e sociedades Associações Cota ou fração ideal do patrimônio de associação Cisão de associação Sociedades Cooperativas A classificação das sociedades segundo a dinâmica da atividade desenvolvida Teoria da empresa A organização A atividade intelectual A atividade rural A pequena empresa Sociedades simples e sociedades empresárias. Profissionais autônomos e empresários individuais O sistema de registro... 22

2 X DIREITO SOCIETÁRIO Borba II Conceito de sociedade Conceito de sociedade O ato constitutivo da sociedade e sua natureza Teorias contratualistas e anticontratualistas A pessoa jurídica A desconsideração da personalidade jurídica As distorções resultantes do CDC e outras leis O incidente de desconsideração da personalidade jurídica III O sócio A posição do sócio perante a sociedade Direitos e deveres do sócio A cota social Participação recíproca Sócio menor Sociedade entre marido e mulher Sócio pessoa jurídica Sociedade subsidiária e sociedade holding Coligadas e controladas Sociedade unipessoal Empresa individual de responsabilidade limitada Sociedade unipessoal de advocacia IV Elementos da sociedade Nome empresarial e domicílio Nome empresarial Domicílio Estabelecimento Objeto social Objeto Atos ultra vires A administração social Capital social e patrimônio O aumento de capital... 77

3 Sumário XI V Classificação das sociedades Sociedades regulares e irregulares Sociedades de pessoas e de capitais Sociedades de responsabilidade limitada, ilimitada e mista VI O quadro social e suas mutações Cessão de cotas Falecimento, interdição e insolvência de sócio A penhora de cotas Apuração de haveres O CPC e a apuração de haveres VII Tipos de sociedade Tipos de sociedade Normas gerais de direito societário A sociedade simples Aspectos gerais Atos constitutivos Sócios Objeto social Denominação Capital Responsabilidade dos sócios Alterações contratuais Deliberações sociais Administração social Distribuição de lucros Cessão de cotas e direito de retirada Sócio remisso Exclusão de sócio Redução do quadro social a um único sócio Dissolução da sociedade O cônjuge do sócio Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples

4 XII DIREITO SOCIETÁRIO Borba VIII Dissolução e liquidação Dissolução Liquidação Partilha IX A conta de participação Sociedade em conta de participação Natureza jurídica e finalidade A importância do registro Relações externas e internas Utilidade e aplicação X Sociedade limitada (A) Características A responsabilidade limitada Legislação aplicável Acordo de cotistas Campo de aplicação Administração Delegação XI Sociedade limitada (B) A cota social Cotas preferenciais Cessão de cotas Caução e penhora de cotas Aquisição das próprias cotas pela sociedade Direito de preferência O processo decisório Exclusão de sócio Aumento de capital Redução de capital Assembleia geral Conselho fiscal Dissolução e liquidação O direito de recesso

5 Sumário XIII XII Aspectos gerais da sociedade anônima (A) Desenvolvimento das sociedades anônimas A Lei nº 6.404/1976 e as linhas básicas em que se orientou A definição dos interesses fundamentais A influência do direito comparado XIII Aspectos gerais da sociedade anônima (B) Características básicas da sociedade anônima Sociedade em comandita por ações Denominação da sociedade anônima Companhias abertas e fechadas Antecedentes A companhia aberta O cancelamento do registro de companhia aberta A oferta pública como condição para o cancelamento do registro O cancelamento do registro por iniciativa da CVM A macroempresa XIV O mercado de capitais e a comissão de valores mobiliários O mercado de capitais A Comissão de Valores Mobiliários As bolsas de valores Novo mercado O mercado de balcão Balcão organizado American Depositary Receipts (ADRs) BDR Certificado de Depósito de Valores Mobiliários US Sarbanes-Oxley Act XV O objeto social da sociedade anônima O objeto social Definição do objeto social Mudança do objeto social Participação em outras sociedades

6 XIV DIREITO SOCIETÁRIO Borba XVI A nacionalidade das sociedades anônimas A sociedade brasileira e a empresa brasileira de capital nacional A sociedade brasileira A nacionalidade do controle A nacionalidade dos sócios Os vários conceitos A mudança de nacionalidade A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil As subsidiárias de sociedades estrangeiras As multinacionais XVII A constituição da sociedade anônima Providências preliminares Subscrição pública O registro na CVM A intermediação A constituição da sociedade Subscrição particular Os fundadores, o projeto de estatuto e o prospecto Os fundadores O projeto de estatuto O prospecto Registro público de empresas mercantis e publicidade As providências complementares A aquisição da personalidade jurídica As atribuições do Registro de Empresas (Juntas Comerciais) A publicidade Outras providências XVIII A integralização do capital Integralização em dinheiro, bens ou créditos Integralização em dinheiro Integralização em bens Integralização em crédito

7 Sumário XV 83 Avaliação e transferência de bens A responsabilidade dos avaliadores e subscritores XIX Ações (A) Capital Conceito e natureza da ação Ações com e sem valor nominal Preço de emissão e ágio XX Ações (B) Classificação das ações Espécies e classes das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Limite de emissão de ações preferenciais Características das ações preferenciais Ação preferencial de classe especial Ações de fruição Formas das ações Ações nominativas Ações endossáveis Ações ao portador Ações escriturais XXI Ações (C) Circulação das ações Conversibilidade Livros sociais Certificados das ações Agente emissor de certificados Custódia de ações fungíveis Perda ou extravio do certificado XXII Ações (D) Negociação com as próprias ações Direitos reais e outros ônus sobre ações

8 XVI DIREITO SOCIETÁRIO Borba 108 Resgate, amortização e reembolso de ações Amortização e resgate Reembolso XXIII Debêntures (A) Conceito e finalidade O título e suas modulações Confronto com ações Emissão e séries Correção monetária Rendimento Vencimento, amortização e resgate Garantias Limites de emissão XXIV Debêntures (B) Formalidades preliminares à colocação de debêntures Colocação e circulação Comunhão de interesses Agente fiduciário Cédula de debêntures Emissão no estrangeiro XXV Debêntures conversíveis em ações Conceito de debêntures conversíveis Bases da conversão O aumento de capital consequente à conversão A elaboração no direito europeu As cláusulas de proteção A cláusula de resgate antecipado XXVI Outros títulos de emissão das sociedades anônimas Partes beneficiárias Bônus de subscrição Opção de compra de ações

9 Sumário XVII XXVII O acionista O acionista A obrigação de integralizar o capital O acionista remisso Os direitos do acionista O acesso ao Poder Judiciário e a arbitragem A suspensão do exercício dos direitos do acionista O representante do acionista domiciliado no exterior XXVIII O direito de voto O voto A ação preferencial e o direito de voto A forma da ação em face do direito de voto O exercício abusivo do direito de voto e o voto conflitante XXIX O acionista controlador O controle e suas formas O acionista controlador Responsabilidades do controlador A proteção da minoria Acordo de acionistas Eficácia do acordo perante a companhia Execução específica do acordo XXX Assembleia geral Assembleia geral Convocação Quorum Representação e legitimação O pedido de procuração Assembleia geral ordinária Assembleia geral extraordinária Quorum qualificado Hipóteses de quorum qualificado Quorum qualificado e ações preferenciais

10 XVIII DIREITO SOCIETÁRIO Borba Publicidade Assembleias especiais Direito de recesso XXXI Administração Órgãos administrativos Conselho de administração A eleição dos conselheiros e o processo do voto múltiplo A eleição em separado de conselheiros Diretoria A investidura dos administradores Remuneração Deveres dos administradores Dever de lealdade Dever de informar Proibições Responsabilidades dos administradores Responsabilidade administrativa Responsabilidade civil Responsabilidade penal XXXII Conselho fiscal O órgão e sua composição Funcionamento permanente ou eventual Remuneração e responsabilidades As auditorias independentes XXXIII As mutações do capital Aumento de capital Correção monetária do capital Subscrição de ações Capitalização de reservas e lucros Capital autorizado Direito de preferência Redução de capital

11 Sumário XIX XXXIV Demonstrações financeiras Exercício social Demonstrações financeiras Balanço patrimonial Demonstração do resultado do exercício e lucro líquido Outras demonstrações financeiras XXXV Reservas e dividendos Destinação do lucro Reservas Reservas de lucros Reserva de capital Ajustes de avaliação patrimonial Dividendos Dividendos intermediários O pagamento dos dividendos Juros ao acionista Dividendo obrigatório Redução do dividendo obrigatório O dividendo obrigatório em face do dividendo prioritário A não distribuição do dividendo obrigatório XXXVI A extinção da sociedade Dissolução Liquidação Partilha e extinção XXXVII Transformação, incorporação, fusão e cisão Transformação Transformação imprópria, de empresário individual em sociedade e vice-versa Transformação de empresário individual em sociedade Transformação de sociedade em empresário individual ou em empresa individual de responsabilidade limitada

12 XX DIREITO SOCIETÁRIO Borba A prevalência da empresa Aspectos gerais da incorporação, fusão e cisão Incorporação Fusão Cisão Providências complementares XXXVIII Sociedades de economia mista Aspectos gerais Legislação aplicável Normas especiais A falência e a recuperação A gestão normativa do controle O Estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias Empresas de menor faturamento Tratamento diferenciado para empresas estatais de menor faturamento (menor porte) Participações minoritárias Vigência do Estatuto Os conceitos de empresa pública e de sociedade de economia mista Empresa pública Sociedade de economia mista As subsidiárias das sociedades de economia mista e das empresas públicas O regime jurídico das empresas estatais As formas de fiscalização Códigos, comitês e auditorias Restrições relativas à empresa pública Arbitragem Acionista controlador O controle compartilhado Encargos especiais do controlador

13 Sumário XXI Abuso de poder Os administradores Treinamento dos administradores Seguro de responsabilidade civil Conselho de administração Conselheiros representantes de acionistas minoritários e de empregados Conselheiro representante dos minoritários Conselheiro representante dos empregados Conselheiro independente Diretoria Conselho fiscal A função social da empresa estatal Despesas com publicidade e patrocínio Licitações e contratos A fiscalização pelo estado e pela sociedade XXXIX Controladoras e controladas Controladas e coligadas Sociedades controladas Sociedades coligadas Relações entre controladoras, controladas e coligadas Responsabilidade civil da sociedade controladora Investimentos, demonstrações consolidadas e Código Civil Participação recíproca Subsidiária integral Alienação de controle Aquisição de controle de sociedade por companhia aberta Oferta pública para aquisição de controle Incorporação de companhia controlada

14 XXII DIREITO SOCIETÁRIO Borba 204 Grupo de sociedades Consórcio XL Prescrição e publicações Prescrição Publicações Índice alfabético-remissivo Referências Nota da Editora: as alterações na organização básica dos órgãos da Presidência da República e dos Ministérios, estabelecidas pela Medida Provisória 870/2019, não foram incorporadas ao conteúdo da obra tendo em vista que, até o fechamento desta edição, as novas estruturas regimentais que constam nos Decretos regulamentadores não estavam em vigor (início previsto para ).