TEORIA GERAL DO DIREITO EMPRESARIAL

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1 Sumário Capítulo 1 TEORIA GERAL DO DIREITO EMPRESARIAL Conceito e nomenclatura Origem: o Direito Mercantil Evolução histórica: do Direito Comercial ao Direito Empresarial Teoria dos atos de comércio Problemas da teoria dos atos de comércio Teoria da empresa Conceitos de empresa e empresário Unificação do Direito Privado Características do Direito Empresarial Princípios do Direito Empresarial Função social da empresa Livre-iniciativa Livre concorrência O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência Tratamento favorecido das ME e EPP Fontes do direito empresarial brasileiro Capítulo 2 ESPÉCIES DE EMPRESÁRIO Empresário individual Profissionais intelectuais A inscrição do empresário individual Tratamento especial do empresário rural Impedimentos legais ao exercício de empresa Empresário individual incapaz Empresário individual casado Prepostos do empresário Gerente Responsabilidade pelos atos dos prepostos Sociedade empresária EIRELI Exigência de capital mínimo para constituição de EIRELI Natureza jurídica da EIRELI Nome empresarial da EIRELI O veto ao 4º do art. 980-A do Código Civil... 58

2 10 Direito Empresarial Vol. 25 André Luiz Santa Cruz Ramos Constituição de EIRELI por pessoa jurídica Constituição de mais de uma EIRELI pelo mesmo titular ME (microempresa) e EPP (empresa de pequeno porte) MEI (microempreendedor individual) Capítulo 3 REGISTRO EMPRESARIAL Introdução Legislação específica Juntas Comerciais Atos de registro Capítulo 4 ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL Conceito de estabelecimento empresarial Natureza jurídica do estabelecimento empresarial Trespasse do estabelecimento empresarial Efeitos obrigacionais do trespasse Cláusula de não concorrência Aviamento e clientela Capítulo 5 NOME EMPRESARIAL Conceito de nome empresarial Proteção legal do nome empresarial Outros elementos de identificação dos empresários Espécies de nome empresarial Capítulo 6 ESCRITURAÇÃO EMPRESARIAL Obrigação legal de escrituração Formalidades da escrituração Proteção legal dos livros empresariais Eficácia probatória dos livros empresariais Capítulo 7 DIREITOS INDUSTRIAIS Propriedade intelectual Legislação específica Patentes Requisitos de patentabilidade Titularidade da patente Prazo de vigência da patente Licença da patente Registro de desenho industrial

3 Sumário Requisitos de registrabilidade do desenho industrial Prazo de vigência do desenho industrial Registro de marca Distintividade da marca Espécies de marca Âmbito de proteção da marca Vigência do registro de marca Indicações geográficas Capítulo 8 TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO Sociedade: conceito e características Classificações das sociedades Tipos societários Sociedade exploradora de atividade rural Personalização jurídica das sociedades Desconsideração da personalidade jurídica Teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica Teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica Efeitos da desconsideração da personalidade jurídica A desconsideração inversa da personalidade jurídica Incidente de desconsideração da personalidade jurídica Sociedades dependentes de autorização Sociedade nacional Sociedade estrangeira Sociedade entre cônjuges Sociedade cooperativa Operações societárias Transformação Incorporação Fusão Cisão Coligação Capítulo 9 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS Observação prévia Sociedade em comum Sociedade em conta de participação Capítulo 10 SOCIEDADES CONTRATUAIS Introdução

4 12 Direito Empresarial Vol. 25 André Luiz Santa Cruz Ramos Natureza jurídica do contrato social Formalidades do contrato social Registro do contrato social Cláusulas gerais do contrato social Qualificação dos sócios Qualificação da sociedade Capital social Subscrição e integralização das quotas Sócio remisso Administração da sociedade Responsabilidade pelos atos dos administradores Participação nos resultados sociais Responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais Deliberações sociais Modificação do contrato social Morte de sócio Cessão de quotas Quotas sociais na sociedade limitada Capítulo 11 SOCIEDADE ANÔNIMA Introdução Legislação aplicável à sociedade anônima Características importantes da sociedade anônima Classificação das sociedades anônimas Bolsas de valores e mercado de balcão Mercado de capitais primário e mercado de capitais secundário Constituição da sociedade anônima Requisitos preliminares de constituição da sociedade anônima Constituição por subscrição pública Constituição por subscrição particular Algumas regras gerais sobre a subscrição das ações Formalidades complementares à constituição de sociedade anônima Capital social da sociedade anônima Acionista remisso Ações Classificações das ações Valor da ação Direitos essenciais dos acionistas Valores mobiliários

5 Sumário Assembleia geral da sociedade anônima Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária Administração da sociedade anônima Conselho de administração Diretoria Normas comuns aos conselheiros e diretores Deveres dos administradores Responsabilidade dos administradores Alienação de controle Acordo de acionistas Procedimento dissolutório da sociedade anônima Capítulo 12 TEORIA GERAL DO DIREITO FALIMENTAR Introdução Legislação aplicável Sujeição legal Empresas públicas e sociedades de economia mista Sociedades empresárias submetidas a liquidação extrajudicial Foro competente Participação do MP Aplicação subsidiária do CPC Administrador judicial Comitê de credores Assembleia geral de credores Capítulo 13 RECUPERAÇÃO JUDICIAL Princípio da preservação da empresa Requisitos legais para o pedido de recuperação judicial Formalidades da petição inicial do pedido de recuperação judicial Deferimento do processamento do pedido Verificação e habilitação de créditos na recuperação judicial Suspensão das ações e execuções individuais na recuperação judicial Plano de recuperação judicial Meios de recuperação Objeções dos credores Deliberação dos credores Necessidade de apresentação de CND pelo devedor Concessão da recuperação judicial

6 14 Direito Empresarial Vol. 25 André Luiz Santa Cruz Ramos Convolação da recuperação judicial em falência Encerramento da recuperação judicial Capítulo 14 RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL Introdução Requisitos legais da recuperação extrajudicial Plano de recuperação extrajudicial Credores submetidos ao plano de recuperação extrajudicial O pedido de homologação do art. 162 da LRE O pedido de homologação do art. 163 da LRE Procedimento de homologação do plano de recuperação extrajudicial Efeitos da homologação do plano de recuperação extrajudicial Capítulo 15 FALÊNCIA Introdução Legitimidade ativa Fundamento do pedido Resposta do devedor Denegação da falência Decretação da falência Efeitos da decretação da falência Arrecadação dos bens do falido Arrecadação de bens dos sócios de sociedade falida Investigação de atos anteriores à falência Pedidos de restituição Realização do ativo Verificação e habilitação de créditos da falência Capítulo 16 TÍTULOS DE CRÉDITO Introdução aos títulos de crédito Conceito de título de crédito Princípios dos títulos de crédito Características dos títulos de crédito Evolução histórica dos títulos de crédito Classificações dos títulos de crédito Legislação aplicável aos títulos de crédito o Brasil Principais institutos cambiários Endosso Endosso em branco e endosso em preto

7 Sumário Endosso impróprio Endosso póstumo ou tardio Endosso x cessão civil de crédito Aval Aval x fiança Necessidade de outorga conjugal em aval prestado por pessoa casada Protesto Principais espécies de títulos de crédito típicos/nominados Letra de câmbio Nota promissória Cheque Duplicata Capítulo 17 TEORIA GERAL DOS CONTRATOS EMPRESARIAIS Capítulo 18 CONTRATOS DE COLABORAÇÃO EMPRESARIAL Subordinação empresarial nos contratos de colaboração As cláusulas de exclusividade nos contratos de colaboração Comissão mercantil Representação comercial Concessão mercantil Franquia (franchising) Capítulo 19 OUTRAS ESPÉCIES DE CONTRATOS EMPRESARIAIS Contratos bancários Depósito bancário Mútuo bancário Desconto bancário Abertura de crédito Alienação fiduciária e garantia Alienação fiduciária de bens imóveis Bens móveis Arrendamento mercantil (leasing) A cobrança antecipada do valor residual (VRG) Fomento mercantil (factoring) Características do factoring BIBLIOGRAFIA